Conférence Mounir Hbaieb, choix juridique et constitution au Salon de l'Entreprenariat 2014 www.se.tn

1. Thème de formation
LE CADRE JURIDIQUE DE
CONSTITUTION D’UNE ENTREPRISE
Animé par :
Mounir HBAIEB
Expert comptable
mars 14
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2. Sommaire
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Activités à cahier des charges
Activités soumises à l’établissement d’une étude
d’impact
Activités soumises à autorisations préalables
Lieux d’établissement des différentes formalités
Entreprise individuelle
Sociétés à responsabilité limitée SARL et
SUARL
Sociétés anonyme SA
Comparaison des différentes formes
2

3. Activités soumises à cahier des charges
A titre indicatif, nous pouvons citer ces activités :
- Distribution des produits informatiques ;
- Concessionnaire ;
- Exploitation des salles de jeux ;
- Exploitation d’une buvette ;
- Location de voitures ;
- Publicité ;
- Distribution des articles de librairie ;
- Distribution des dattes ;
- Tourisme ;
- Ect …..
Lieu d’obtention du service : Ministère concernée
3

4. Activités soumises à l’établissement d’une
étude d’impact :
Sont obligatoirement soumises à l’étude d’impact
sur l’environnement les unités énumérées à
l’annexe 1 du décret 2005-1991. (50 activités)
Exemple : gestion de déchets ménagers,
fabrication de matériaux de construction…
L’étude d’impact sur l’environnement doit être
élaborée par des bureaux d’études ou des experts
spécialisés dans le domaine.
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5. Activités soumises à autorisation préalable:
Certaines activités de service : ( décret n°94- 492 )
Transport
routier,
communication,
éducation,
formation
professionnelle, santé, promotion immobilière…)
Certaines activités industrielles :( décret n°94- 492 )
Recyclage et transformation des déchets et ordures, Effilochage,
Fabrication de chaux et ciment….
Certaines activités à participation étrangère : (décret 94-492 tel que
modifié par le décret n°97-503 )
Transport, communication, éducation, tourisme….
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6. Lieux d’établissement des formalités :
1)
2)
3)
Projets entrant dans le cadre du code d’incitation aux
investissements : Agence de Promotion de l’Industrie API ;
Le Guichet Unique de l’API est un centre de formalités
administratives et légales réunissant les différentes administrations
intervenant dans la constitution d’un dossier d’investissement.
Le Guichet Unique permet la réduction des délais d’accomplissement
des formalités administratives pour la déclaration des projets et pour
la constitution des sociétés.
Autres projets : Au niveau des différentes administrations (Recette
des finances, Bureau de contrôle des impôts, tribunal, IORT…)
Société de commerce internationale : Déclaration d’activité au
niveau du CEPEX
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7. Entreprise individuelle :
-
Etape 1 : Déclaration d’existence et carte d’identification fiscale
Lieu : Bureau de contrôle des impôts
Documents à fournir : Un imprimé à signer au bureau ; une copie de
l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement ;
approbation des services concernés pour le cas des projets soumis à
autorisation préalable, cahier des charges ; une copie de la CIN ou du
passeport pour les étrangers. )
- Etape 2 : Immatriculation au registre du commerce
Lieu : Greffe du tribunal
Documents à fournir : 2 imprimés à remplir et à signer; déclaration sur
l’honneur, 2 copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet
d’investissement ;2 copies de la déclaration d’existence et de la carte
d’identification fiscale ; 2 exemplaires de la pièce précisant le lieu
d’exercice de l’activité ; 2 copies de la CIN ou du passeport pour les
étrangers ; un timbre fiscal de 15 DT, un timbre fiscal de 5 DT pour
chaque extrait du registre de commerce demandé.
Rq : Les professions libérales ne sont pas concernées par les
formalités d’immatriculation au Registre du commerce.
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8. Société à Responsabilité Limitée
SARL et SUARL
Etape 1 : Enregistrement des statuts
Lieu : Recette des finances
Documents à fournir : Une copie de l’Attestation de dépôt de
déclaration du projet d’investissement, les statuts de la société (10
exemplaires).
Etape 2 : Déclaration d’existence et carte d’identification fiscale
Lieu : Contrôle des impôts
Documents à fournir : Imprimé à signer, Une copie de l’attestation de
dépôt de déclaration du projet d’investissement ; Un exemplaire des
statuts enregistrés ; Une Copie de la C.I.N du ou des gérants,
Approbation des services concernés pour le cas des projets soumis à
autorisation préalable.
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9. Société à Responsabilité Limitée
SARL et SUARL
Etape 3 : Dépôt au greffe du tribunal
Lieu : Greffe du tribunal
Documents à fournir : 2 imprimés à remplir et à signer par le gérant;
Déclaration sur l’honneur à signer personnellement par le ou les
gérants; 2 copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet ;2
exemplaires de statuts enregistrés ; Traduction en langue arabe des
principales dispositions des statuts; 2 copies de la déclaration
d’existence et de la carte d’identification fiscale; 2 exemplaires de la
pièce précisant l’adresse du siège social, 2 copies de la C.I.N du ou des
gérants; 2 copies de la CIN ; Un timbre fiscal de15 DT ;
Etape 4: Publication au JORT
Lieu : IORT
Documents à fournir : Textes de l’avis à publier en langue arabe et
française ; N° matricule fiscal
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10. Société à Responsabilité Limitée
SARL et SUARL
Etape 5: Immatriculation au Registre du commerce
Lieu : Greffe du Tribunal
Documents à fournir : Une copie de la pièce d’encaissement des frais
de publication au JORT, Un timbre fiscal de 5 DT pour chaque extrait
du RC demandé
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11. Société Anonyme SA
Etape 1 : Société anonyme faisant appel public à l’épargne
Dépôt provisoire du projet des statuts au niveau du greffe du tribunal
Publication de la Notice au niveau de l’IORT
Etape 2 : Souscription du capital et état des versements au niveau de la
recette des finances
Etape 3 : Enregistrement des PV de l’AGC et du 1er CA au niveau de
la recette des finances
Etape 4 : Déclaration d’Existence et carte d’identification fiscale au
niveau du bureau de contrôle des impôts
Etape 5 : Dépôt définitif au Registre du Commerce au niveau du greffe
du tribunal
Etape 6 : Publication au JORT au niveau de l’IORT
Etape 7 : Immatriculation au Registre du commerce au niveau du
greffe du tribunal
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12. Comparaison des différentes formes :
L’EXPLOITATION INDIVIDUELLE :
Sur le plan juridique :
Avantage :
En Tunisie, la forme de l’exploitation individuelle est très répandue
et les gens lui attribuent l’avantage de la forme d’exploitation dans
laquelle l’intéressé est seul maître de son affaire.
Limite :
Dans cette forme d’exploitation, la situation est surtout envisagée au
point de vue actif. L’exploitation individuelle pense, en effet, plus
aux bénéfices qu’aux risques. Il s’ensuit que la responsabilité du
commerçant est indéfiniment engagée voir sur son bien personnel.
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13. Comparaison des différentes formes
Sur le plan fiscal :
Avantages :
- Les bénéfices réalisés par l’exploitant individuel sont soumis à l’impôt
unique sur le revenu des personnes physiques aux taux progressifs. Ainsi,
l’impôt payé par l’exploitation individuel est proportionnel à ses revenus et
les bénéfices réalisés supportent une imposition réduite du fait de la
progressivité des taux.
- Eligibilité de l’exploitation individuelle à régime forfaitaire d’imposition
Limites :
- En cas d’exercice d’une activité qui rentre dans le champ d’application de
le T.V.A, L’assujettissement de l’exploitant individuel au régime forfaitaire,
le prive de droit de déduction de la T.V.A ayant grevé ses acquisitions de
bien de services. Ainsi, la T.V.A non déduite demeure rémanente dans le
prix du produit fabriqué.
- En cas d’importation de bien, l’assiette de la T.V.A est majorée de 25%.
Ainsi, la T.V.A. au taux de 18 % est convertie en taux de 22,5%
- L’assujetti forfaitaire ne peut pas bénéficier des avantages fiscaux prévus
par le code d’Incitations aux Investissements (achat en suspension13 de
T.V.A. dégrèvement fiscal …)

14. Société anonyme
Société à responsabilité
limitée
Société de
personnes
Titre
Action
Part sociale
Part d'intérêt
Nombre
d'associés
Sept actionnaires
et plus
Deus associés et plus
(pour la SUARL : 1 seul)
Deux associés et
plus
Capital
minimum
5 000 DT ou
50 000 DT
Libération
du capital
Libération d'au
moins un quart à
la constitution et
le reste dans un
délai de cinq ans.
Pas de minimum
Libération intégrale à la
constitution
Gestion de la Gestion par un
Gestion par un ou
société
Conseil
plusieurs gérants.
d'Administration
ou un directoire et
conseil de
surveillance
Libération
conforme aux
statuts
Gestion par tous
les associés à
moins qu'elle soit
confiée à un ou
plusieurs associés
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ou à un étranger.

15. Société anonyme
Liberté
cession
titres
de Les actions sont
des librement
négociables après
la libération du
quart.
Société à responsabilité
limitée
Société de
personnes
La cession des parts
sociales à des tiers
étrangers n'est possible
qu'avec le consentement
de la majorité des associés
représentant au moins
trois quarts du capital.
Cette condition n'est pas
exigée en cas de cession
entre les associés.
Les parts d'intérêts
des associés ne
peuvent être cédées
à des tiers sauf
consentement
unanime des autres
associés.
Cette
condition n'est pas
exigée en cas de
cession entre les
associés.
Mode
Soumises à l'impôt sur les sociétés au taux du Elle
n'est
pas
d'imposition droit commun.
imposée à son nom
mais au nom de
chacun
des
associés
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16. Merci
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