de l'idée à la bourse, le cycle de vie de la startup à l'institution par Marc Deschenaux

1. 11/03/2017
INVESTRADERS
PRE-IPO
De L’Idée à la Bourse…
ou
Comment une société arrive
sur votre écran ?

2. 2
Le Point d’Observation Statique
Vu du Dessus, un verre n’est qu’une forme ronde.
Vu de Côté, un verre n’est qu’une forme cylindrique.
Vu du Dessous, un verre peut avoir toutes sortes de
formes.
De l’Intérieur du verre, on ne voit plus le verre mais une
simple déformation de la vue.
Ce qui est vrai pour votre observation du verre est
également vrai pour toute situation.
La Même Chose peut avoir Plusieurs Formes.

3. 3
Le Point d’Observation Dynamique
 Lorsque je descends en ascenseur, j’observe
l’étage qui monte et je sens que je descends.
 Lorsque je conduis un véhicule, j’observe
le paysage qui défile et je sais que j’avance.
Ce qui est vrai pour vos observations de
mouvements est également vrai pour celles de
tous mouvements, par exemple une société, son
marché et sa monnaie.

4. 4
Quelques Définitions I
 Finance, Financier:
Du Latin « Finer », Mener à Bien et
« Hansa » ou « Ansa » la Solution
Financer signifie :
« Trouver des Solutions pour Mener à Bien. »
 Économie, Économique:
Du Grec « Ecos », la Répercussion ou
Conséquence et « Nomia » L’Étude
L’Économie est L’étude de la Répercussion.

5. 5
Quelques Définitions II
 La Monnaie, Monétaire:
Du latin « moneta » surnom de Junon dans le
temple où l’on fabriquait la monnaie.
On remarquera aussi la racine « monere »
informer et le suffixe « tas », le temps.
Instrument légal des paiements pouvant avoir
selon les systèmes une base physique,
fiduciaire ou combinée de ces deux.
En ce dernier cas, on l’appelle « Monnaie de
Paiement ».

6. L’Idée
Il était une fois… une Idée.
Cette idée pouvait rapporter de l’argent.
L’Histoire d’une Société commence...

7. Acteurs du Marché des Capitaux
Le Marché des Capitaux n’est pas limité
aux Marchés Boursiers, même si il les
englobe.
Le Marché des Capitaux est composé par
l’Individu, l’Entrepreneur, le Petit
Commerce, le Bureau de Change, la
Banque, la Grande Entreprise etc…
Voici le premier de ses Acteurs:

8. Acteurs I: L’Entrepreneur
C’est un rêveur, atypique, créatif,
têtu, volontaire, travailleur,
acharné, anticonformiste parfois
même marginal.
Contrairement aux croyances
populaires, l’Entrepreneur est le
moteur de l’Économie et il n’est
souvent pas un homme d’affaires.
N’est pas Entrepreneur qui veut,
même sans succès.

9. Acteurs I: L’Entrepreneur
L’Entrepreneur pense que:
n Il a pensé à tout.
n Son Projet est Unique.
n Personne ne comprend à quel
point son projet est génial et
révolutionnaire.
n Si on lui donnait une fois une
chance, il ne pourrait pas
échouer.
n Il n’a pas ou peu de
consurrents.
n Si vous n’êtes pas d’accord
avec lui, c’est que vous ne

10. Acteurs I: L’Entrepreneur
L’Entrepreneur veut:
n Garder le Contrôle.
n Avoir la Majorité.
n Être le Patron et Libre.
n Choisir avec Qui il travaille.
n Réaliser son Ambition.
n Construire.
n Être reconnu, aimé et respecté.
n La Sécurité de ne pas perdre
son
job.

11. Acteurs I: L’Entrepreneur
Qualités
n Créatif
n Courageux
n Endurant
n Optimiste
n Ambitieux
n Motivé
n Persévérant
n Pionnier
Défauts
n Susceptible
n Borné
n Orgueilleux
n Manipulateur
n Désorganisé
n Mauvais
Communicateur

12. La Conceptualisation
Est la phase pendant laquelle l’Entrepreneur met ses
idées sur papier et dégage les idées et concepts qui
créeront plus tard le « Business Model ».
Il décrit point par point le processus par lequel son
projet peut créer un revenu.
Il liste les arguments en faveur de son projet et
identifie chacun des interlocuteurs types auxquels
son projet s’adresse.

13. Exemple de Début de Conceptualisation
Je vais créer une boulangerie.
Elle sera constituée de 2 départements: la Production
et les ventes.
L’aspect unique de cette boulangerie sera que le seul
pain vendu sera du pain biologique, exempt
d’organismes génétiquement modifié.
L’établissement sera ouvert seulement le matin pour
limiter les frais et produire à moindre coût.

14. Identification du « Business Model »
Pour chaque activité du projet qui doit être une
source de gain et à fortiori un centre de profits, il faut
décrire tout le processus de création, de réalisation et
de vente du produit ou service source de gains.
Différents produits (pain, gâteaux et salés) peuvent
relever de la même activité.
Cependant une distribution différente du même
produit (Tea Room) peut créer une nouvelle activité
donc nécessiter un nouveau business model.

15. Exemple de « Business Model »
Il faut louer un local avec 3 parties: la Production, la
Vente et le Tea Room, puis acheter un équipement de
boulangerie ainsi que la farine biologique nécessaire à
faire du pain. Puis, il faut engager un boulanger et
une vendeuse. Ensuite, chaque jour, le boulanger
viendra à 4h et fera le pain pour 8h ensuite vendu
par la Vendeuse de 8h à 13h. Le pain biologique
entrera ainsi à Genève.

16. 16
Le Business Plan
Appelé aussi Projet, ce document est beaucoup plus
long. Il comprend notamment les chapitres suivants:
• Marchés (visés par les Produits et Services
proposés)
• Activités & Business Models, Positionnement
• Produit & Services
• Propriété Intellectuelle ( Brevets, Marques &
Droits)
• Structure Juridique
• Management
• Concurrence
• Projections et Budgets

17. 17
Fonder une Entreprise ?
Pour répondre affirmativement, les
conditions suivantes doivent être réunies:
1. Être convaincu du Projet.
2. Avoir une envie de se lancer plus forte que la
peur des risques y ayant trait.
3. Avoir le Profil de L’Entrepreneur.

18. 18
Profil de l’Entrepreneur: Les Craintes NO GO
Il ne faut pas commencer une société si l’éventuel
Fondateur craint:
 Les Dettes.
 Les Risques Financiers ou Autres.
 Les Critiques.
 La Mauvaise Réputation.
 Les Coups.
 L’Opposition.

19. 19
Motivations de l’Entrepreneur
Motivations nécessaires à la réussite de l’Entrepreneur:
 Il veut son indépendance.
 Il doit être un Leader.
 Il ne doit pas rechercher l’argent.
 Il veut créer quelque chose.
 Il s’amuse en exerçant cette activité.
 Il doit être enthousiaste.
 Il doit être conclusif.
 Il doit être endurant aux critiques et coups.
 Il doit être travailleur et acharné.

20. 20
Trop souvent, l’Entrepreneur crée une société sans
réfléchir. Il existe de nombreuses autres manières
de créer et d’exploiter un projet:
 Le Brevet.
 La Licence.
 La Franchise.
 L’Association (avec une entreprise existante).
Le Choix du Mode d’Exploitation

21. L’Incorporation
Tous les autres modes d’exploitation ayant été écartés,
l’Entrepreneur a décidé de fonder son entreprise et
d’appliquer le vieil adage:
Evitez de raconter l’Histoire, Ecrivez-la !
C’est ainsi qu’il est confronté à la première difficulté,
quelle forme de société choisir et pourquoi ?
Il y a deux grands groupes:
• Les Communautés de Personnes
• Les Sociétés de Capitaux

22. Différentes Formes de Sociétés
1. Société de Faits
2. Société Simple
3. Société en Nom Collectif (Partnership)
4. Société en Commandite Simple (General Partnership)
5. Société en Commandite par Actions
(Limited Partnership)
6. Société à Responsabilité Limitée
(Limited Liability Company)
7. Société Coopérative
8. Société Anonyme (Incorporated)

23. 1. Société de Faits
Chaque fois qu’une société n’offre pas les
caractères distinctifs d’une autre société régie par le
code, on se trouve en présence d’une société de
faits qui est la forme non structurée de la société
simple, même (ou surtout) si les participants ne le
savent pas. Ainsi, deux amis qui achètent ensemble
un véhicule de loisir forment une société de faits
sans le savoir. La société de faits est la forme la plus
élémentaire de communauté de personnes et
n’entraîne pas la création de personne morale.

24. 2. Société Simple
La société simple est une forme élémentaire de
communauté de personnes qui n’entraîne pas la
création de personne morale.
Elle n’est rien de plus qu’un contrat par lequel deux
ou plusieurs personnes conviennent d’unir leurs
efforts et/ou leurs ressources en vue d’atteindre un
but commun.
La responsabilité des associés envers les tiers est
indéfinie, illimitée mais essentiellement individuelle.

25. 3. Société en Nom Collectif
La Société en Nom Collectif est une forme
sophistiquée de communauté de personnes qui
n’entraîne pas la création de personne morale.
Elle n’est rien de plus qu’un contrat par lequel deux
ou plusieurs personnes conviennent d’unir leurs
efforts et/ou leurs ressources en vue d’atteindre un
but commun mais elle requiert l’inscription au
Registre du Commerce.
La responsabilité des associés envers les tiers est
indéfinie, illimitée et solidaire.

26. 4. Société en Commandite Simple
La Société en Commandite Simple est une forme
sophistiquée de communauté de personnes qui
n’entraîne pas la création de personne morale. Alors
que dans les société simple et en nom collectif,
tous les associés sont personnellement ou
solidairement responsables sur tous leurs biens, il
suffit, dans la Société en Commandite Simple,
qu’un seul associé soit indéfiniment responsable,
tandis que les autres (les Commanditaires) ne sont
tenus qu’à un montant déterminé (la Commandite).
L’inscription au Registre du Commerce est requise.

27. 5. Société à Responsabilité Limitée
La Société à Responsabilité Limitée est une forme
hybride entre la Société en Nom Collectif et la
Société Anonyme mais qui reste une communauté
de personnes et non une société de capitaux
quoiqu’elle entraîne la création de personne morale
par l’inscription au Registre du Commerce.
Les associés peuvent être des personnes physiques
ou morales.

28. 6. Société en Commandite par Actions
La Société en Commandite par Actions est une
forme sophistiquée de communauté de personnes
qui n’entraîne pas la création de personne morale.
Alors que dans les société simple et en nom
collectif, tous les associés sont personnellement ou
solidairement responsables sur tous leurs biens, il
suffit, dans la Société en Commandite Simple,
qu’un seul associé soit indéfiniment responsable,
tandis que les autres (les Commanditaires) ne sont
tenus qu’à un montant déterminé (la Commandite).
L’inscription au Registre du Commerce est requise.

29. 7. Société Coopérative
La Société Coopérative est une société de Capitaux
ayant la personne morale par l’inscription au registre
du commerce qui réunit des personnes physiques ou
morales poursuivant principalement le but de
favoriser ou de garantir par une action commune des
intérêts monétaires déterminés de ses membres.
Ainsi chaque coopérant se lie en communauté
d’intérêt avec les autres dans la recherche des mêmes
avantages; l’obtention de ceux-ci est l’idée qui a
présidé à l’union et est le but social de la société.

30. 8. Société Anonyme I
La Société Anonyme est la forme la plus sophistiquée
de société de capitaux qui entraîne la création de
personne morale par l’inscription au Registre du
Commerce. SA dispose de 3 organes:
1. L’Assemblée Générale des Actionnaires.
(Shareholders Meeting)
2. Le Conseil d’Administration
(Board of Directors) qui peut déléguer partie de
ses pouvoirs à un sous organe, la Direction
(Management)
3. L’Organe de Révision (Audit).

31. 8. Société Anonyme II
La S.A. est pourvue d’un Capital Social, divisé en
actions ordinaires (et parfois en bons de
participation) qui constitue les fonds propres de la
S.A., destinés à garantir ses dettes.
Les Actionnaires n’ont pas de responsabilité
personnelle des dettes de la société.
Les Administrateurs non plus, même en cas de faute,
pour autant qu’ils n’aient pas commis d’infraction
dans l’exercice de leur fonction.

32. 8. Société Anonyme III
La S.A. a des statuts qui fixent:
1. La Raison Sociale et le Siège.
2. Le But Social.
3. Le Montant du Capital Social et des Apports.
4. Le Type et le Nombre des Titres (actions) émis.
5. La Convocation de chaque organe.
6. Le Mode Décisionnaire de chaque organe.
7. L’Engagement de la S.A.
8. Le Mode de Publication (Communication à l’Actionnaire).

33. Les Lieux de Sociétés
1. Société Nationale : du pays du for juridique.
2. Société Étrangère : Étrangère au pays du for
juridique.
3. Société Onshore : En territoire fiscalisé.
4. Société Offshore : Hors territoire fiscalisé ou en
Paradis Fiscal.

34. Adjectifs de Sociétés
1. Holding : Société propriétaire d’autres sociétés qui n’a
pas d’autre but que la gestion de ses participations dans
ses sociétés. Elle a un statut fiscal spécial qui lui permet
d’alléger l’effet de la double imposition mais qui lui
interdit toute activité commerciale.
2. Corporation : Société propriétaire d’autres sociétés mais
qui a une activité commerciale autre que la gestion de ses
participations dans ses sociétés. Elle a aussi un statut fiscal
allégé mais seulement sur la gestion de son portefeuille.

35. 35
Phases de la Vie d’une Société
1. Projet
2. Société En Formation
3. Société Incorporée
4. Startup
Ready To Bill (Prête à Facturer)
5. Second Stage (Développement)
6. Third Stage (Croissance)
7. Mezzanine (Prépublic)
8. Public

36. La Fondation
La Fondation a pour objet l’affectation d’une masse de
biens en faveur d’un but spécifique.
Contrairement à l’Association et aux sociétés
commerciales, la fondation n’a pas à être constituée
par des membres pour acquérir la personnalité
juridique; la Fondation n’a tout au plus que des
bénéficiaires, qui en principe ne participent pas à sa
gestion.

37. Le Trust
Le Trust est une forme particulière de Fondation où
le Fondateur (Grantor, Settlor) confie à un
Administrateur (Trustee), l’Administration
(Trusteeship) d’une masse de biens, pour le compte et
au bénéfice d’un Bénéficiaire (Beneficiary). Le Trust
n’existe que dans les pays de droit anglo-saxon,
principalement Etats-Unis, Royaume Unis, DOM-
TOM et Protectorats, où il acquiert la personne
morale par enregistrement auprès des autorités, de la
chambre ou du registre du commerce.

38. Le Papier-Valeur
Le Papier-Valeur est un document légal représentant
un droit existant indépendamment de ce document.
On distingue le Papier-Valeur Nominatif, dont le
détenteur doit prouver par un acte de cession (ou par
endos) qu’il en est le légitime propriétaire,
du Papier-Valeur au porteur, dont le détenteur est
automatiquement considéré comme le légitime
propriétaire.

39. La Titrisation
La Titrisation est le processus légal par lequel un
droit est incorporé dans un papier-valeur pour le
transformer en titre.
On distingue La Titrisation Automatique (Automatic
Securitization) et la Titrisation Élaborée (Contract
Driven Securitization).

40. Le Titre
Le Titre est un papier-valeur dans lequel un droit est
incorporé d’une manière telle qu’il est impossible de
faire valoir ce droit ou de le transférer indépendament
du Titre.
On distingue Le Titre de Capital (Equity Security) et
le Titre de Créance (Debt Security).

41. Où se trouve le Marché des
Capitaux ?
Partout où il y a une bourse en général mais
En Amérique principalement.

42. Acteurs II: Le Venture Capitalist
Appelé aussi Capital Risqueur,
Business Angel, etc...
Mais aussi : Vulture Capitalist
Vautour Capitaliste
Son But:
Acheter à bas prix,
Vendre à haut prix,
Et garder le contrôle
pendant tout le processus.

43. Acteurs III: Le Négociant en Titres
Appelé aussi Banquier d’Investissements,
Investment Banker, etc...
Bien qu’il ne soit pas un banquier et qu’il
soit très rarement un investisseur !
C’est un Courtier en Titres, avec un service
supplémentaire de mise en bourse.

44. Acteurs III: Le Négociant en Titres
Qualités
n Téméraire et pas
fou
n Pragmatique
n Intègre
n Franc
n Endurant
n Précis
n Cultivé
n De Bon Conseil
Défauts
n Paresseux
n Surchargé
n Pointilleux
n Impitoyable
n Âpre au Gain
n Peu Sensible
n Pas Sentimental

45. Acteurs IV: L’Investisseur Non-Accrédité
L’Investisseur Non-Accrédité est un
investisseur ne répondant pas aux critères
de fortune et de revenu spécifié par la
Regulation D du Securities Act de 1933.
En d’autres termes, il n’est ni riche, ni
même aisé, ni professionnel et doit donc
être traité ou protégé comme un profane.

46. Acteurs V: L’Investisseur Accrédité
L’ « INVESTISSEUR ACCREDITE » COMPREND TOUTE PERSONNE DES CATEGORIES SUIVANTES :
1. Banque, Caisse d’Épargne ou de Crédit ou autre institution, agissant tant pour son propre compte
qu’à titre fiduciaire;
2. Courtier ou Négociant en Titres agréé;
3. Compagnie d’Assurance;
4. Société d’Investissement agréée
5. Société de Développement d’affaires
6. Fonds de Pension en faveur des Employés;
7. Toute Société privée de développement d’affaires;
8. Société commerciale
9. Trust ou trust d’affaire, ou
10. Société de personnes, qui ne se serait pas formée dans le but spécifique d’acquérir des titres offerts
et qui possède un actif total supérieur à US$ 5'000’000;
11. Tout directeur, administrateur ou partenaire de la Société émettrice des titres offerts ou vendus, ou
tout directeur, administrateur, ou commandité d’un partenaire de cette Société émettrice;
12. Toute personne physique dont les actifs nets ou les actifs nets conjugués à ceux de son(a) conjoint(e)
sont supérieurs à US$ 1'000’000 au moment de son achat;
13. Toute personne physique dont le revenu personnel dépassait US$ 200’000 par année au cours de
chacune des deux dernières années passées ou ayant eu avec son(a) conjoint(e) un revenu supérieur
à US$ 300’000 par année au cours de chacune des deux dernières années et qui a de bonnes raisons
d’espérer atteindre le même niveau de revenu pendant l’année en cours;
14. Tout trust possédant un total d’actifs supérieur à US$ 5'000’000 et qui ne s’est pas formé dans le but
spécifique d’acquérir les titres offerts et dont l’achat de titres est géré par une personne hautement
qualifiée comme décrite dans le Règlement 506 (b) (2) (ii) et
15. Toute entité dont les détenteurs de capital sont des investisseurs accrédités.

47. 47
Le Financement I
Le Financement est l’acte de trouver des solutions
pour mener à bien.
Par extension, la solution la plus souvent utilisée
étant de l’argent, il représente l’acte de mise à
disposition d’un capital.
Le Financement est la plupart du temps réuni
auprès d’Investisseurs par un Financier ou un
Négociant en titres pour le compte d’un Émetteur.

48. 48
Le Financement II
On distingue deux formes principales de
Financement:
1. le Crédit, appelé aussi Dette.
2. l’Apport (de Fonds Propres) appelé aussi Capital
ou Equity.

49. 49
Critères d’Admission au Financement
Pour qu’une société soit admise comme Émetteur
par un Négociant et par la Communauté
Financière elle doit répondre aux Critères suivants:
1. Etre transparente.
2. Ne pas être un One Man Show.
3. Avoir un Management Compétent, en Team.
4. Avoir un caractère unique.
5. Avoir un Avantage Compétitif.

50. 50
L’Information (Disclosure)
Qui veut un Capital doit fournir à tout Prospect
sans que celui-ci le requiert. toute information
matérielle relevante de nature à lui permettre de se
former une opinion exacte et complète ou à
pouvoir affecter son jugement d’Investisseur.
FOURNIR UNE INFORMATION FAUSSE,
OMETTRE UNE INFORMATION VRAIE,
FAVORABLES OU NON SONT DES DÉLITS.

51. 51
Le Prospectus 1
L’information est fournie sous forme d’un Prospectus
d’Émission, plus ou moins complet qui peut avoir
plusieurs désignations:
Le Prospectus ou Disclosure Document sont les termes
génériques.
Le Résumé, Abstract ou Executive Summary en est un
résumé qui ne doit se limiter qu’à déterminer l’intérêt du
Prospect pour l’Investissement.

52. 52
Le Prospectus 2
Le PPM, Private Placement Memorandum ou
Private Offering Memorandum sont des termes
désignant un Prospectus décrivant une Émission
Privée.
Le Preliminary Prospectus ou Red Herring est un
terme désignant un Prospectus Provisoire (sans Prix ni
Date d’Émission) décrivant une Émission Publique.
Le Public Offering Prospectus est un terme
désignant un Prospectus décrivant une Émission
Publique.

53. 53
Lois Applicables aux Émissions 1
 1900-1928 Boom Boursier de Wall
Street
 1904 Instauration des Margin Accounts
 1929 Crash de Wall Street
 1933 Réactions des Autorités
Américaines
Loi sur les Titres : The Securities
Act

54. 54
Lois Applicables aux Émissions 2
 1934 Loi sur les Bourses
(The Securities Exchange Act)
 1939 Loi sur le Contrat Synallagmatique
de Syndication (The Trust Indenture
Act)

55. 55
1933 Securities Act 1
est la Loi sur les Titres appelée aussi:
 « New Issues Act »
(Loi sur les Nouvelles Émissions)
 « Full Disclosure Act »
(Loi sur l’Information Complète)
 « Truth in Securities Act »
(Loi sur la Vérité dans les Titres)
 « Prospectus Act »
(Loi sur le Prospectus)

56. 56
1933 Securities Act 2
La Loi sur les Titres impose que:
 L’Investisseur soit pleinement informé
sur le Titre et son Émetteur au moment
de l’Émission du Titre ou de sa première
vente.
 Chaque Émission soit enregistrée auprès
de la Commission des Opérations de
Bourse (Securities & Exchange
Commission) lorsque l’Émission ne remplit
pas les critères d’une exemption.
 Un Prospectus d’Information soit remis à
tout Investisseur ou Prospect.

57. 57
1933 Securities Act 3
La Loi sur les Titres protège l’Investisseur en
exigeant que:
 L’Émetteur informe l’Investisseur sous
peine poursuites criminelles avec des
conséquences pénales graves.
 Le Négociant vérifie par des procédures
adéquates appelées « Due Diligence » les
affirmations de l’Émetteur sous peine
poursuites criminelles avec des conséquences
pénales graves.

58. 58
1933 Securities Act 4
La Loi sur les Titres exige que le Document
d’Enregistrement d’Émission contienne au
moins:
 Une description de l’Émetteur et de son activité.
 L’Identité, le CV, la Rémunération et la Détention
de
Titres de toute personne clé, cadre ou
décisionnaire.
 La Structure Juridique et Financière de
l’Émetteur,
ainsi que son Bilan & Compte d’Exploitation.
 Liste de tout litige impliquant l’Émetteur.

59. 59
1933 Securities Act 5
La Loi sur les Titres exige que le Prospectus contienne au
moins:
 Une description de l’Émission, avec Date et Prix.
 Les Rabais, Commissions, Rémunérations et Frais de
l’Émission.
 Usage du Produit (Use of Proceeds) ou Usage des Fonds.
 Description du Contrat de Souscription (Underwriting
Contract).
 Déclaration de Stabilisation d’Émission.
 Histoire de l’Émetteur.
 Facteurs de Risques inhérents à l’Investissement &
Disclaimer.
 L’Identité, le CV, la Rémunération et la Détention de Titres
de toute personne clé, cadre ou décisionnaire.

60. 60
1934 Securities Exchange Act
Loi sur la Bourse
 Institue la Commission des Opérations de Bourse
(Securities & Exchange Commision, SEC)
 Impose l’Enregistrement auprès de la SEC des Émissions,
des Titres, des Bourses, des Négociants et de tous leurs
employés.
 Astreint à la mise à disposition de l’actionnaire du vote
par procuration et de l’information y ayant trait, ainsi que
des rapports périodiques.
 Oblige les Négociants à maintenir une réserve de fonds
propres (Net Capital Requirement Rule), à ne pas
emprunter d’un client et à ne pas mélanger leurs avoirs et
ceux des clients.
 Interdit la Fraude, le Délit d’Initié, la Garantie1, l’Hélice,
Manipulation de Cours etc…
2

61. 61
Lois Spécifiques à l’Émission
Privée
 1933 Securities Act
 Regulation D : Oblige à garder le placement privé,
c’est-à-dire pas de publicité dans les médias et
spécifie les conditions pour être investisseur
accrédité.
Restrictions Règle 504 Règle 505 Règle 506
Taille d’
Émission
Moins de
$ 1 Million
Entre $ 1 Million
et $ 5 Millions
Plus de $ 5 Millions
Émissions
Multiples
La Limite ne doit pas
être dépassée dans les
12 mois.
La Limite ne doit
pas être dépassée
dans les 12 mois.
Pas de Limite.
Nombre d’
Investisseurs
Aucune Restriction. Non Accrédités:35
Accrédités: Sans
Limite
Non Accrédités:35
Accrédités: Sans
Limite

62. 62
La Dilution
 Est un effet Parasite
 La Dilution affecte:
 Les Gains par Action
 La Valeur Intrinsèque de
l’Action
 Le Pourcentage de Droit
de Vote de l’Actionnaire
 Mais pas la Valeur de la
Participation.
Capital Social
De la Société
Formula X
Corporation
20 millions
d’actions
ordinaires.
Nouvelle
Émission
5 millions
d’actions
ordinaires.
Nouveau
Capital Social
De la Société
Formula X
Corporation
25 millions
d’actions
ordinaires.

63. Le Compte de Consignation
(Escrow Account)
Lorsque les Titres d’une Émission sont vendus, le
produit de la vente est déposé par le Négociant ou
les membres du Syndicat sur un compte appelé
Compte de Consignation (Escrow Account).
Ce compte est ordinairement géré par le Leader du
Syndicat et dans certains cas exceptionnels,
conjointement avec l’Émetteur.

64. Modes de Clôture du Compte de
Consignation
(Escrow Account Closing Modes)
1. Simultané ou à Terme (Simultaneous or Term).
À un instant déterminé, le Compte de Consignation est
remis à l’Émetteur, sauf les Commissions qui sont versées
aux Négociants ou il est intégralement remboursé aux
Investisseurs si le Produit de la vente des Titres est
insuffisant.
2. Par Étapes (Stage Closing).
En certaines étapes déterminées, le Compte de
Consignation est remis à l’Émetteur, sauf les
Commissions qui sont versées aux Négociants.
3. Continu (Continuous Closing).
Toute somme versée sur le Compte de Consignation est
immédiatement remise à l’Émetteur.

65. L’Émission Privée
Appelée aussi Placement Privé, elle est distribuée
principalement à des investisseurs accrédités par un Syndicat
ou un Négociant qui l’organise :
1. Le Négociant identifie une Société.
2. Il la contrôle de A à Z (Due Diligence).
3. Il passe un contrat avec la Société.
4. Il transforme la Société en Émetteur.
5. Ensemble, ils rédigent un Mémorandum de Placement.
6. L’Émetteur émet les Titres.
7. Le Négociant organise un Syndicat ou les distribue seul.

66. Investir avant IPO
Avantages
1. Très Bas Prix.
2. Rendement Très
Élevé.
3. Seuil de Profitabilité
Très Bas.
4. Sensibilité au Marché
Boursier Réduite.
5. Momentum IPO
favorable.
6. Audit Fiable.
7. Contrôle Total Récent.
Désavantages
1. Investissement
Illiquide.
2. Risque de Retard
d’Accès à la Liquidité.
3. Risque de Finalité.
4. Absence d’Histoire de
Valeur.
5. Pas ou peu d’Analyse
disponible.

67. Discipline pour Investir avant IPO
• Diversifier.
• Lire les
Informations
Disponibles.
• Comprendre.
• Mettre environ le
même % que pour
le pot sécurité.

68. 68
Valorisation du Marché Privé
Le Marché Privé valorise sur l’Acquis, ainsi notre
boulangerie qui fait $ 1 million de Chiffre d’Affaire
serait vendue aux alentours de $ 1 million.
Environ $ 800,000 en basse conjoncture et peut-être
$ 1,3 million en haute conjoncture.
Dans ce modèle de valorisation, il n’y a aucune
anticipation, tout est basé sur le passé, la valeur
intrinsèque.

69. 69
Valorisation du Marché Public
Le Marché Public valorise sur l’Anticipation, ainsi notre
boulangerie qui fait $ 1 million de Chiffre d’Affaire serait
vendue aux alentours de $ 7 millions, soit 15 ans
d’Anticipation de Chiffre d’Affaires actualisé.
Environ $ 5 millions en basse conjoncture, avec une
anticipation de 10 ans et peut-être $ 10 millions en haute
conjoncture avec une anticipation de 20 ans.
Dans ce modèle de valorisation, l’anticipation est
prédominante et la valeur intrinsèque négligeable.

70. 70
Différence de Valorisations
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Privé
Public
t Le Marché Privé
valorise une société sur
ses acquis.
t Le Marché public
valorise une société sur
ses perspectives.

71. 71
Critères d’Admission en Bourse
Pour qu’une société soit admise à la cote et par la
Communauté Financière elle doit répondre aux Critères
suivants (qui varient selon les Marchés) :
1. Etre transparente.
2. Avoir des Comptes en Ordre.
3. Avoir un Management Honnête et Identifiable.
4. Avoir un C.A., un Capital, un Revenu minimum.
5. Exister depuis un certain temps.
6. Avoir une structure juridique et des organes ad hoc.

72. Classification des Émissions I
 Par Type: A qui revient le Produit de la Vente ?
 Primaire: à l’Émetteur.
 Secondaire: à un tiers (ex l’Actionnaire, le Créancier)
 Split: en partie à l’Émetteur, en partie à un tiers.
 Par Classe:
 Capital (Equity) : Actions
 Dette (Debt) : Obligations
 Hybride : Convertibles, Actions Préférentielles

73. Classification des Émissions II
 Par Chronologie: Quand les Titres sont ils mis en vente ?
 Normale: En une fois.
 Shelf: Selon les besoins de l’Émetteur.
 Par Étendue Géographique:
 Intrastate: Dans un état seulement.
 Interstate : Dans plusieurs états.
 Nationwide: Dans tout le pays (Etats-Unis).
 International: Dans plusieurs pays ou dans le monde.
 Dual Listing : Sur deux bourses (NASDAQ EASDAQ).

74. 74
Types de Marchés Boursiers
 Bourse: New York Stock Exchange
Marché dans lequel les titres sont traités
– Dans Lieu Physique, Corbeille
– Pas de Market Maker dans la Transaction,
mais un Spécialiste employé de la bourse.
 Over The Counter NASDAQ EASDAQ:
Marché dans lequel les titres sont traités
– par téléphone et réseau informatique reliant les
Négociants au lieu d’une corbeille.
– Market Maker pour la plupart des Transactions.

75. 75
Le Processus de Souscription I
 Formation du Syndicat (Si Offre Compétitive).
 Préparation de la Déclaration
d’Enregistrement et du Prospectus.
 Enregistrement (Filing).
 Période de Silence (Quiet or Cool Off Period).
 Pendant ce temps aucune vente ne peut être
effectuée mais des « Indications d’Intérêt »
peuvent être demandées au moyen du Red
Herring.
 Enregistrement auprès des États (Blue Sky).

76. 76
Le Processus de Souscription II
 Due Diligence Finale. Aucun Changement ?
 Fixation du Prix d’Émission.
 Calcul du Price/Earning Ratio de l’Émetteur avec
ce prix afin qu’il soit cohérent avec ceux de son
Secteur d’Activité.
 Analyse des Émissions Similaires.
 Approbation de la cohérence par la SEC mais
pas du Prix d’Émission.
 Autorisation de Cote.
 Date Effective: Distribution du Prospectus Final.

77. 77
Le Processus de Souscription III
 Date Effective: On Sonne la Cloche !
 Vente des Titres sur le Marché.
 SI l’Émission est Souscrite ou Sur-souscrite
(Hot Issue)
 Paiements dans le Compte de Consignation
par les Investisseurs.
 Clôture du Compte de Consignation.
 Remise du Produit à l´Émetteur et des
Commissions aux Négociants
 FIN du PROCESSUS

78. 78
Le Processus de Souscription IV
 SI l’Émission est Partiellement Souscrite ou
Sous-souscrite (Sticky Issue),
 ALORS, Stabilisation de l’Émission par le
Négociant ou le Syndicat au moyen d’achats
de Titres.
 Paiements dans le Compte de Consignation
par les Investisseurs.
 Clôture du Compte de Consignation.
 Remise du Produit à l´Émetteur et des
Commissions aux Négociants.
 FIN du PROCESSUS

79. La Mise en Bourse
Une société peut être mise en bourse de
différentes manières :
1. Par Émission Publique Initiale (IPO).
2. Par Fusion Normale (Merger).
3. Par Fusion Inversée (Shell or Reverse Merger).
4. Par Enregistrement des Titres.

80. Mise en Bourse par IPO I
1. Formation du Syndicat.
2. Préparation de la Déclaration
d’Enregistrement.
3. Préparation du Prospectus.
4. Enregistrement de l’Émetteur auprès de la
SEC.
5. Période d’Accalmie.
6. Enregistrement auprès des États.
1. Par Enregistrement Spécifique.
2. Par Coordination
3. Par Qualification.

81. Mise en Bourse par IPO II
6. Enregistrement de l’Émetteur auprès de la
SEC.
7. Acquisition par l’Émetteur du statut
d’Émetteur Public.
8. Enregistrement de l’Émetteur auprès des
autorités compétentes.
9. Enregistrement de l’Émission auprès des
autorités compétentes.
10.Contrat de Souscription entre l’Émetteur et
le Négociant en Titres.

82. L’Émission Publique Initiale (IPO)
• Adhésion de l’Émetteur à une Bourse ou un
Marché Public.
• Distribution du Titre sur la Bourse ou le Marché
Public, par le Négociant en Titres pour son
propre compte ou pour celui de l’Émetteur
suivant les termes du Contrat de Souscription.

83. La Société Publique
Est Finançable Facilement,
Parce qu’elle est Identifiable,
Prévisible, Transparente et donc
Crédible.
Sa transparence renforce sa
crédibilité aussi du point de vue
commercial.

84. Market Maker
n C’est un Négociant en Titres qui
maintient une offre et une demande
ferme sur un Titre donné en se
tenant prêt à acheter ou à vendre
un lot (100) de ce Titre, au prix
indiqué d’une cote publiée.
n Le « Dealer » est appelé Market
Maker sur un marché hors-cote et
Spécialiste dans une Bourse.

85. L’Émission Publique
Subséquente
Est une Émission Publique pour
Société Publique.
Elle est beaucoup plus simple
de formalités mais elle doit tenir
compte du cours de l’action, ce
qui peut représenter une
difficulté supplémentaire.

86. 86
La RESTRICtion (Rule 144) 1
Aucun Titre acquis par placement privé
(donc non-enregistré puisque la Regulation
D est une exemption), ne peut être revendu
avant une période de restriction,
usuellement un à deux ans sauf si il est
enregistré entretemps.

87. 87
La RESTRICtion (Rule 144) 2
Si il s’agit d’un Titre Coté sur une Bourse,
Après la Période de Restriction, Chaque
Trimestre, on peut vendre le plus grand de
ces deux chiffres:
 1% des Actions Attribuées (Outstanding)
ou
 Le Volume Hebdomadaire Moyen pendant
les Quatre Dernières Semaines.

88. 88
La RESTRICtion (Rule 144) 3
Si il s’agit d’un Titre Hors-Cote, Après la
Période de Restriction, Chaque Trimestre,
on peut vendre 1% des Actions Attribuées
(Outstanding).

89. 89
Comment Capitaliser ?
1. Vous pouvez investir
sur le Marché Privé.
2. Vous pouvez nous aider
à vendre sur le Marché Privé et
toucher des commissions en tant
que Broker.
3. Vous pouvez nous présenter des
Investisseurs ou des Courtiers et
toucher des commissions en tant
que Finder.

90. 90
Conseils Pratiques

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