Особенности венчурных проектов ранних стадий. Инвестиционный фокус, требования к структурированию компаний. Типовая структура венчурного фонда. Структура типовой сделки. Защита прав инвестора в венчурном проекте. Роль юриста в процессе подготовки сделки. Term Sheet. Convertible Note. Различие римского и английского права. Кейс.

1.
Венчурные
проекты.
Специфика
подготовки
венчурной
сделки
Людмила
Голубкова
Управляющий
партнер
посевного
фонда
Starta
Capital
Председатель
Административного
совета
НАБА
18
июня
2015
Access
to
Success

2. Вложение
средств
в
быстро
растущие
инновационные
(высокотехнологичные)
компании,
связанное
с
высокой
долей
риска
2
Венчурные
инвестиции
Access
to
Success
Венчурные
инвесторы
(Venture
Capitalists,
VC)
являются
игроками
финансового
рынка

3. 3
Взгляд
венчурного
инвестора
на
компанию
Access
to
Success
Инвестор
ранней
стадии
покупает
долю
в
компании
дешево,
а
продает
как
можно
дороже
Венчурный
инвестор
заинтересован
в
росте
оценки
проектной
компании

4. В
проекте
кое-­‐что
есть:
какая-­‐то
идея,
какая-­‐то
команда,
какая-­‐то
разработка,
возможно,
юр.
лицо…
77
4
Что
такое
«проекты
ранних
стадий»?
Access
to
Success
Инвестиционная
привлекательность
проекта
ранней
стадии
невелика
и,
как
следствие,
невысока
оценка
на
рынке
венчурного
капитала
…и
много
иллюзий
и
надежд

5. 5
Модели
стартапов:
назвался
груздем
–
полезай!
Access
to
Success
Технологическая
–
J
Сервисная
–
?
Копия
бизнес-­‐
модели
–
L

6. 6
Access
to
Success
Количественная
оценка.
Инвестоспособность
венчурного
проекта.
Выход
по
модели
VC
Инвестоспособность
проекта
–
способность
проекта
обеспечить
возврат
инвестиций
(выход
инвестора)
за
счет
роста
оценки
проектной
компании
на
рынках
капитала.

7.
7
Инвестиционный
фокус
(пример)
Access
to
Success
Проект
на
ранней
стадии:
имеется
(в
течение
полугода
будет)
прототип,
бета-­‐версия,
опытный
образец
и
т.п.
Имеется
мировая
новизна
(технологическая,
сервисная)
Отрасли
–
ИТ,
роботы,
приборы,
устройства
Сегмент
–
b2c,
b2b
(малый
и
средний
бизнес)
Основатели
инвестировали
собственные
средства
Имеется
юр.
лицо
в
РФ
(ООО,
непубличная
компания)
с
понятным
распределением
долей
и
активов
Потенциал
входа
других
инвесторов
Потенциал
роста
оценки
х2
в
течении
полугода

8. 8
Почему
венчурные
инвесторы
не
финансируют
«просто
бизнес»?
Access
to
Success
«Просто»
бизнес
(классический,
дивидендный)
может
быть
прибыльным,
но
этот
факт
не
делает
его
автоматически
игроком
рынка
VC
Для
развития
бизнеса
нужны
прямые
инвестиции
–
вход
частного
инвестора
в
капитал
компании
(Private
Equity,
PE)
Когда
бизнес
начинает
приносить
прибыль,
инвестор
окупает
свои
вложения
и
может
(но
не
должен!)
продать
свою
долю

9. Венчурный
бизнес
Высокая
стоимость
и
ликвидность
компании
Быстро
повысить
стоимость
компании
Репутация
на
инвестиционном
рынке
Компания
в
целом
(!)
Инвестор
следующей
стадии
9
Чем
отличаются
венчурный
и
классический
(дивидендный)
бизнес?
Access
to
Success
Классический
бизнес
Прибыль
учредителей
Обеспечить
доходность
Продажи
продукции
Технология,
продукция,
услуга
для
рынка
Потребитель
продукта,
услуги
Цель
Задача
Средство
достижения
Продукт
Потребитель
продукта

10. 10
Частные
инвесторы:
бизнес-­‐ангелы
Access
to
Success
Бизнес-­‐ангел
–
физическое
лицо,
инвестирующее
собственные
денежные
средства
в
не
аффилированный
дорыночный
проект
ранней
стадии
в
обмен
на
долю
Типичный
российский
бизнес-­‐ангел
–
это
мужчина
средних
лет,
действующий
предприниматель
или
успешный
в
недавнем
прошлом
владелец
собственного
бизнеса

11. 11
Особенности
бизнес-­‐ангельских
инвестиций
Access
to
Success
Владельцы
своего
бизнеса
Вкладывают
из
интереса,
реализуют
мечту
Претендуют
на
большую
долю
в
бизнесе
Не
имеют
четких
параметров
выхода
из
бизнеса
Рассчитывают
на
дивиденды
Активно
вмешиваются
в
руководство
компанией

12.
12
Институциональные
инвесторы:
фонды
Access
to
Success
Управляют
вкладами
пайщиков
Имеют
инвестиционный
меморандум
Претендуют
на
небольшую
долю
(до
10%)
Должны
обеспечить
выход
из
компании
до
закрытия
фонда
с
расчетной
доходностью
Разделяют
владение
и
управление

13. 13
Национальная
ассоциация
бизнес-­‐ангелов
НАБА
www.rusangels.ru
Access
to
Success

14.
14
Оценка
ситуации
в
компании
с
точки
зрения
инвестора
Access
to
Success
Благоприятная
ситуация
Владельцы
=
основатели
Число
владельцев
2-­‐5
чел.
Имеют
сходные
ожидания
Нацелены
на
вывод
компании
на
рынок
капитала
Понимают
инвест.
процесс
Возраст
основателей
25-­‐55
лет
В
компании
есть
руководитель
–
организатор
Неблагоприятная
ситуация
Кто-­‐то
из
владельцев
покинул
компанию
и
претендует
лишь
на
дивиденды
Имеют
разные
ожидания
Нацелены
на
продажу
патента,
продолжение
научной
работы
Не
понимают
сути
инвестирования
Очень
молодые
(до
20
лет)
или
пожилые
люди
(старше
70)
В
компании
нет
руководителя
(по
сути,
не
по
должности)

15. Текущая
оценка
подтверждается
такими
фактами,
как…
§ прецеденты
слияний/поглощений
в
отрасли
за
рубежом
§ выходы
компаний
с
подобными
разработками
на
рынки
капитала
§ результаты
обсуждений
с
инвесторами/фондами
Ожидаем
рост
оценки
в
N
раз
к
2017
году
за
счет
факторов
роста
стоимости
компании,
таких
как…
§ трендовое
направление
§ разработка
закрывает
насущную
проблему
потребителей
§ в
отрасли
есть
крупные
стратегические
инвесторы
§ предварительные
договоренности
с
крупными
/
брендовыми
потребителями;
с
большим
числом
потребителей
15
Access
to
Success
Подтверждение
количественной
оценки

16.
Проекту
нужен
посевной
транш
Y
млн.
руб.
Основатели
предлагают
инвестору
долю
X
%
по
оценке
Z
млн.
руб.
X%
=
(Y
:
Z)
x
100%
Пример
расчета
отчуждаемой
доли
Нужно
5
млн.
руб.
под
оценку
50
млн.
руб.
($1
млн.)
50
млн.
=
100
%
5
млн.
=
X
%
16
Access
to
Success
Расчет
суммы
оценки
в
зависимости
от
требуемых
инвестиций
X
=
(5
:
50)
х
100%
=
10%

17. 17
Access
to
Success
Рим
и
Карфаген:
проблема
гармонизации
двух
типов
права
Римское
–
договорное
–
право:
договор
дороже
денег!
Островное
–
прецедентное
–
право:
…
Или,
бунт
на
борту
обнаружив,
Из-­‐за
пояса
рвет
пистолет,
Так
что
сыпется
золото
с
кружев,
С
розоватых
брабантских
манжет

18. 18
Типовая
структура
венчурного
фонда
Access
to
Success

19. 19
Типовая
структура
сделки
Access
to
Success

20. Соглашение
об
основных
условиях
сделки
(Term
Sheet)
• «кто-­‐кому-­‐когда-­‐сколько»
• юрисдикция
материнской
и
дочерней
компаний
• отношения
материнской
и
дочерней
компаний
• защита
интеллектуальной
собственности
• дисконт
ко
входу
следующего
инвестора
Договор
конвертируемого
займа
(Convertible
Note)
• на
какой
срок
• под
какие
условия
(KPI)
• «коридор»
оценки
20
Access
to
Success
Специфика
подготовки
венчурной
сделки

21. Проект
«Навигатор»
Разработка
мобильного
приложения
для
складов
• 2
основателя
• Есть
российское
ООО
(50%/50%)
• Интеллектуальная
собственность
не
оформлена
• Привлекают
100
тыс.
долл.
под
оценку
1
млн.
долл.
ЗАДАЧИ
1. Составить
список
вопросов
(ТЗ)
для
Term
Sheet’a
с
точки
зрения
инвестора
2. Указать
правовые
риски
проекта
для
инвестора
21
Access
to
Success
Кейс:
ЗАЩИТА
ИНТЕРЕСОВ
ВЕНЧУРНОГО
ИНВЕСТОРА

22.
www.startacapital.com
Starta
Capital
Liudmila
Golubkova
22
Access
to
Success
Доступ
к
успеху
на
венчурном
рынке
h•p://www.slideshare.net/LiudmilaGolubkova
Решения
кейса
присылайте
до
12.00
23
июня
на
liudmila.golubkova@startacapital.com