1. OLINDA, 04 DE ABRIL DE 2016
GOVERNANÇA CORPORATIVA
NAS ESTATAIS
II Seminário GTCon Estatais
2. AGENDA
I - O IBGC
II - SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
III - GOVERNANÇA CORPORATIVA(GC)
NAS ESTATAIS
IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA
SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA (SEM)
V - BENEFÍCIOS DA GC
VI - PROGRAMA DESTAQUE EM GC DA BMF&BOVESPA
VII - PLS 555/2015
GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS
ESTATAIS
3. I - O IBGC
3
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
• organização sem fins lucrativos; e
• referência para o desenvolvimento das melhores práticas de
Governança Corporativa.
• Sede em São Paulo
• Sete Regionais:
Ceará, Minas Gerais, Paraná,
Pernambuco, Rio de Janeiro,
Rio Grande do Sul e
Santa Catarina.
4. I - O IBGC
4
Atuação do IBGC:
• Palestras;
• Fóruns;
• Conferências;
• Treinamentos;
• Networking entre profissionais;
• Produção de publicações e pesquisas; e
• Certificação para Conselheiros de Administração e Fiscal.
Global Reporting Initiative (GRI) no Brasil;
Integra a rede de Institutos de Gobierno Corporativo de
Latino América (IGCLA); e o
Global Network of Director Institutes (GNDI).
1ª Edição 1999 5ª Edição 2015
5. I - O IBGC - Publicações 2015
CARTA DE OPINIÃO Nº 3
e 4 IBGC DISCUTE
CÓDIGO DAS MELHORES
PRÁTICAS DE GC
GUIA DAS MELHORES
PRÁTICAS DE GC PARA
COOPERATIVAS
CARTA DIRETIZ Nº5
SOCIEDADES DE
ECONOMIA MISTA
ESTUDO DE CASOS 6
BOAS PRÁTICAS DE GC
PARA SEM
BOAS PRÁTICAS PARA
SECRETARIA DE GC
5ª ed. PESQUISA
REMUNERAÇÃO
6. 6
II - SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
to aplicáveis a um ou mais agentes. Nele também são propostas políticas e práticas destinadas a evitar e
administrar conflitos de interesses e o uso indevido de ativos e informações relativas à organização.
* O profissional da secretaria de governança não é administrador, apesar de inserido junto aos demais órgãos do
âmbito dos administradores.
Figura 1 – Contexto e estrutura do sistema de governança corporativa
Conselho de Administração
Sócios
ADMINISTRADORES
Diretor-Presidente
C. Auditoria
Conselho
Fiscal
REGULAMENTAÇÃO (COMPULSÓRIA E FACULTATIVA)
Auditoria
Independente
Auditoria
Interna
Secretaria de Governança*
Diretores
Comitês
8. 8
II - SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Definição de Governança Corporativa - IBGC
“É o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os
relacionamentos entre sócios, conselho de administração,
diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes
interessadas.
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios
básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com
a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo
prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e
contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua
longevidade e o bem comum.”
9. 9
Transparência — Consiste no desejo de disponibilizar para as partes
interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas
impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir- se ao
desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores
(inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à
preservação e à otimização do valor da organização;
Equidade — Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios
e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus
direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas;
Prestação de contas (accountability) — Os agentes de governança
devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível
e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e
omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus
papéis;
Responsabilidade corporativa — Os agentes de governança devem zelar
pela viabilidade econômico- -financeira das organizações, reduzir as
externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as
positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos
capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental,
reputacional etc) no curto, médio e longo prazos.
II - SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
PRINCÍPIOS
10. III - GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS ESTATAIS
ESTATAIS:
atuam em setores-chave da economia;
impactam a produtividade e a competitividade da indústria,
bem como a qualidade de vida da população.
Estatais Independentes
Sociedades de Economia Mista (SEM)
Interesses potencialmente divergentes entre si:
os de seu controlador imediato, o Estado, e do governo em
exercício que o representa;
os da sociedade civil, no atendimento com qualidade e
eficiência às suas demandas; e
os dos sócios privados, cujas expectativas de retorno financeiro
nem sempre condizem com a finalidade pública de uma estatal.
10
11. Desafio das SEMs
Conciliar o cumprimento de seu mandato estatal com seus
objetivos empresariais:
devem perseguir importantes metas sociais e de políticas
públicas; e
devem ter viabilidade econômico-financeira como todas as
empresas que atuam numa economia de livre mercado, além
de proporcionar retorno aos acionistas privados que participam
do seu financiamento.
11
III - GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS ESTATAIS
12. IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
12
CADERNO DE BOAS PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
PARA SEM
PROGRAMA DESTAQUE EM GOVERNANÇA
DE ESTATAIS
GUIDELINES ON CORPORATE
GOVERNANCE OF STATE OWNED
ENTERPRISES
13. 13
A - O Estado como Controlador
Interesse Público e Desempenho Econômico
• O interesse público que justificou a criação da SEM deve
constar do Estatuto Social
• A SEM somente deverá assumir compromissos vinculados ao
interesse público do seu objeto social
O Estado como Regulador e Proprietário
• Segregação entre funções de Regulação e Propriedade
IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
14. 14
A - O Estado como Controlador (cont.)
Política de Propriedade do Estado
• União, Estado e Municípios:divulgação de política de
propriedade/participação, renovada a cada 4 anos
• papel do acionista majoritário
• adoção de boas praticas de GC
• autonomia operacional à SEM
• posição do Estado sobre investimentos/desenvestimentos
• O Estado deve divulgar suas participações societárias, o
desempenho das SEMs, indicadores de desempenho sobre
as políticas públicas, etc.
IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
15. 15
A - O Estado como Controlador
Responsável pelas Participações
A responsabilidade pelo exercício dos direitos de propriedade
do Estado deve estar identificada dentro da estrutura da
administração pública
Exemplos:
orientar as SEMs na adoção dos padrões mais elevados de
profissionalismo e governança;
instituir e coordenar um comitê para a nomeação de
conselheiros para as SEMs;
(cont.)
IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
16. 16
A - O Estado como Controlador (cont.)
Responsável pelas Participações (cont.)
Exemplos:
diálogo com o conselho fiscal, os auditores independentes,
etc.
qualificação/remuneração dos conselheiros alinhadas com os
interesses da empresa e as práticas de mercado
avaliação de desempenho dos conselheiros
transparência na divulgação de informações
educação continuada para conselheiros
IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
17. 17
A - O Estado como Controlador (cont.)
Profissionalismo e Estabilidade Estratégica
• comportamento previsível e estável do Estado
• divulgação do custo das políticas públicas para as SEMs
• garantia de funcionamento da estrutura de governança
. ”O controlador deve prestar especial atenção a
questões em que possa haver conflito de interesse
entre os seus deveres como acionista majoritário e
como formulador das políticas públicas.”
IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
18. 18
B - O Conselho de Administração
Papel e Atribuições Práticas de
Nomeação
Disponibilidade de
Tempo
Secretaria de
Governança
Número de Membros Novos Conselheiros Comitês Avaliação
Requisitos Mínimos Remuneração Comitê de Auditoria Relacionamentos
Representante dos
Empregados
Independência Calendário e
Agendas
Responsabilidade
Legal dos
Conselheiros
Educação Continuada Presidente do
Conselho de
Administração
Regimento Interno
IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
19. 19
C - O Conselho Fiscal
Papel e
Atribuições
Composição Remuneração Práticas de
Nomeação
Agenda de
Trabalho e
Regimento
Interno
Relacionamentos Parecer Responsabilidade
Legal dos
Conselheiros
IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
20. 20
D - Tratamento aos Acionistas e TPR
Tratamento aos Acionistas
acionistas tratados com equidade
proteção contra decisões abusivas do controlador
canal de comunicação com partes interessadas
Transações entre Partes Relacionadas (TPR)
TPR podem agregar valor, mas…
devem ser conduzidas à parâmetros de mercado
política de TPR, aprovada pelo CA
Conflito de Interesses
os agentes de governança devem manifestar seu conflito de
interesses
IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
21. 21
E - Controles Internos e Compliance
Compliance e Integridade
existência de um programa efetivo
Código de Conduta
elaboração participativa; aprovação pelo CA; zelo pelo seu
cumprimento pela DE
Gerenciamento de Riscos e Controles Internos
identificação, mitigação, monitoramento
“patrocínio” do CA; gerenciamento da DE
auditoria interna
IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
22. 22
F - Transparência e Divulgação de Informações
política de comunicação aprovada pelo CA
oportunidade da divulgação (fatos relevantes)
interferência nas decisões de investimento
informações abrangentes - relatório anual
evitar assimetrias de informações
não utilização de informações sigilosas
informações mínimas obrigatórias no site
IV - BOAS PRÁTICAS DE GC PARA SEM
23. V - BENEFÍCIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
23
Melhoria no processo decisório
Mais transparência para os stakeholders
Melhor acesso a recursos externos
Menor custo de capital
Resolução amigável de conflitos
Menor risco empresarial
.......
24. 24
Melhoria no processo decisório
Mais
profissionalização
da gestão e
alinhamento de
interesses.
Mais formalização
dos processos de
trabalho.
Aprimoramento do
processo decisório
da alta gestão.
Segregação
dos
papéis.
V - BENEFÍCIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
26. VI - PROGRAMA DESTAQUE EM
GOVERNANÇA DE ESTATAIS
26
Quatro Linhas de Ação:
Divulgação de Informações - Transparência
Estruturas e Práticas de Controles Internos
Composição da Administração e do Conselho Fiscal
Compromisso dos Controladores Públicos
27. 27
Certificação (adesão voluntária)
Categoria 1 - todas as medidas de governança corporativa
estabelecidas pelo Programa sejam atendidas; ou
Categoria 2 - no mínimo:
(i)adotadas integralmente as 6 medidas obrigatórias de GC; e
(ii)obtidos 27 pontos dentre as medidas opcionais de GC
estabelecidas pelo Programa.
Em 31/08/2015, havia 30 Estatais listadas na BM&FBOVESPA, das esferas federal, estadual e municipal, atuantes em 6 setores da economia e responsáveis por 14,23% da capitalização
de mercado (equivalente a R$ 300 bilhões). Essas companhias foram responsáveis, no período de setembro de 2014 a Agosto de 2015, por 21,9% do Volume Médio Diário Negociado
(equivalente a R$ 1,5 bilhão). Dessas Estatais, 8 são integrantes do Ibovespa e 10 são integrantes do IBrX -100. Em relação à participação de pessoas físicas, merecem destaque Banco
do Brasil (324 mil CPFs), Petrobras (323 mil CPFs) e CEMIG (123 mil CPFs).
VI - PROGRAMA DESTAQUE EM
GOVERNANÇA DE ESTATAIS
28. 28
A companhia divulga, em seu website de Relações com Investidores, suas políticas internas, seus
regimentos internos e as atas das reuniões do Conselho de Administração, de seus Comitês e do
Conselho Fiscal?
Atendeu = Sim.
Não Atendeu = Não.
Divulgação de Informações - Transparência
(Exemplo - obrigatória para categoria 1)
VI - PROGRAMA DESTAQUE EM
GOVERNANÇA DE ESTATAIS
29. 29
A Estatal adota mecanismos formais relativos a alçadas de decisão, segregação de funções e
treinamento nos termos do Programa? Esses mecanismos são documentados?
Atendeu = Sim
Não Atendeu = Não.
Estruturas e Práticas de Controles Internos
(Exemplo - obrigatória para categoria 1)
VI - PROGRAMA DESTAQUE EM
GOVERNANÇA DE ESTATAIS
30. 30
O estatuto social ou a Política de Indicação, prevista em estatuto, estabelece requisitos
mínimos, em linha com o Programa, para a indicação de administradores e membros do
Conselho Fiscal, inclusive as vedações, e análise da adequação do perfil? O estatuto
social ou a Política de Indicação prevê a análise do perfil do titular da área de
Compliance?
Atendeu = Sim.
Não Atendeu = Não.
Composição da Administração e do Conselho Fiscal
(Exemplo - obrigatória para as categorias 1 e 2)
VI - PROGRAMA DESTAQUE EM
GOVERNANÇA DE ESTATAIS
31. 31
O Código de Conduta da Alta Administração prevê regras de acordo com o estabelecido no
Programa?
Atendeu = Sim.
Não Atendeu = Não.
Compromisso dos Controladores Públicos
(Exemplo - obrigatória para a categoria 1)
VI - PROGRAMA DESTAQUE EM
GOVERNANÇA DE ESTATAIS
32. VII - PLS 555/2015
32
RELATOR: Senador TASSO JEREISSATI, aprovado pelo Senado em 15.03.2016
O PLS 555/2015 trata da responsabilidade das SEM e das
empresas públicas, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito
Federal e dos Municípios.
Algumas Ponderações do IBGC sobre o PLS
(Somente artigos sobre GC)
✤ Não repetir o que já está na Lei 6.404/76
(evitar sobreposições e incertezas jurídicas)
✤ Não criar obrigações a mais para as estatais
✤ Ex.: Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria obrigatórios
✤ Não conflitar com o que já é regulado pela CVM
“A criação de um novo ecossistema para as estatais desperdiçaria anos de
jurisprudência relativa à Lei das SA.”
33. CONCLUSÃO
As boas práticas de GC podem ser adotadas por qualquer tipo
de organização
O “alicerce”(princípios) precisa estar bem sedimentado para
que os “pilares” (sócios/conselhos/comitês/auditorias)
possam implementar e manter as boas práticas
A implementação das boas práticas é mais fácil que a sua
manutenção
A implementação e a manutenção das boas práticas depende
da vontade, do empenho e da persistência dos agentes da
governança (sócios, conselheiros, diretores, auditores,
empregados, etc.)
A adoção voluntária das boas práticas facilita sua manutenção
Os “pilares” precisam ser fortes
34. CONTATO
Liège O. Ayub
“A Governança Corporativa é
uma jornada, não um
destino.” – IFC
MUITO OBRIGADA!
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