Злиття та поглинання в Україні

1. Злиття та поглинання
Підготували:
Горова А.
Донець І.
ЕМБ-502

2. Сутність понять
Відповідно до українського законодавства, статті 59
Господарського кодексу:
злиття – це припинення юридичної особи, при
якому усі майнові права та обов’язки кожного із
суб’єктів господарювання переходять до суб’єкта
господарювання, що утворився внаслідок злиття
[1]. Законодавство України не містить визначення
поняття «поглинання», проте на практиці це
означає отримання контролю однією компанією над
акціями або активами іншої компанії.

3. Типи злиття/поглинання за
характером інтеграції
компанії:

4. Характеристика форм злиття підприємств

5. Основні причини злиття та
по- глинання:
1. Елемент стратегії майбутнього розвитку.
2. Зміцнення й посилення позицій на ринку.
3. Виживання окремих підприємств в умовах посилення
конкуренції.
4. Проблеми через світову економічну кризу.
5. Інтерес до реструктуризації бізнесу в умовах
неплатоспроможності.
6. Реструктуризація заборгованостей.
7. Оптимізація корпоративних структурних груп
компаній.
8. Відсутність доступу до кредитних ресурсів.
9. Стрімке знецінення активів на фоні фінансової
нестабільності

6. Структура угод об’єднання компаній в
Україні видається комбінацією п’яти
методів:
1. Придбання контрольного пакета акцій. Метод типовий
для угод з відкритими (публічними) акціонерними
товариствами, оскільки найменш витратний, процедурно –
найбільш простий і найбільш швидкий, якщо досягається
домовленість з радою директорів компанії-мети.
2. Придбання основних активів або майнового
комплексу загалом.
3. Злиття через реорганізацію. Незважаючи на найбільший
рівень опрацювання цього способу придбання бізнесу, він
використовується відносно рідко, оскільки процес реалізації
угоди досить складний і трудомісткий.
4. Приєднання до існуючого холдингу або формування на
основі поглинаючого підприємства нового холдингу.
5. Купівля-продаж готового бізнесу. Ці угоди можна
вважати угодами дружнього поглинання, в яких ініціатива
придбання виходить від продавця.

7. Проблеми угод злиття та
поглинання
1. Кількісна перевага методу поглинань, а не злиття, зокрема
шляхом придбання нових активів, ринків збуту та каналів
дистрибуції продукції в межах існуючого сегмента ринку.
2. Стрімко підвищується ризик ворожого поглинання через скупку
акцій, кредиторську заборгованість, векселі чи банкрутство. Т
3. Закритість інтеграційних процесів і майже повна відсутність
інформації про процес укладання угод, їх особливості та
очікувані результати, тобто угоди здійснюються не публічно.
4. Більшість компаній не досягають намічених цілей, переплачують
за придбані компанії, угоди виявляються неефективними.
5. Відмінності в бізнес-ідеологіях. У більшості випадків у процесі
злиття і поглинань беруть участь компанії, що склалися, з
достатньо довгою історією і з своєю корпоративною культурою
управління, що сформувалася, командою професіоналів тощо та
функціонують у межах бізнес-цілей, визначених для них
керівництвом підприємства.

8. Специфічні риси злиттів і
поглинань в Україні
превалювання спекулятивних мотивів угод М&А
відсутність транспарентності і доступності інформації про
проведені угодах; ƒ
висока частка недружніх поглинань; ƒ
нерозвиненість фондового ринку та низька частка публічних
компаній, що обертаються на фондовому ринку;
корумпованість органів державної влади та їх велика роль у
результаті угоди М&А;
висока частка в числі акціонерів інсайдерів;
прогалини українського законодавства стосовно аспектів
злиття та поглинання компаній, а також слабкий захист прав
інвесторів;
неоднозначність трактувань в законодавстві понять злиття
та поглинання; ƒ
використання офшорних механізмів у відношенні угод M&A; ƒ
відсутність ділової культури та етики.

9. Законодавче забезпечення
функціонування ринку M&A в
Україні
Об'єктами регулювання злиття та поглинання в національному
законодавстві є:
1) законодавчо закріплена процедура об'єднання активів та
статутних капіталів двох корпорацій; прогнозовані наслідки злиттів
та поглинань;
2) оподаткування суб'єктів в процесі злиття та поглинання ;
3) процедура реєстрації об'єднаної в результаті
злиття корпорації ;
4) процедура придбання акцій в процесі поглинання ;
5) процеси залучення капіталу через інструменти
фондового ринку .

10. Органи державного
регулювання

11. M&A та податки:
Оподаткування продавця-нерезидента
1. Безпосередній продаж українського підприємства
Відповідно до статті 141 Податкового кодексу України нерезиденти
підлягають оподаткуванню в Україні по відношенню до їх доходу з
джерелом походження з України у вигляді прибутку від здійснення операцій
з продажу або іншого відчуження цінних паперів, деривативів або інших
корпоративних прав, визначеного відповідно до статті 14 ПКУ визначає
дохід з джерелом походження з України як будь-який дохід, отриманий від
будь-яких видів діяльності на території України, зокрема доходи від
відчуження корпоративних прав, цінних паперів, у тому числі акцій
українських емітентів.
1.1. Якщо покупець – резидент України
Відповідно до пункту 141.4.2 статті 141
ПКУ резидент або постійне
представництво, що здійснюють
виплату будь-якого доходу з джерелом
походження з України на користь
нерезидента, утримують податок на
репатріацію з такого доходу.
1.2. Якщо покупець – нерезидент
Відповідно до статті 141 ПКУ доходи,
отримані нерезидентом з джерелом
походження з України, оподатковуються
в порядку, визначеному цією статтею.
Такий порядок, зокрема, передбачає
утримання податку на
репатріацію резидентом чи постійним
представництвом при здійсненні виплати
з території України.

12. Податкові аспекти
реорганізації
1. Перенесення податкових збитків при реорганізації
Податковою реформою 2015 року з чинного податкового законодавства
були вилучені положення, які дозволяли збереження збитків минулих
періодів під час реорганізації. За цей час податкові органи неодноразово
видавали роз'яснення, у яких вказували на відсутність підстав у платників
податку після реорганізації враховувати при визначенні об'єкта
оподаткування податком на прибуток податкових збитків, що були
накопичені реорганізованим (приєднаним) підприємством.
2. Перенесення податкового кредиту та ліміту накладних з ПДВ
З 1 січня 2017 року ПКУ було доповнено пунктом 198.7 статті 198, який
дозволив перенесення суми від'ємного значення податкового кредиту від
платника, що реорганізується, до складу податкового кредиту його
правонаступника. Крім того, було доповнено положенням про те, що сума
податкових накладних у системі електронного адміністрування ПДВ
реорганізованого платника податку використовується для обрахунку суми
податкових накладних його правонаступника.

13. Український ринок M&A: підсумки першого
півріччя 2017 року

14. Основні тенденції ринку M&A
в Україні
Позитивна минулорічна тенденція зростання економіки України
зберігалася протягом першого півріччя 2017 року. Темпи економічного
зростання досягли 2,5%, що суттєво вище в порівнянні з першим
півріччям 2016 року (0,8%). Що ж стосується прямих іноземних
інвестицій в основний капітал, то ситуація дещо погіршилася у першому
кварталі цього року в порівнянні з цим же періодом 2016 р. У цьому році
надійшло іноземних інвестицій в обсязі $0,39 млрд. проти $1,04 млрд. у
першому кварталі 2016 р. Це обумовлено тим, що у минулому році
відбувалася активна докапіталізація банківського сектору.
Український ринок M&A характеризується суттєвим зростанням обсягів
операцій як за кількісним, так і вартісним показниками. Згідно із базою
даних M&A Ukraine, за перше півріччя 2017 року здійснено 32 угоди
злиття та поглинання з 11 країнами-інвесторами. Основним інвестором
стали резиденти країни (20 угод), Швейцарія та РФ посіли другу
сходинку (по 2 угоди).

16. Топ-5 найбільш знакових M&A угод в
Україні в 2017 році:
1. 2 червня була оголошена угода з придбання агрохолдингом
«Кернел» іншого агрохолдингу – «Українські аграрні інвестиції». Сума
угоди склала 155 млн дол. США за 100% частку в бізнесі.
2. Гірничо-металургійний холдинг «Євраз» продав свій криворізький
рудник «Суха Балка» за 110 млн дол. сша компанії DCH Олександра
Ярославського.
3. В січні та травні канадська компанія Fairfax Financial Holdings Limited
двома угодами придбала 9,99% та 7,81% акцій агропромислового
холдингу «Астарта-Київ». Загальна вартість двох угод склала
приблизно 66 млн дол. сша. Після завершення даних транзакцій Fairfax
контролює більш ніж 7 млн акцій «Астарта-Київ».
4. В червні було оголошено про придбання агрохолдингом «Кернел»
компанії «Агро Інвест Україна» за 43,3 млн дол. США, яка обробляла
більш ніж 27,5 тис. га орендованих сільськогосподарських земель та
мала зерносховища обсягом близько 170 тис. тон.
5. 4 лютого було оголошено про продаж групою Лукойл компанії
«Карпатнафтохім» двом фізособам: Ільхаму Мамедову та Ігорю
Щуцькому. Сума угоди склала 25 млн дол. США. Партнери відновили
виробництво на підприємстві після п'ятирічного простою.

18. Ключові проблеми ринку
M&A в Україні

19. Стан і перспективи українського ринку M&A мають спонукати до
інституціональних змін і спрощення процедур M&A, що може підвищити
шанси на залучення інвесторів/акціонерів у банківські, енергетичні та ін.
активи. Каталізатором процесів можуть стати такі чинники:
 бажання власників продати активи через неможливість
контролювати їх внаслідок зміни політичних/владних еліт у країні;
готовність інвесторів купувати українські активи, які знаходяться на
економічному дні, і брати їх на баланс з урахуванням перспективи
подальшого зростання внаслідок нових економічних та політичних
змін, а також перспективи виходу на ринки ЄС;
здатність економічно стабільних українських компаній отримувати
додаткове фінансування й використовувати його як бюджет для
укладання угод M&A і подальшого нарощування економічного
потенціалу
Шляхи удосконалення ринку
М&А:

20. ДЯКУЄМО ЗА
УВАГУ!