Intervento di Federica Nolli all'evento "La Governance al Femminile"

1. LA GOVERNANCE NELLE SOCIETA’
QUOTATE
Federica Nolli
Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano Spa;
Partner di FP& Partners Consulenti di Direzione

2. Agenda
 Checos’èla Governance
 Governancecomebuonsistemadigoverno
 ModellidiGovernance
 AdozionedeimodellidiGovernance
 Le società quotate: la struttura della Governance
 Governance e sistema organizzativo
 Donne e Governance
 Governance nelle PMI
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3. Che cos’è la Governance
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 Il termine Governance fa riferimento agli di organi aziendali, ai principi di
funzionamento e alle procedure di amministrazione e controllo per la
gestione di società, enti ed istituzioni.
 Riferendosi alle imprese si parla di scelta di Modelli di Governance da
quando il legislatore (*) ha offerto la possibilità di scelta tra tre diversi
sistemi di “amministrazione e controllo“ delle società di capitali
(Tradizionale, Dualistico, Monistico) prevedendo organi e modalità
differenziate nelle attività di amministrazione, controllo della gestione e
controllo contabile.
(*)Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative (d.lgs 17/1/2003, n.6)

4. Governance come buon sistema di governo
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 Trattando della Governance si fa spesso riferimento al “Buon sistema di governo“
della impresa; quando indipendentemente dal modello adottato vengono rispettati
i principi di:
 Competenza degli organi di amministrazione e controllo. Intesa come
possesso delle capacità professionali (studi, curriculum professionale)
 Disponibilità degli organi di amministrazione e controllo. Riferendosi
soprattutto ai membri esterni ed al tempo effettivo che questi dedicano
all’analisi e valutazione dei problemi aziendali
 Trasparenza e puntualità nella informazione alle parti i interessate quale
presupposto per decisioni e scelte competenti e consapevoli
 Efficacia nel raggiungimento degli obiettivi strategici e nella prevenzione e
gestione dei rischi rilevanti. Quando il sistema organizzativo della impresa ed il
sistema di controllo interno sono funzionali al raggiungimento degli obiettivi.

5. Modelli di Governance
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Funzioni S. TRADIZIONALE S. DUALISTICO S.MONISTICO
AMMINISTRAZIONE Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato
Consiglio di Gestione Consiglio di Amministrazione
Nomina al suo interno e revoca il
Comitato di controllo sulla
Gestione
CONTROLLO DELLA GESTIONE Collegio Sindacale Consiglio di Sorveglianza
Nomina e revoca il Consiglio di
Gestione
Approva il Bilancio
Comitato di controllo sulla
Gestione
CONTROLLO CONTABILE Società di Revisione Società di revisione Società di revisione
PROPRIETA’ (ASSEMBLEA DEI
SOCI)
Nomina il Consiglio di
Amministrazione
Nomina il Collegio Sindacale
Approva il Bilancio
Nomina il Consiglio di
Sorveglianza
Nomina il Consiglio di
Amministrazione
Approva il Bilancio

6. Modelli di Governance - Obiettivi
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 Collaborazione
più stretta tra
amministrazione e
controllo
 Conformità alle
modalità
gestionali degli
investitori esteri
(Monistico)
Domanda di
professionalità
degli organi di
Amministrazione e
Controllo
Obiettivi del
legislatore
Buon sistema di
governo
 Competenza
 Disponibilità
 Trasparenza
 Efficacia

7. Adozione dei modelli di Governance
Solo in Italia, Portogallo, Giappone la legislazione prevede
la scelta tra tre modelli
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(Corporate Governance Factbook OCSE – 03/2015)
Modello previsto N Paesi / Totale %
Solo monistico 20/39 51%
Solo dualistico 7/39 18%
Monistico - Dualistico 9/39 23%
Monistico-Dualistico-
Tradizionale
3/39 8%

8. Le società quotate: la struttura della Governance
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Qualunque sia il modello adottato, esiste nella grande impresa una ripartizione
dei compiti di gestione e controllo tra:
 Alta amministrazione, assegnata all’organo amministrativo con membri
interni ed esterni che definisce il sistema organizzativo (tra cui il sistema di
gestione dei rischi) e gli obiettivi strategici
 La gestione ordinaria assegnata ai managers che assumono decisioni per il
raggiungimento degli obiettivi definiti
 Il controllo direzionale. Assegnato all’organo di controllo che in funzione
della delega ai managers si evolve passando dal controllo ex post
tipicamente amministrativo ad un controllo ex ante sui piani strategici sulla
reportistica non solo amministrativa, sulla gestione dei rischi rilevanti.

9. Il rapporto traGovernancee sistemaorganizzativo
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Domande di:
 Trasparenza
 Competenza
 Continuità
 Centralità
dell’impresa
Rischi:
 di mercato
 operativi
 finanziari
Sviluppo della
Governance
 Apertura a membri
interni ed esterni
 Competenza membri
negli organi
amministrazione e
controllo
 Indipendenza di
valutazione
 Qualità e
aggiornamento dei
dati per le decisioni
 Trasparenza nelle
informazioni agli
organi di controllo
Orientamento della cultura
aziendale sui valori della
centralità e della continuità
dell’impresa
Autodisciplina degli Organi di
Amministrazione e controllo.
Uso della tecnologia per
migliorare e monitorare la
partecipazione
Business Modelling come
strumento di aggiornamento
delle conoscenze degli organi
(mercato/posizione
competitiva/struttura
organizzativa)
Identificazione e monitoraggio
dei rischi specifici.
Sviluppo del Controllo interno
 Valore
 Qualità prodotti e
servizi
 Sostenibilità
 Ambiente di lavoro
 Capacità strategica:
prontezza
nell’adeguamento
della struttura
organizzativa agli
obiettivi
Ambiente
Sistema organizzativo
Obiettivi Istituzionali Cambiamenti organizzativi
Performance
impresa

10. Donne e Governance
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Quale può essere il contributo delle donne nello sviluppo del Buon Governo
dell’impresa moderna?
 Maggiore attenzione al sistema organizzativo in particolare alla
valorizzazione delle risorse umane ed alle modalità di ricambio nei ruoli
chiave dell’impresa.
 Consapevolezza dell’importanza della tecnologia impiegata nella gestione
della Governance per disporre in modo tempestivo e completo delle
informazioni utili per le decisioni.
 Attenzione alla continuità dell’impresa nel lungo periodo perseguendo una
crescita sostenibile, gestendo i rischi rilevanti, promuovendo la qualità dei
prodotti-servizi e dell’ambiente di lavoro.

11. Governance nelle PMI
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Obiettivi istituzionali Risposta organizzativa Strumenti Tecnologia Impiegata
Competenza CDA
Apertura a membri esterni e/o
interni Regolamento CDA Gestione delle presenze e dell'efficacia
Conoscenza aggiornata del
business Business Modelling ERP integration - KPI Dashboard
Disponibilità dei consiglieri Cumulabilità delle cariche Regolamento CDA Gestione delle presenze e dell'efficacia
Modalità di recruting Orientamento cultura aziendale Social internal collaboration
Qualità delle informazioni in/out
Accesso alle informazioni e
condivisione Reporting strutturato Groupware - Data Room
Istituzione di comitati - gruppi
ristretti
Orientamento della cultura
aziendale KRI Dashboard
Indipendenza dall'
amministratore Sviluppo del controllo interno Governance ICT
e della gestione dei rischi
Orientamento alla strategia più che
Visione del mercato ed
orientamento Business Planning Process Scenario planning - SWOT- GAP Analysis
al breve periodo alle strategie di mktg
Analisi dinamica del
posizionamento CRM - CRX reporting
Gestione dei talenti per lo
sviluppo Empowerment
Gestione scenari alternativi e percorsi
formativi
organizzativo e l'innovazione