Le cabinet FIDAQUITAINE expert-comptable a réalisé une conférence sur la thématique de la cession d'entreprise au MEDEF de GIRONDE, le 16 janvier 2015 :
Futur cédant, pour réussir la cession de votre entreprise, il faut ANTICIPER !
En effet, trop de dirigeants négligent le temps nécessaire pour céder leur entreprise. De plus, avec la nouvelle loi ESS sur l’obligation d’informer les salariés du projet de cession, la donne change en termes de processus et de confidentialité…
Aussi, avant même l’évaluation au juste prix de son entreprise, l’une des questions importantes à se poser est l’optimisation fiscale et juridique qui en découle !
Ainsi, la présentation a pour objectif de vous exposer les 8 étapes qui vous permettront de réussir ce processus :
N°1 : Réaliser un bilan retraite et réfléchir au repreneur potentiel : Famille, salarié, croissance externe, associé, repreneur…
N°2 : Etablir un audit de votre entreprise (interne et externe) et étudier les perspectives d’évolutions du marché : Concurrence, potentiel de l’entreprise, orientation stratégique…
N°3 : Faire une évaluation cohérente du prix de cession et des modalités de cession.
N°4 : Etudier l’impact fiscal, personnel et professionnel (ISF, plus-value…) et optimiser le montage juridique, financier et patrimonial.
N°5 : Créer un dossier de présentation de la société ou du fonds de commerce à céder.
N°6 : Définir une méthode pour communiquer et trouver un repreneur : Cabinet de cession, agence, site spécialisé, journaux, notaire, expert-comptable…
N°7 : Négocier et organiser la transmission du pouvoir : Engagement de confidentialité, la lettre d’intention, le protocole d’accord, l’acte de cession, garantie actif et passif…
N°8 : Etudier une stratégie d’investissement : Nouvelle activité, retraite, placement…
L’objectif de ce diaporama est d’aider les cédants à déterminer la valeur de leur entreprise et d’optimiser sous tous les angles la future cession !
Martin SCHNAPPER gérant du Cabinet FIDAQUITAINE Expertise comptable.
Expert-comptable / Expert judiciaire / Commissaire aux comptes
FIDDAYS - Comment réussir sa transformation numérique ? Outils, organisation,...
Comment réussir la cession de son entreprise ?
1. COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE ?
MEDEF GIRONDE
16 JANVIER 2015
Cabinet FIDAQUITAINE Expertise comptable – BORDEAUX – 16/01/2015
2. COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
-> 8 ÉTAPES POUR ABOUTIR :
N°1 : Réaliser un bilan retraite et réfléchir au
repreneur potentiel : Famille, salarié, croissance
externe, associé, repreneur…
N°2 : Etablir un audit de votre entreprise (interne et
externe) et étudier les perspectives d’évolutions du
marché : Concurrence, potentiel de l’entreprise,
orientation stratégique…
3. COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
N°3 : Faire une évaluation cohérente du prix de
cession et des modalités de cession.
N°4 : Etudier l’impact fiscal, personnel et
professionnel (ISF, plus-value…) et optimiser le
montage juridique, financier et patrimonial.
N°5 : Créer un dossier de présentation de la société
ou du fonds de commerce à céder.
4. COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
N°6 : Définir une méthode pour communiquer et
trouver un repreneur : Cabinet de cession, agence,
site spécialisé, journaux, notaire, expert-comptable…
N°7 : Négocier et organiser la transmission du
pouvoir : Engagement de confidentialité, la lettre
d’intention, le protocole d’accord, l’acte de cession,
garantie actif et passif…
5. COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
N°8 : Etudier une stratégie d’investissement :
Nouvelle activité, retraite, placement…
6. COMMENT REUSSIR LA
CESSION DE SON ENTREPRISE
Etape 1 : Si vous en êtes proche : faire un bilan
retraite.
Objectif :
Faire le point sur l’âge auquel vous aurez une
retraite à taux plein.
Corriger les erreurs des caisses.
Envisager éventuellement des rachats de
trimestres.
Caler la cession pour optimiser fiscalement.
7. COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
Etape 1 : : Si vous en êtes proche : faire un
bilan retraite.
L’assurance retraite communique désormais
les relevés de carrière tous les 5 ans.
Vous pouvez y accéder à tout moment grâce à
un compte sur www.lassuranceretraite.fr
8. COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
Etape 1:
Le nombre de trimestres nécessaire pour
obtenir une retraite à taux plein augmente (de
150 à 172 trimestres) en fonction de votre
date de naissance.
9. COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
Etape 1
Si vous liquidez votre retraite sans avoir tous vos
trimestres, vous subirez une décote viagère.
Vous pouvez envisager de racheter des trimestres
notamment des trimestres d’études ou des trimestres ou
vos revenus ont été insuffisants.
Le coût du rachat dépend du nombre de trimestres
rachetés et de votre âge.
10. QUEL REPRENEUR ?
Etape 1
La réflexion sur le repreneur potentiel va orienter la
démarche de cession.
Cession à l’intérieur du Groupe Familial.
Cession à l’intérieur de l’entreprise.
Cession à un concurrent, un client ou un fournisseur.
Cession à une personne physique extérieure.
11. Etape 2 : AVOIR UNE VISION
OBJECTIVE DE SON
ENTREPRISE
Il est nécessaire d’identifier les forces et faiblesses de son
entreprise …… avec objectivité….
Rentabilité retraitée.
Positionnement sur le marché et concurrence
(Produit/clients/Fournisseurs).
Dépendance par rapport à un client.
Qualité des équipes et dépendance vis-à-vis du
cédant.
12. AVOIR UNE VISION OBJECTIVE
DE SON ENTREPRISE
Etape 2 :
Obsolescence du matériel
Aspects environnementaux
Qualité des stocks
Litiges en cours
Trésorerie tendue/importante
Variation d’activité hausse/baisse?
Ampleur du carnet de commande
Marques/Brevets
Contrats de distribution
….
13. Etape 3 : LE PERIMETRE
ET LE PRIX
Que va-t-on céder ?
Le fonds de commerce ?
Les parts ou actions de la société ?
La Holding ? La ou les filles ?
Doit-on vendre l’immobilier avec ? Ou le conserver pour
sa retraite ?
14. LE PERIMETRE ET LE PRIX
Etape 3
La définition du périmètre est souvent faite en fonction
des objectifs patrimoniaux et de la situation financière
de la cible.
La cession de la holding permet de récupérer les fonds
à titre personnel mais entraine l’impôt sur la plus value.
La cession des titres par la holding minore la fiscalité
mais le produit de cession est bloqué dans la holding.
15. LE PERIMETRE ET LE PRIX
Etape 3 :
La cession du fonds de commerce est fiscalement
couteuse mais peut être souhaitée par le repreneur qui
ne veut pas forcément compliquer son organigramme.
16. L’IMMOBILIER PROFESSIONNEL
Etape 3 :
La présence de l’immobilier à l’actif professionnel
complique la cession :
Augmentation du prix
Difficulté de financement
Le choix de la cession de l’immobilier est lié à
l’emplacement de celui-ci et aux caractéristiques du
bâtiment (Peut-il être facilement reconverti si
l’acquéreur quitte les locaux à l’expiration du bail).
17. D’une manière générale :
Il convient d’isoler l’immobilier à part.
Si le bâtiment est compliqué à relouer, il faut lier la
vente de l’immobilier et de l’exploitation.
Problème : le prix est augmenté d’autant et le
financement plus complexe pour l’acquéreur.
L’IMMOBILIER PROFESSIONNEL
Etape 3 :
18. LE PRIX ...
Etape 3 :
Il existe des dizaines de méthodes
d’évaluation d’entreprise.
Les comptes annuels ne sont pas le reflet de la
rentabilité normative de l’entreprise. Il
convient donc de les retraiter.
Il faut avoir une approche raisonnable de la
valorisation.
19. Selon l’acheteur, les perspectives de prix de cession ne
seront pas les mêmes.
Cession (ou donation) à l’intérieur du groupe
familial.
Cession aux salariés.
Cession à des repreneurs personnes physiques.
Cession à des repreneurs personnes morales
(concurrent, client, fournisseurs).
LE PRIX ...
Etape 3 :
20. Quatre grandes familles d’évaluation :
Les méthodes patrimoniales.
Les méthodes par comparaison.
Les méthodes par le rendement .
Les méthodes mixtes.
LE PRIX ...
Etape 3 :
21. Les méthodes patrimoniales :
Les méthodes patrimoniales se basent sur
la valorisation du patrimoine.
Chaque élément de l’actif fait l’objet d’une
revalorisation, la somme des valorisations
donnant la valeur de l’entreprise.
LE PRIX ...
Etape 3 :
22. Les méthodes par comparaison :
Utilisées beaucoup pour les valorisations
des fonds de commerce.
Elles sont souvent fonction d’un coefficient
appliqué au chiffre d’affaires.
Inconvénient : elles ne tiennent pas
compte de la rentabilité de l’entreprise.
LE PRIX ...
Etape 3 :
23. Les méthodes par le rendement:
Ce sont les plus utilisées et les plus
cohérentes sur le plan économique.
Une entreprise est un investissement et n’a
de valeur qu’en fonction de ce qu’il peut
rapporter.
Ces méthodes vont se matérialiser par des
multiples de la rentabilité ou des flux de
trésorerie.
LE PRIX ...
Etape 3 :
24. Les méthodes par le rendement:
Les plus fréquentes :
Multiple du résultat net.
Multiple de l’EBE moins les dettes.
Méthodes des DCF (Discounted Cash Flow) :
Actualisation des cash flows libres c’est-à-dire
après remboursement de la dette existante de
la cible.
LE PRIX ...
Etape 3 :
25. Les éléments à retenir :
Le prix doit être finançable : l’échéance ne
doit pas dépasser 70% de la capacité
d’autofinancement disponible.
Le potentiel de l’entreprise doit être évalué
avec prudence. On ne peut vendre à
l’acheteur le travail qu’on a pas fait …
LE PRIX ...
Etape 3 :
26. Etape 4 – L’impact fiscal
La plus value de cession :
Si la vente s’effectue par la holding, la fiscalité
peut être nulle si intégration fiscale et très faible
hors intégration fiscale
Si la vente s’effectue par des personnes physiques,
la fiscalité va dépendre :
de la durée de détention des titres.
de la nature des titres.
du fait que le dirigeant fait valoir ses droits à
la retraite.
27. L’impact fiscal pour le particulier
Etape 4
La plus value est imposable au taux marginal
sous déduction d’un abattement :
de 50 % si les titres sont détenus depuis
plus de deux ans et moins de 8 ans.
de 65% si les titres sont détenus depuis
plus de 8 ans.
28. Régime de faveur :
de 50 % si les titres sont détenus depuis plus
de deux ans et moins de 4 ans.
de 65% si les titres sont détenus depuis plus
de 4 ans et moins de 8 ans.
de 85% si les titres sont détenus depuis plus
de 8 ans.
Applicable aux « PME Communautaires » de
moins de 10 ans au moment de la
souscription des titres.
L’impact fiscal pour le particulier
Etape 4
29. Départ en retraite :
Pendant les 5 ans qui précèdent la cession.
Avoir été dirigeant au sens de l’ISF.
Avoir détenu au moins 25% des droits de
vote ou des droits financiers directement,
par personne interposée ou par son groupe
familial.
Abattement de 500,000€ à la base.
L’impact fiscal pour le particulier
Etape 4
30. CSG – CRDS :
La CSG-CRDS est applicable au taux de 15,5%
sur le montant de la plus-value sans
application des abattements vus
précédemment.
L’impact fiscal pour le particulier
Etape 4
31. ISF :
Les titres bénéficient pour les PME de
l’exonération pour biens professionnels.
Une fois la cession effectuée, le prix de
cession entre dans la base ISF d’où une
augmentation brutale du montant de l’ISF.
L’impact fiscal pour le particulier
Etape 4
32. Solutions d’optimisation :
L’Apport-cession : Possibilité d’apporter les
titres à une holding pour éviter la fiscalisation
de la plus-value.
Donation aux héritiers préalablement à la
vente :
la Donation rend exigible les droits de
donation mais gomme l’impôt sur la plus-
value.
L’impact fiscal pour le particulier
Etape 4
33. Solutions d’optimisation :
Le Pacte Dutreil : Une solution pour réduire la
fiscalité ISF et Droits de donation/succession.
L’impact fiscal pour le particulier
Etape 4
34. Etape 5 – Le dossier de
cession de l’entreprise
Le dossier de présentation de l’entreprise doit
permettre aux acquéreurs potentiels de prendre
connaissance des caractéristiques de l’entreprise et de
son environnement :
Présentation de l’entreprise, de son marché et de sa
concurrence.
Description de ses moyens de production, de ses
équipes.
Présentation des comptes de l’entreprise.
35. Etape 6 – Définir une
stratégie de cession
Le cédant doit ensuite définir les moyens qu’il va
employer pour céder son entreprise.
Selon la typologie de l’entreprise, les modalités de cession
vont être différents.
Pour des petits fonds de commerce ou des fonds
artisanaux, cela va être via les chambres consulaires, les
sites internet www.transentreprise.com, www.leboncoin.fr
36. Pour des entreprises, le cédant a intérêt à recourir à
des intermédiaires spécialisés lui permettant de gérer la
confidentialité, et l’assister dans la démarche.
La cession d’une entreprise dure plusieurs mois (4 à 9
mois en général) durée pendant laquelle le cédant devra
à la fois se préoccuper de la cession et gérer son
entreprise.
Définir une stratégie de cession
Etape 6
37. Etape 7 – Les étapes du process
L’engagement de confidentialité
La communication des informations aux acquéreurs
potentiels
La négociation et la conclusion de la lettre d’intérêt
Les audits d’acquisition
Le Protocole
La cession
38. Etape 8 – L’après ….
La période d’accompagnement
Préparer l’après …..
Retraite …
Autres projets
39. Autre point ….
La Loi ESS et l’information des salariés ….
Un problème dans la confidentialité des
affaires …