Unidad III Sociedades de Personas.pptx.pdf

CURSO DE SOCIEDADES
Unidad III: Sociedades de Personas y EIRL
(Clases 23 a 26)
Prof. Juan JoséValenzuela R.
Primer Semestre 2022

•Breve repaso de Sociedades de Personas y Sociedad Colectiva Civil
•Sociedad Colectiva Comercial
•Sociedad de Responsabilidad Limitada
•Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Agenda

Sociedades de Personas y Sociedades de Capital: En las primera importa más la persona de los socios
que el aporte que ellos hagan. En las sociedades de capital, lo único importante son los aportes y el capital
que se forma con ellos, siendo indiferente la persona de los socios o accionistas.
Repasemos algunos conceptos de la Unidad I (i)
Sociedades
de
personas
Sociedad Colectiva
Civil
Sociedad Colectiva
Mercantil
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
Sociedad En
Comandita
Sociedades
de
capital
Sociedad Anónima
Sociedad Por Acciones

Repasemos algunos conceptos de la Unidad (ii)
Concepto: Es
aquella en que
todos los socios
administran por sí
o por un
mandatario
elegido de común
acuerdo (art. 2061
CC)..
Consensual,
intuitu personae,
forma un
patrimonio y una
personalidad
jurídica propios
(distinta de los
socios), con
voluntad propia.
Elementos:
aportes, reparto
de beneficios;
contribución a las
pérdidas, affectio
societatis
En las
deliberaciones de
los socios que
tengan derecho a
votar, decidirá la
mayoría de votos,
computada según
el contrato, salvo
que se requiera
unanimidad.
Obligaciones de
los socios: hacer
su aporte,
saneamiento de la
evicción, velar por
los intereses
sociales.
Para que la
sociedad resulte
obligada respecto
a terceros, la
obligación debe
ser contraída a
nombre de la
sociedad y por un
socio con
facultades
suficientes.
SOCIEDAD COLECTIVA CIVIL

Repasemos algunos conceptos de la Unidad (iii)
La administración
puede conferirse a
uno o más
socios, sea en el
contrato de
sociedad o por una
acto posterior
Si no se ha
conferido poder de
administración a
uno más de los
socios, se entiende
que todos ellos
tienen el poder de
administrar con
facultades
generales.
Un socio
administrador: goza
de libertad e
independencia para
administrar los
negocios sociales.
Varios
Administradores:
En principio se
entiende que cada
uno puede ejecutar
cualquier acto
administrativo de
manera
independiente.
(salvo que se les
ordena actuar en
conjunto,)
Administración
por todos los
socios:
Si no se ha
conferido poder de
administración a
uno más de los
socios, se entiende
que todos ellos
tienen el poder de
administrar con
facultades generales
Término de la
administración:
renuncia, exclusión
Cesibilidad de
derechos sociales
Disolución (e.g. y
liquidación
SOCIEDAD COLECTIVA CIVIL (Cont.)

Es aquellas en que los socios administran por sí o
por mandatarios elegidos de común acuerdo y
responden de forma ilimitada y solidaria de las
obligaciones contraídas en nombre de la sociedad.
Se caracteriza porque su objeto debe ser la
realización de uno o más actos de comercio.
Se caracteriza porque los socios responden
ilimitada y solidariamente de todas las
obligaciones legalmente contraídas bajo la razón
social (370 C.Com). Es una norma de orden
público y es lo que distingue a la sociedad
colectiva comercial.
Aspectos Generales

Constitución
La sociedad colectiva comercial es un contrato
solemne: debe constituirse por escritura pública, y
debe inscribirse un extracto de la misma en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces del domicilio Social en el pazo de 60 días. Se
forma y prueba por escritura pública inscrita en el
Registro de Comercio (art. 350 C.Com).
Además, los siguientes actos jurídicos en relación a
la sociedad colectiva comercial deben cumplir con la
misma formalidad:
- Disolución antes de vencer el plazo pactado.
- Prórroga del plazo estipulado.
- Cambio, retiro o muerte de un socio.
- Alteración de la razón social
- Toda forma de alteración o modificación del
contrato.
El contrato contenido en un documento privado no
produce otro efecto entre los socios que el de
obligarlos a otorgar la escritura pública (art. 351
C.Com).
Contra el tenor de la escritura pública no se
admitirá prueba de ninguna especie (art. 353
C.Com).

Constitución-Requisitos Esenciales de la Escritura
Los nombres,
apellidos y
domicilios de los
socios;
La razón o firma
social;
Se determina por el
nombre de todos los
socios o alguno de
ellos seguido de la
expresión “y
compañía” (ej. Juan
Pérez y Compañía).
El capital que
introduce cada uno
de los socios, sea
que consista en
dinero, en créditos o
en cualquiera otra
clase de bienes; el
valor que se asigne a
los aportes que
consistan en muebles
o en inmuebles; y la
forma en que deba
hacerse el justiprecio
de los mismos
aportes en caso que
no se les haya
asignado valor alguno;
Socios encargados
de la
administración y
uso de la razón
social (371 y 386
C.Com).
Si nada se dice, son
ejercidas por todos
los socios.
Las negociaciones
sobre que deba
versar el giro de la
sociedad (objeto
social);
Época en que la
sociedad debe
comenzar y
disolverse.
Si nada dice, comienza
en al fecha del
contrato y se disuelve
según reglas de las
sociedad colectiva
civil.
No obstante, en caso
de que el negocio
social sea de carácter
indefinido y se
establezca a que a la
muerte de uno de los
socios no se produce
el término de la
sociedad, será esencial
determinar la época
en que la sociedad
debe terminar.;

Constitución-Requisitos No Esenciales de la Escritura
Parte de los
beneficios o
pérdidas que se
asignan a cada
socio capitalista o
industrial (382 y 383
C.Com).
Si nada se dice, el
socio capitalista será
en proporción al
aporte. El socio
industrial recibe un
monto equivalente al
que le corresponde al
socio que hubiere
realizado el aporte de
menor valor. Cuando
haya pérdidas, sólo
perderá el trabajo o
industria aportado.
Cantidad que
puede tomar
anualmente
cada socio
para sus
gastos
particulares
(se entiende
forman parte
de su
participación
en futuras
utilidades).
Domicilio.
Es relevante
para la
determinación
de la
competencia
de los
tribunales, la
nacionalidad, el
registro de
Comercio. Si se
omite en al
escritura de
constitución, se
entiende que
es el lugar de
su
otorgamiento.
Manera en
que debe
verificarse la
liquidación y
división del
haber social
(art. 409 y 410
C.Com).
Cláusula
arbitral (art.
227 COT).
Otros pactos
que
acuerden los
socios.

• Para efectos del contrato de sociedad en relación a terceros, debe
darse publicidad a su constitución, por medio de la inscripción de un
extracto en el Registro de Comercio.
• Contenido del Extracto (art. 354 C.Com):
i. Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;
ii. La razón o firma social;
iii. Socios encargados de la administración y uso de la razón
social.
iv. Capital social, forma en que se entera y valorización.
v. Negociaciones sobre las que debe versar el capital social
vi. Época en que la sociedad debe principiar y disolverse.
vii. Fecha de la escritura pública,
viii. Nombre y domicilio del notario público.
• Plazo para inscripción: 60 días siguientes al otorgamiento. El
cumplimiento oportuno de la inscripción produce efectos
retroactivos a la fecha de la escritura pública (art. 355 A inciso
segundo C.Com).
Constitución-Publicidad

Jorge Gómez y Gonzalo Soto celebran un contrato de
sociedad colectiva mercantil destinada a la venta de cuchuflís.
Cada socio se compromete a aportar $200.000 al capital
social.
¿Cuál tendría que ser la razón social de la sociedad?
¿Cuál sería el objeto social?
¿A quién le corresponde la administración de la sociedad?
Si uno de los socios quisiese aportar su trabajo en vez de
dinero, ¿sería eso lícito?
¿Qué solemnidad no sería necesario cumplir para la
constitución de esta sociedad que sí se requeriría en la
constitución de una SA?
Checkpoint!

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS (1):
• La fundamental es la de realizar aportes (352 del C.Com).
❑ Pueden ser bienes, dinero, industria (trabajo). Deben ser
apreciables en dinero y susceptible de prestar alguna utilidad (376
del C.Com).
❑ Puede ser en propiedad o en usufructo.
❑ No se puede aportar cargos públicos (art. 377 C.Com), tampoco
universalidades.
❑ En principio aportarse algo que no existe pero se espera que
exista
❑ Si nada se dice sobre el tiempo y lugar del aporte, se entiende
que debe ser al momento de constituirse la sociedad y el lugar es
en el domicilio de la sociedad (art. 378 C.Co.).
❑ Los aportes deben hacerse al administrador de la sociedad.
❑ Si el socio no cumple con su obligación de hacer el aporte, la
sociedad podría pedir el cumplimiento forzado, excluir al socio
que no cumplió con su obligación de aportar, reclamar una
indemnización de perjuicios y solicitar la disolución de la
sociedad.
Efectos de la Sociedad Colectiva Mercantil (i)

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS (2):
• El C.Com no se refiere a las obligaciones
de velar por los intereses sociales y de
responder por los vicios redhibitorios
y por el saneamiento de la evicción,
pero se entiende que aplican igualmente.
Efectos de la Sociedad Colectiva Mercantil (ii)

¿Qué derecho tienen los socios de una sociedad
colectiva mercantil?
• Derecho a participar de las utilidades y
pérdidas de la sociedad (art. 352 del C.Com)
❑ Si no se señala el porcentaje que corresponde a
cada socio, la ley da una norma supletoria,
señalando que la participación en las utilidades se
dividirá a prorrata de sus respectivos aportes
❑ El socio industrial participa en la proporción que
se pacte. Si nada se hubiere señalado, le
corresponde una cuota igual a la que corresponda
al socio que hubiere realizado el aporte más
módico (art. 383 C.Co.). Y en las pérdidas no
soporta cuota alguna, porque lo que pierde es su
trabajo.
Efectos de la Sociedad Colectiva Mercantil (iii)

Prohibiciones de los socios
Prohibiciones a los Socios (art. 404
C.Com)
Extraer del fondo común una cantidad
mayor a la asignada para sus gastos
particulares.
Si retira, es con cargo a futuras
utilidades. Si extrae más de la cantidad
asignada, el resto de los socios puede
obligar a reintegrar o extraer
cantidades proporcionales.
Aplicar los fondos comunes a sus
negocios particulares y usar en estos la
firma social.
De hacerlo:
- debe llevar ganancias al fondo social,
- debe soportar pérdidas
individualmente,
- se le puede obligar a restituir los
fondos e indemnizar perjuicios, y
- el socios puede ser excluido de la
sociedad.
Ceder a cualquier título su interés en al
sociedad y hacerse sustituir en el
desempeño de las funciones que le
corresponden en al administración. La
cesión o sustitución sin el
consentimiento del resto de los ocios
es nula.
Explotar por cuenta propia el ramo de
industria que opera la sociedad y hacer
sin consentimiento de todos los
consocios operaciones particulares de
cualquier especie cuando la sociedad
no tuviere un género determinado de
negocios.

Administración de la Sociedad Colectiva Mercantil (i)
ADMINISTRACI
ÓN DE LA
SOCIEDAD
COLECTIVA
MERCANTIL
POR LOS
SOCIOS
Primeramente, la sociedad será administrada en la forma que se señale en los
estatutos (Art. 384. El régimen de la sociedad colectiva se ajustará a los pactos que
contenga la escritura social, y en lo que no se hubiere previsto en ellos, a las reglas que
a continuación se expresan).
No habiendo acuerdo, se entiende que la administración Corresponde a todos los
socios de pleno derecho (arts. 385 y 386 C.Com). No obstante, los socios pueden
delegársela a un socio o a un tercero.
Existe un mandato legal tácito y recíproco para administrar la sociedad (art.
386 C.Com). Cada socio puede actuar individualmente dentro del giro ordinario de la
sociedad o que puedan ser necesario para la obtención de sus fines (art 385 C.Com).
Cada socio tiene un derecho de oposición. En ese caso el acto se suspende hasta
que exista una resolución de la mayoría (arts. 388 a 391 C.Com). Para la oposición,
cuenta la mayoría numérica. Si a pesar de la oposición se ejecuta el acto, el acto
produce todos sus efectos respecto del tercero de buena fe, pero los socios tendrán
acción para ser indemnizados por el socio que hubiese ejecutado el acto.

Administración de la Sociedad Colectiva Mercantil (ii)
ADMINISTRACI
ÓN DELEGADA
Puede ocurrir que los socios no otorguen un mandato tácito y recíproco para
administrar, sino que se designe a uno o más socios o a un tercero para que lo
haga (art. 384 C.Com). Los administradores delegados conservan sus cargos
mientras no medie renuncia o mientas no sean removidos por causa grave.
La regla general es que quien ejerce la administración puede hacerlo solo dentro
del objeto social (arts. 387 y 402 C.Com). No obstante, no se necesita poder especial
para:
-Vender inmuebles sociales, si es el giro ordinario de la sociedad.
- Tomar en mutuo sumas estrictamente necesaria.
- Hacer reparaciones indispensables en inmuebles.
- Alza hipotecas que graven inmuebles sociales.
- Satisfacer necesidades urgentes.
Se requiere además poder especial para (i) vender o hipotecar bienes inmuebles, si no
es parte del giro social ; (ii) alterar la forma de los bienes inmuebles. Si son hechas a
vista y paciencia de los socios, se entienden autorizadas por estos; (iii) transigir o
comprometer negocios sociales

Administración de la Sociedad Colectiva Mercantil (iii)
ADMINISTRACIÓN DELEGADA
Los administradores representan judicial y
extrajudicialmente a la sociedad (arts. 395 y 398
Ccom.).
No se regula expresamente la responsabilidad
de los administradores, pero se ha entendido
que están sujetos a dos deberes:
- Deber de Lealtad (art 404 N° 4 C.Com).
- Deber de obrar con diligencia y cuidado de un
buen hombre de negocios.
Cuando se ha designado uno o más
administradores, los otros socios quedan
excluidos de la gestión social (art. 400
C.Com).
Excepcionalmente, los socios pueden oponerse a
aquellos actos ejecutados con fraude (engaño
que ocasiona daños a los intereses sociales).
En caso que al gestión del administrador
produzca perjuicios manifiestos al fondo social, la
mayoría de los socios puede nombrar a un
coadministrador o solicitar la disolución de la
sociedad.

¿A quién le corresponde el uso de la razón social?
• A quienes ejercen la administración (art. 393 C.Com). Los
administradores que actúan en representación de la sociedad y dentro de su
giro, la obligan.
• Los actos del administrador obligan a la sociedad, en la medida que:
i. Sean obligaciones contraídas legalmente (por personas facultadas y
dentro de sus facultades), salvo que haya sido provechoso para la
sociedad.
ii. El representante manifieste que actúa a nombre de la sociedad (art.
372 C.Com).
• La inclusión en al razón social del nombre de una persona extraña a la
sociedad es una estafa (art 367 C.Com).
• El que tolera la inclusión de su nombre en la razón social es responsable a
favor de las personas que hayan contratado con ella (art 368 C.Com).
• Una vez disuelta la sociedad no puede usarse la razón social. Si se hace, se
incurre en delito de falsedad (art. 367 C.Com), salvo que se emplee la
expresión “en liquidación”.
• La razón social es incedible, exclusiva e invariable (art. 369 C.Com).
Uso de la razón social

• Frente a obligaciones contraídas válidamente por la
sociedad, los acreedores sociales deben obtener el pago
de sus créditos:
❑ dirigiéndose contra la sociedad o
❑ contra los socios, quienes responden ilimitada y
solidariamente por las obligaciones sociales.
.
Responsabilidad de los Socios

V o F
• Los socios industriales no pueden participar de la
misma.
• Los socios están impedidos de delegarla en un
administrador profesional.
• A falta de acuerdo entre los socios, la administración le
corresponde a todos ellos.
• Para que la actuación del administrador comprometa a
la facultad basta que se menciones que se actúa por
ésta.
• El administrador de una sociedad colectiva comercial
dedicada a la venta de helados tiene facultades legales
para enajenar el edificio corporativo de la sociedad.
A ver cómo vamos…

Complete la tabla…
Administración Responsabilidad Razón Social o
Nombre
Cesibilidad de
derechos
Sociedad Colectiva
Comercial
Sociedad Anónima

Disolución y Liquidación (i)
Expiración de la vigencia y prórroga.
Acuerdo de los socios
Finalización del negocio para el cual fue constituida
Insolvencia de la sociedad
Extinción de las cosas que forman su objeto social
Falta de cumplimiento de la obligación de aportar
Pérdida de la cosa aportada en propiedad o en usufructo
Muerte de uno de los socios.
Incapacidad sobreviniente o insolvencia de un socio
Renuncia de uno de los socios.
• Disolución de la sociedad corresponde al término de su
existencia, por disposiciones, legales, contractuales o por
voluntad de los socios.
• Las causales legales de disolución de la sociedad colectiva son
las mismas del Código Civil (art. 407 C.Com):
• Reducción a escritura publica, cuando
procede por una causal distinta a la
llegada del plazo.
• Inscripción de un extracto en el
Registro de Comercio, dentro del plazo
de 60 días luego del otorgamiento de la
escritura respectiva (art. 350 y 354
C.Com).
Formalidades:
• Procede la liquidación de la sociedad
(art 408 C.Com).
• Cesa la administración anterior de la
sociedad, la que pasa a ser ejercida por
el liquidador (arts. 408 y 410 C.Com).
• Subsiste la personalidad jurídica, pero
sólo para efectos de la liquidación .
Efectos

• Disuelta la sociedad, permanece la personalidad
jurídica. De no subsistir, se generaría una comunidad entre
los socios. Como consecuencia:
❑ El domicilio social no se altera con la liquidación,
❑ El liquidador es el mandatario de la sociedad en
liquidación
❑ La situación de los acreedores sociales permanece
inalterable.
❑ La sociedad conserva la propiedad sobre su patrimonio
u los socios no tienen derecho alguno sobre él.
❑ El liquidador puede vender los bienes raíces de la
sociedad.
❑ La sociedad en liquidación puede ser objeto de
procedimientos concursales y reorganización.
❑ Los acreedores personales de los socios no pueden
embargar bienes sociales.
Disolución y Liquidación (ii)

Disolución y Liquidación (iii)
LIQUIDACIÓN (1)
Corresponde al conjunto de
operaciones posteriores a la
disolución de la sociedad que
son necesarios para terminar
los negocios pendientes, para
pagar las deudas y para obtener
el pago de los créditos, para
convertir en dinero los bienes
sociales y para la partición
entre los socios.
Efectos:
- Conclusión de asuntos iniciados.
- Reunión y realización de los bienes que
formal el activo de la sociedad.
- Pago a los acreedores, incluyendo los
aportes de los socios.
- Distribución del remanente entre los
socios en proporción a su cuota de
interés.
La liquidación la hace un liquidador designado en la escritura pública
de constitución o de disolución (art. 408 C.Com). Si no hay designación,
es nombrado de común acuerdo por los socios, y a falta de acuerdo, por
el juez.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro de
Comercio (art. 22 n° 4 C.Com).
El liquidador puede ser uno de los socios, un tercero o todos los socios.
Si hay más de un liquidador, se aplican las reglas de la administración.
Las operaciones posteriores a la disolución, sólo pueden tener por objeto
realizar y vender bienes, concluir operaciones pendientes, pagar deudas
sociales y distribuir el saldo entre los socios.

Disolución y Liquidación (iv)
LIQUIDACIÓN (2)
El liquidador tendrá las facultades que consten en el
título de designación. Si nada se dice, sólo tiene
facultades para el cumplimiento de su encargo (art.
411 C.Com), además de la representación judicial (art. 416
C.Com).
El liquidador no puede: (i) Constituir hipotecas, prensas o
anticresis; (ii) Tomar dinero en préstamo; (iii) Comprar o
revender; (iv) Endosar efectos de comercio; (v) Transar ni
comprometer..
Obligaciones del Liquidador:
Las indicadas en el art. 413 Ccom.
Las acciones contra los socios no liquidadores
prescriben en cuatro años contados desde la
disolución de la sociedad (art. 419 C.Com).
La prescripción no tiene lugar cuando los socios
verifican por sí mismos la liquidación o la sociedad
tiene la calidad de deudor en un procedimiento
concursal de liquidación (art. 422 C.Com).
La prescripción no se suspende en ningún caso
ni contra nadie (art. 420 C.Com).
La prescripción sólo se interrumpe por
gestiones judiciales que hagan los
acreedores contra los socios no liquidadores
dentro de los cuatro años.

Martes 24/05, 17:00 horas, vía Zoom.
Ayudantía de resolución de casos

Fecha: 3 de junio en horario de clase.
Modalidad: escrita (V/F, alternativas y desarrollo). No se permitirá la revisión de textos legales.
Materia a evaluar:
• Materia de clase no evaluada en la Prueba Solemne (desde deberes de los directores en adelante).
• Control de lectura:
Gaspar J. (2012). Deber de diligencia y cuidado de los directores de sociedades anónimas. Caso La Polar. Superintendencia de
Valores y Seguros, resoluciones exentas Nº 073, 074, 075, 076, 077, 078, 079, 080, 081 y 082, todas de 9 de marzo de 20121.
Revista Chilena de Derecho Privado N° 19, pp. 227-238. Disponible en
https://www.scielo.cl/scielo.php?script=sci_arttext&pid=S0718-80722012000200011
Juppet M. (2011). El mandato y responsabilidad del gerente general en las sociedades anónimas. Revista Actualidad Jurídica, N°
23, Universidad del Desarrollo. Disponible en
https://derecho.udd.cl/actualidad-juridica/articulos/el-mandato-y-responsabilidad-del-gerente-general-en-las-sociedades-anoni
mas/
Martínez, J. (2003).Apuntes sobre el rol del derecho frente al problema de la agencia en las organizaciones.THEMIS Revista
De Derecho, (46), 279-286. Disponible en https://revistas.pucp.edu.pe/index.php/themis/article/view/9973
Pardow, Diego. La desgracia de lo ajeno. El problema de agencia en las relaciones fiduciarias. En Pizarro Wilson, Carlos (ed.)
Estudios de Derecho Civil IV, Santiago de Chile, Legal Publishing, pp. 595-610. Disponible en
https://es.scribd.com/document/408236621/PARDOW-EL-PROBLEMA-DE-AGENCIA-EN-LAS-RELACIONES-FIDUCIARIAS
Segundo control parcial

Las clases de los días 27/5 y 16/6 no se realizarán.
El 15/6 realizaremos una clase extraordinaria doble, de 16:00
a 18:45, sala 202.
SE REITERA LA IMPORTANCIA DE
ASISTIR A CLASES!
Cambio en fecha de examen:
• Examen regular: 28/6
• Examen Alternativo: 8/7
Cambios en fechas de clases y examen

En nuestra clase anterior…
Concepto,
características
Constitución-
solemnidades
Obligaciones
y derechos
de los socios
Prohibicione
s a los socios
Administración
-por todos los
socios,
administración
delegada
Responsabilidad
de los socios
Disolución
y
liquidación
SOCIEDAD COLECTIVA COMERCIAL

SOCIEDAD COLECTIVA DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

El gran problema que para los socios podría
tener constituir una sociedad colectiva
es………
Complete la oración.

• Concepto:
❑ Es aquella en que todos los socios administran
por sí o por mandatario electo de común
acuerdo, en que la responsabilidad de los socios
está limitada al monto de sus aportes o a la suma
que se determinen los estatutos.
Regulación:
❑ Estatutos
❑ Ley 3918 del 14 de marzo de 1923
❑ En forma supletoria, el Código de Comercio y
el Código Civil.
Aspectos generales.

❑ Trata de combinar la sociedad de personas en cuanto a
su funcionamiento y estructura con sociedades de
capital en cuanto a la responsabilidad de los socios.
❑ La responsabilidad de los socios se encuentra limitada
(no responden ilimitadamente con todo su patrimonio).
❑ Facilita la obtención de capitales de inversionistas.
❑ No puede tener más de 50 socios. Esto es para que no
se desnaturalice el carácter de sociedad de personas y
pase a primar el capital.
❑ El capital social se constituye por los aportes de los
socios que son representativos de su interés económico
en la sociedad, los que no son transferibles a terceros.
❑ Pueden ser civiles o comerciales.
Características.

• Se constituye por escritura pública, que debe
cumplir con los siguientes requisitos:
❑ Debe contener las enumeraciones del art. 352
C.Com (requisitos sociedad colectiva).
❑ La razón social debe contener el nombre de uno
o más socios, o una alusión al objeto social, más
la palabra “Limitada” (Juan Pérez y Compañía
Limitada).
❑ Debe contener además la declaración de que la
responsabilidad personal de los socios
queda limitada, a sus aportes o a la suma
que a más que indiquen (art. 4, inciso
segundo, Ley 3.918).
Constitución (i)

Constitución (ii)
• Inscripción de extracto:
❑ Se debe inscribir el extracto de la escritura
pública en el Registro de Comercio del
domicilio social.
❑ Lo anterior debe efectuarse dentro del
plazo de 60 días desde el otorgamiento de
la escritura.
❑ El extracto debe contener las menciones
del art. 354 C.Com
• Publicación de extracto:
❑ La publicación debe efectuarse en el Diario
oficial.
❑ Debe efectuarse dentro del plazo de 60
días desde el otorgamiento de la escritura.

Constitución (iii)
• Nulidad entre los socios.
❑ Hace responsable solidariamente a los
socios fundadores de todas las
obligaciones contraídas en interés de la
sociedad.
❑ No obstante, si se omite terminar la
razón social con la palabra “Limitada”, la
sociedad no es nula, pero los socios son
solidariamente responsables de las
obligaciones sociales.

Administración
Administración:
❑ Es la misma que en las
sociedades colectivas (según si
es civil o comercial).
❑ Puede incluso hacerse a través
de un directorio.

Cesibilidad de derechos
Misma regla que para sociedades
colectivas: solo pueden cederse por un
socio con el consentimiento de los
socios y una modificación de estatutos

Disolución y Liquidación
Disolución:
❑ La sociedad de responsabilidad limitada está
sujeta a las mismas causales de disolución
aplicables a la sociedad colectiva. Sin embargo,
no se disuelve por la muerte de uno de los
socios, sino que continua con el heredero del
socio fallecido (art. 4, inciso segundo, Ley
3918).
• Liquidación:
❑ Conforme a las normas de la sociedades
colectivas.

Checkpoint!
Juliana y Eugenia celebran un contrato de sociedad de
responsabilidad limitada en que ambas hace un aporte de
$200.000. En el estatuto se deja establecido que Juliana
responderá hasta por la suma de $500.000, mientas que
Eugenia por el equivalente a su aporte. ¿Es esa una
estipulación válida?
¿Puede existir una sociedad colectiva de responsabilidad
limitada con 60 socios?
¿Podrían los socios de una sociedad colectiva de
responsabilidad limitada delegar la administración en un
tercero?
¿Podría una sociedad de responsabilidad limitada ser
administrada por un directorio? ¿Qué habría que hacer para
que ello fuere efectivo?

Nombre
Cesibilidad de
derechos
Sociedad Colectiva
Comercial
Sociedad Anónima
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada

Repasemos…
Soc. Colectiva
Comercial
Concepto
Constitución
(solemnidades)
Efectos
Obligaciones de
los socios
Derechos de los
socios
Prohibiciones a
los socios
Administración
Por los socios
Delegada
Uso de la Razón
Social
Disolución y
liquidación
Soc. Colectiva de Resp.
Ltda.
Concepto
Características
Particulares (Razón
social, número máx.
socios etc).
Constitución
(solemnidades)
Administración
Disolución y liquidación

EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

Aspectos Generales (i)
Recordemos una de las razones de ser de las sociedades: los
comerciantes, siguiendo las normas generas aplicables responden
con su propio patrimonio, incluso si esas deudas se adquieren en
virtud de una actividad empresarial.
El contrato de sociedad, al menos en sus acepciones que limitan al
responsabilidad de los socios, viene en dar una solución a este
problema.
No obstante, puede ser que la constitución de una sociedad no
sea una solución para el comerciante, porque no quiera asociarse
con nadie más. De ahí que han surgido en el mundo y en Chile
figuras de sociedades individuales de responsabilidad limitada.
Así las cosas, con estas estas figuras la responsabilidad del
comerciante queda blindada, respondiendo de las deudas de su
actividad comercial sólo con los recursos destinados a dicha
actividad, no con el resto.

Aspectos Generales (ii)
Concepto:
La empresa individual de responsabilidad limitada es
una persona jurídica con patrimonio propio distinto
al del titular, es siempre comercial y está sometida
al Código de Comercio cualquiera que sea su
objeto; podrá realizar toda clase de operaciones
civiles y comerciales, excepto las reservadas por la
ley a las sociedades anónimas (art. 3 ley 19.857).
Regulada en la Ley 19.857, publicada en el Diario
Oficial el 11 de febrero del 2003

Aspectos Generales (iii)
Características:
i. Individual: no es técnicamente una sociedad.
ii. Son Comerciales con independencia del objeto
señalado en el acto organizativo o de su giro de
hecho.
iii. Permite limitar la responsabilidad del empresario
(persona natural) en actividades de su giro. La
responsabilidad de la EIRL está limitada al monto
de su aporte
iv. Aplican supletoriamente las normas de las
sociedades comerciales de responsabilidad
limitada (art. 18).

Constitución (i)
Individualización completa del constituyente (nombre, apellidos,
nacionalidad, estado civil, edad y domicilio)
El nombre de la empresa, más giro de la empresa, más EIRL
1.- Nombre y apellido del titular más el giro y la expresión E.I.R.L
2.- Nombre de Fantasía, más alusión al giro de la empresa y la expresión
E.I.R.L
El monto del capital que se transfiere a la empresa (dinero o bienes)
La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa y el
ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará
El domicilio de la empresa
El plazo de duración. Si nada se dice, se entenderá que su duración es indefinida.
Se constituyen por escritura pública, la que debe
contener las siguientes menciones: •Un extracto de la escritura
autorizado ante notario se inscribe
en el Registro de Comercio del
domicilio de la empresa y se publica
por una vez en el Diario Oficial, todo
dentro de los 60 días siguientes al
otorgamiento de la escritura.
Formalidades:
•Toda modificación a las menciones
señaladas en el artículo 4º, deberá
observar las solemnidades
establecidas en el artículo 3º. En el
extracto deberá hacerse referencia al
contenido específico de la
modificación.
Modificaciones:

Constitución (ii)
La omisión de alguna de las solemnidades
de los Art. 4 o 5 (Art. 6 en caso de
modificaciones) importará la NULIDAD
ABSOLUTA del acto respectivo. Si se
tratare de la nulidad absoluta del acto
constitutivo, el titular responderá personal e
ilimitadamente de las obligaciones que
contraiga en el giro de la empresa. Lo
anterior, sin perjuicio del saneamiento.

Giro Social
• El acto constitutivo debe señalar las actividad
económica general que constituirá su objeto sino
también el ramo o rubro específico en que se
desempeñará la empresa (art. 4 letra d).
• La ley no establece limitaciones en cuanto al tipo
de giro que puede realizar una EIRL, con la
excepción de que no pueden realizar actos que por
ley están reservados para las sociedades anónimas
(art. 2).

Administración
• Son actos propios de la EIRL los ejecutados a su
nombre y representación por su administrador.
• La administración corresponde al titular de la empresa.
• El titular de la EIRL puede designar un gerente general,
que tendrá todas las facultades de administración
judiciales y extrajudiciales, excepto las en que se
excluyan expresamente. También puede el titular
conferir poderes generales o especiales. Cualquier
designación de gerente general o designación de
mandatarios debe hacerse por escritura pública y
anotarse al margen de la inscripción estatutaria.
• Las actuaciones del titular, el gerente y los mandatarios
en nombre y representación e la EIRL la obligan a ésta.
En caso contrario, las obligaciones pueden perseguirse
ilimitadamente sobre el patrimonio del titular (art. 12
letra b).

Responsabilidad (i)
• La empresa tiene un capital propio que debe
aportar el organizador. El acto organizativo
debe indicar si aporta dinero o especies, y en este
último caso, el valor que se asigna (art. 4 letra c).
• Las EIRL tienen un patrimonio propio. Como
consecuencia, los acreedores por obligaciones
contraídas en el giro de ella no tienen
acción contra el titular, salvo excepciones. El
titular responde sólo del pago efectivo del aporte
que se hubiere comprometido a realizar.
• Al ser patrimonios separados el del titular y el de
la EIRL, pueden celebrarse contratos entre
ambos. Estos deben constar por escrito y
protocolizarse ante Notario, debiendo además
anotarse al margen de la inscripción estatutaria.
Patrimonio
Patrimonio

Responsabilidad (ii)
Responsabilidad:
• El titular responde sólo por las obligaciones contraídas dentro de su giro con todos sus bienes, pero sólo
con éstos (art. 8 inciso primero).
• La utilidades retiradas están exentas de la posibilidad de ser perseguidas por los acreedores del giro. Al
momento de ser retiradas, pasan a ser parte del patrimonio del titular (art. 11).
• Los acreedores del titular no tienen acción sobre los bienes del patrimonio de la EIRL, y viceversa. En caso
de liquidación, tales acreedores sólo podrán accionar contra los beneficios o utilidades que en la empresa
correspondan al titular y sobre el remanente una vez satisfechos los acreedores de la empresa.
Excepciones a la limitación de responsabilidad (Art. 12)
a) Por los actos y contratos
efectuados fuera del objeto
de la empresa, para pagar las
obligaciones que emanen de
esos actos y contratos;
b) Por los actos y contratos
que se ejecutaren sin el
nombre o representación de
la empresa, para cumplir las
obligaciones que emanen de
tales actos y contratos
c) Si la empresa celebrare
actos y contratos simulados,
ocultare sus bienes o
reconociere deudas
supuestas, aunque de ello no
se siga perjuicio inmediato;
d) Si el titular percibiere
rentas de la empresa que no
guarden relación con la
importancia de su giro, o
efectuare retiros que no
correspondieren a utilidades
líquidas y realizables que
pueda percibir, o
e) Si el titular, los
administradores o
representantes legales
hubieren sido condenados
por los delitos concursales
regulados en el Párrafo 7 del
Título IX del Libro II del
Código Penal.

Disolución y Liquidación (i)
Por voluntad del empresario.
Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo
Por dictarse la resolución de liquidación
Por el aporte de sus bienes a una sociedad. En este caso, la sociedad responderá de todas
la obligaciones contraídas por la EIRL, a menos que el titular de ésta declare que las
asumirá en todo o en parte con su patrimonio.
Por la muerte del titular, caso en el cual la empresa puede continuar hasta una año por
acuerdo de los herederos, quienes pueden designar un gerente. Luego de eso, cualquier
heredero puede terminar la empresa.
Las causales de término las establece el art. 15 de la Ley,
entre ellas destacan:
• La terminación debe constar por
escritura pública, inscribirse y publicarse
igual que para la constitución y para las
modificaciones.
Formalidade
s:

Transformación de la EIRL
• En caso que se produzca la reunión en manos de
una sola persona de las acciones, derechos o
participaciones en el capital de cualquier sociedad,
ésta podrá transformarse en una EIRL,
cumpliendo su propietario con las formalidades
que exige la ley (art. 14).
• A la vez, la EIRL puede transformarse en una
sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los
requisitos y formalidades que establece la ley.

Checkpoint!
¿Puede una persona jurídica constituir una EIRL?
Las EIRL son un tipo de sociedad de personas.
Las EIRL conforman un patrimonio distinto e independiente al de su
titular.
La responsabilidad del empresario en una EIRL está limitado al
monto de su aporte.
Si el titular de una EIRL contrata a nombre propio, compromete su
propio patrimonio y no el de la empresa.
Si se reúne el total de acciones de una compañía de seguros en
manos de un solo accionista, la sociedad puede pasar a ser una
EIRL.
El aporte de los bienes de una EIRL provoca el término de la
empresa.

Constitución
(Solemnidades)
Nombre
Cesibilidad de
derechos
Sociedad Colectiva
Comercial
Sociedad Anónima
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
Empresa Individual
de Responsabilidad
Limitada

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