As autoras entraram com uma ação de prestação de contas contra a ré, alegando que: (1) as partes constituíram uma sociedade em conta de participação por 4 anos, que foi encerrada em maio de 2015; (2) a ré não prestou contas referentes a 2014 e os primeiros meses de 2015; (3) como sócia ostensiva, a ré tem o dever legal de prestar contas aos demais sócios. Assim, pedem que a ré seja condenada a prestar contas no prazo de 15 dias.

1. Cedido gentilmente por nossa amiga Adriana Gonçalves
Peça de acordo com o NCPC 2015
EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) DOUTOR(A) JUIZ(A) DE DIREITO DA
VARA ÚNICA CÍVEL DA COMARCA DE TUNTUM/MA.
PORTO FRANCO REFLORESTAMENTO LTDA, pessoa
jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº..., endereço eletrônico...,
com sede na Rua..., n°..., no bairro..., Cidade/UF, CEP..., neste ato
representada por seu(sua) administrador(a) Sr(a)..., estado civil..., profissão...,
portador(a) do RG... e do CPF..., endereço eletrônico..., e FORTUNA
LIVRARIA E EDITORA LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no
CNPJ sob o nº..., endereço eletrônico..., com sede na Rua..., n°..., no bairro...,
Cidade/UF, CEP..., neste ato representada por seu(sua) administrador(a)
Sr(a)..., estado civil..., profissão..., portador(a) do RG... e do CPF..., endereço
eletrônico..., ambas representadas por meio de seu advogado (documento 1)
que a esta subscreve, com base no artigo 106, inciso I do Código de Processo
Civil de 2015, com endereço profissional na Rua..., nº..., bairro..., CEP nº...,
Cidade/UF, onde recebe intimações e endereço eletrônico..., vem mui
respeitosamente perante Vossa Excelência, com fundamento nos artigos 550 a
553 do Código de Processo Civil de 2015, no artigo 996, caput, do Código Civil
c/c com os artigos 1.020 e 1.033, inciso II, ambos do Código Civil, propor a
seguinte
AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS
em face de CIA CEDRAL DE PAPEL E CELULOSE, pessoa jurídica de direito
privado, inscrita no CNPJ sob o nº..., endereço eletrônico..., com sede na
Rua..., n°..., no bairro..., Cidade/UF, CEP..., representada por seu(sua)
administrador(a) Sr(a)..., estado civil..., profissão..., portador(a) do RG... e do
CPF..., pelos fatos e fundamentos jurídicos nos termos que seguem.
I - DOS FATOS
Cedido gentilmente por nossa amiga Adriana Gonçalves

2. Cedido gentilmente por nossa amiga Adriana Gonçalves
As Autoras e a Ré, constituíram sociedade em conta de
participação. As Autoras eram sócias participantes e a Ré ostensiva. O contrato
da sociedade vigorou por 4 (quatro) anos, ou seja, até maio de 2015, quando
foi extinto por instrumento particular de distrato. Não houve o ajuste de contas
por parte da companhia com as Autoras, referente ao ano de 2014 e dos
meses de janeiro a maio de 2015.
O objeto da conta de participação era a realização de
investimento na atividade da Ré para fomentar a produção de papel para o
objeto da empresa Fortuna Livraria e Editora Ltda e a aquisição de matéria-
prima da empresa Porto Franco Reflorestamento Ltda, Autoras dessa ação.
Torna-se evidente a necessidade de haver a liquidação da
conta entre a Ré, sócia ostensiva, e as Autoras, sócias participantes, não lhes
restando outra alternativa, vem recorrer ao auxílio da justiça na solução da lide.
II – DO DIREITO
Na sociedade em conta de participação, o sócio
ostensivo, é aquele que tem a obrigação perante terceiros nas negociações,
trazendo para si todas as obrigações contraídas em virtude da execução do
objeto social da sociedade, devendo prestar contas perante os demais sócios.
Portanto, incube a Ré essa função, conforme o artigo 991, do Código Civil:
Art. 991, do CC. Na sociedade em conta de
participação, a atividade constitutiva do objeto social
é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu
nome individual e sob sua própria e exclusiva
responsabilidade, participando os demais dos
resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-
somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente
perante este, o sócio participante, nos termos do
contrato social
A Ré, como sócia ostensiva tem o dever de apresentar
aos demais sócios as contas justificadas referente a sua administração, assim
como balanço patrimonial e resultados econômico, conforme o artigo 996,
caput, c/c o artigo 1.020, ambos do Código Civil:
Cedido gentilmente por nossa amiga Adriana Gonçalves

3. Cedido gentilmente por nossa amiga Adriana Gonçalves
Art. 996, do CC. Aplica-se à sociedade em conta de
participação, subsidiariamente e no que com ela for
compatível, o disposto para a sociedade simples, e a
sua liquidação rege-se pelas normas relativas à
prestação de contas, na forma da lei processual.
Art. 1.020, do CC. Os administradores são obrigados
a prestar aos sócios contas justificadas de sua
administração, e apresentar-lhes o inventário
anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de
resultado econômico.
O distrato, que tem por finalidade extinguir as obrigações
estabelecidas em um contrato celebrado anteriormente, operou a dissolução de
pleno direito da sociedade e a consequente liquidação da conta de
participação, conforme o artigo 1.033, inciso II, do Código Civil:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
(...)
II - o consenso unânime dos sócios;
Para que a sociedade seja extinta legalmente, precisa da
liquidação da sociedade que é a prestação de contas. A Ré, não apresentou a
prestação de contas referente ao ano de 2014 e os meses de janeiro a maio de
2015. As Autoras têm o direito de exigir da Ré a prestação de contas, com
base no artigo 550, caput, do Código Civil:
Art. 550, do CC. Aquele que afirmar ser titular do
direito de exigir contas requererá a citação do réu
para que as preste ou ofereça contestação no prazo
de 15 (quinze) dias.
III - DOS PEDIDOS
Ante o exposto, requer a Vossa Excelência:
a) a citação do réu, nos termos do art. 246, II, do CPC/2015, diante da urgência
do pedido, por intermédio do Sr. Oficial de Justiça para, querendo, responder
no prazo de 15 (quinze) dias, com base no art. 335, do CPC/2015, sob pena
de serem tidos por verdadeiros todos os fatos aqui alegados, conforme o art.
344, do CPC/2015, devendo o respectivo mandado conter as finalidades da
citação, as respectivas determinações e cominações, bem como a cópia do
Cedido gentilmente por nossa amiga Adriana Gonçalves

4. Cedido gentilmente por nossa amiga Adriana Gonçalves
despacho do(a) MM. Juiz(a), comunicando, ainda, o prazo para resposta, o
juízo e o cartório, com o respectivo endereço, facultando-se ao Sr. Oficial de
Justiça encarregado da diligência proceder nos dias e horários de exceção
nos termos artigo 212, § 2º, do CPC/2015, para apresentar a prestação de
contas ou contestar a presente ação;
b) a procedência do pedido para condenar a Ré à prestação de contas às
sócias participantes, referentes ao ano de 2014 e dos meses de janeiro a
junho de 2015, no prazo de 15 (quinze) dias, nos termos do art. 550, caput,
do CPC/15;
c) a apresentação da prestação de contas em forma mercantil, especificando-
se as receitas e a aplicação das despesas, bem como o respectivo saldo,
instruída com os documentos justificativos, de acordo com exigência do Art.
551, do CPC/15;
d) não contestado o pedido, em razão da revelia, nos termos do art. 344, do
CPC/15, requer-se o julgamento antecipado nos termos dos arts. 355 e 550,
§ 4º, do CPC/15 com a condenação do requerido a em custas e honorários.
e) prestadas as contas, requer desde já o autor o prazo de 15 (quinze) dias
para, se for o caso, impugná-las, com o prosseguimento do processo nos
termos do § 2º do art. 550 do CPC..
V – DA AUDIÊNCIA DE CONCILIAÇÃO
Tendo em vista a natureza do direito e demonstrando
espírito conciliador, a par das inúmeras tentativas de resolver amigavelmente a
questão, o autor desde já, nos termos do art. 334 do Código de Processo Civil,
manifesta interesse em autocomposição, aguardando a designação de
audiência de conciliação.
VI - DAS PROVAS
Cedido gentilmente por nossa amiga Adriana Gonçalves

5. Cedido gentilmente por nossa amiga Adriana Gonçalves
Requer-se provar o alegado por todos os meios de prova
em direito admitidos, incluindo perícia, produção de prova documental,
testemunhal, inspeção judicial, depoimento pessoal sob pena de confissão
caso o réu (ou seu representante) não compareça, ou, comparecendo, se
negue a depor nos termos do artigo 385, § 1º, do Código de Processo Civil de
2015.
VII - VALOR DA CAUSA
Atribui-se à presente causa o valor de R$...
Termos em que, cumpridas as necessárias formalidades
legais, deve a presente ser recebida, conhecida, processada e acolhida, como
medida de inteira Justiça.
Local e data.
Advogado
OAB/UF
Cedido gentilmente por nossa amiga Adriana Gonçalves

6. Cedido gentilmente por nossa amiga Adriana Gonçalves
Requer-se provar o alegado por todos os meios de prova
em direito admitidos, incluindo perícia, produção de prova documental,
testemunhal, inspeção judicial, depoimento pessoal sob pena de confissão
caso o réu (ou seu representante) não compareça, ou, comparecendo, se
negue a depor nos termos do artigo 385, § 1º, do Código de Processo Civil de
2015.
VII - VALOR DA CAUSA
Atribui-se à presente causa o valor de R$...
Termos em que, cumpridas as necessárias formalidades
legais, deve a presente ser recebida, conhecida, processada e acolhida, como
medida de inteira Justiça.
Local e data.
Advogado
OAB/UF
Cedido gentilmente por nossa amiga Adriana Gonçalves