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Reestruturação Societária
            Novembro 2007
Agenda




  Reestruturação Societária


  Light


  PCP




                              2
Agenda




  Reestruturação Societária


  Light


  PCP




                              3
Reestruturação Societária




 - Reestruturação Societária

           - Aumento da Participação no Controle da Equatorial e da CEMAR
           - Incorporação da PCP Energia pela Equatorial
           - Adesão da Equatorial ao Novo Mercado

  - Análise da Relação de Troca das Ações

  - Estratégia após a Aprovação da Reestruturação Societária




                                            4
1. Concentração do Controle da Equatorial e
da CEMAR



    Em 05/11/07 foi assinado contrato entre GP Energia e PCP Latin America Power Fund,
    que define a transferência da totalidade das ações detidas pela GP Energia na
    Equatorial Energia Holdings, LLC, sociedade que controla indiretamente a Equatorial, ao
    PCP Latin America Power Fund

    O preço a ser pago pela transferência das ações da GP Energia é de R$203,8 MM, o que
    equivale a uma cotação de R$18,64/Unit

    A transferência está condicionada à autorização da ANEEL, de modo que somente será
    implementada se e depois de obtida a anuência da Agência

    Concluída a transferência, a Equatorial e a CEMAR, terão o controle concentrado no
    PCP Latin America Power Fund




                                             5
1. Concentração do Controle da Equatorial e
da CEMAR

              Estrutura Atual                                        Estrutura após Concentração do Controle

  PCP Latin America
   PCP Latin America           GP Energia Brasil LP
                               GP Energia Brasil LP                               PCP Latin America
                                                                                   PCP Latin America
  Power Fund Limited
  Power Fund Limited                                                              Power Fund Limited
                                                                                  Power Fund Limited


             46,25% total           53,75% total                                                100% total

                   Equatorial Energia
                   Equatorial Energia                                             Equatorial Energia
                                                                                  Equatorial Energia
                     Holdings, LLC
                     Holdings, LLC                                                  Holdings, LLC
                                                                                    Holdings, LLC

                                100% total                                                     100% total

                  Brasil Energia II LLC
                  Brasil Energia LLC                                              Brasil Energia II LLC
                                                                                  Brasil Energia LLC


                                                      Exterior                                               Exterior
                              55,60% ON                                                      55,60% ON
                              3,80% PN                                                       3,80% PN
                              30,70% total              Brasil                               30,70% total      Brasil

                   Equatorial Energia
                   Equatorial Energia                                              Equatorial Energia
                                                                                   Equatorial Energia
                         S.A.
                          S.A.                                                           S.A.
                                                                                          S.A.


                              65,07% ON                                                      65,07% ON
                              65,02% total                                                   65,02% total




                            CEMAR
                            CEMAR                                                       CEMAR
                                                                                        CEMAR




                                                                 6
2. Incorporação da PCP Energia pela Equatorial


                                                   Estrutura da Participação na Light S.A.


                                                                PCP Latin America
                                                                 PCP Latin America
                                                                Power Fund Limited
                                                                Power Fund Limited
   Após a concentração, o PCP Latin America
   Power Fund buscará consolidar na                                       99,96% ON      Exterior

   Equatorial Energia os seus investimentos                               99,96 total
                                                                                             Brasil

   no setor de energia                                             PCP Energia
                                                                    PCP Energia
                                                                 Participações S.A.
                                                                 Participações S.A.

   A proposta é incorporar, na Equatorial, a                              25,00% ON
                                                                          25,00% total
   PCP Energia Participações
                                                                 RME – Rio Minas
                                                                 RME – Rio Minas
                                                                  Energia S.A.
                                                                   Energia S.A.
   Sociedade que detém participação indireta
   de 13,06% na Light, através da RME, e que,
                                                                         52,24% ON
   através do acordo de acionistas,                                      52,24% total

   compartilha o controle da Light
                                                                    Light S.A.
                                                                    Light S.A.




                                               7
2. Incorporação da PCP Energia pela Equatorial



    O CA da Equatorial aprovou um Protocolo, firmado entre a Equatorial e a PCP Energia,
    que estabelece as condições para a futura Incorporação

    O Protocolo prevê uma relação de troca entre as ações da Equatorial e PCP Energia, com
    base na média ponderada pelo volume da cotação das Units da Equatorial e das ações da
    Light nos 90 pregões anteriores a 05/11/07

    A cotação média da EQTL11 foi de R$19,31/Unit e da LIGT3 foi de R$27,85/mil ações, o
    que resultou em uma relação implícita de troca de 0,6934 Units da Equatorial para cada
    lote de mil ações da Light

    A Equatorial contratará empresa especializada independente para elaborar um laudo de
    avaliação da Equatorial e da PCP Energia, para fornecer informações adicionais sobre o
    valor das sociedades

    A Incorporação somente será implementada após a conclusão da transferência da GP
    Energia e a aprovação da operação em AGE, onde os acionistas detentores de ações PN
    terão o mesmo direito de voto dos acionistas detentores de ações ON




                                             8
2. Incorporação da PCP Energia pela Equatorial

                              Estrutura após Concentração do Controle

                                               PCP Latin America
                                                PCP Latin America
                                               Power Fund Limited
                                               Power Fund Limited



                                                                        100% total

                                                              Equatorial Energia
                                                              Equatorial Energia
                                                                Holdings, LLC
                                                                Holdings, LLC

                                                                           100% total

                                                              Brasil Energia II LLC
                                                              Brasil Energia LLC


                                                                                           Exterior
                99,96% ON                                                  55,60% ON
                99,96 total                                                3,80% PN
                                   PCP Energia
                                    PCP Energia                            30,70% total    Brasil
                                 Participações S.A.
                                 Participações S.A.
                                                              Equatorial Energia
                                                              Equatorial Energia
                                           25,00% ON                S.A.
                                                                     S.A.
                                           25,00% total


                                 RME – Rio Minas
                                 RME – Rio Minas
                                  Energia S.A.
                                   Energia S.A.                             65,07% ON
                                                                            65,02% total
                                           52,24% ON
                                           52,24% total
                                     Light S.A.
                                     Light S.A.                    CEMAR
                                                                   CEMAR




                                                          9
2. Incorporação da PCP Energia pela Equatorial


Cálculo do Valor das Ações da Equatorial Energia e PCP Energia Participações

                                                                         PCP Energia Part.
Participação (%)                                                                                     25,0%
Participação (R$)                                                                                    R$ 740.036.708,96

                                                                            RME / Lidil
Participação (%)                                                                                     52,24%
Participação (R$)                                                                                    R$ 2.960.146.835,85

                                        EQTL11 (R$/Unit)               LIGT3 (R$/000 ações)
Cotação Média Ponderada*             R$               19,31    (1)    R$               27,85   (2)
Número de Units / Ações                          66.218.483                  203.462.739.012
Valor das ações                      R$    1.278.678.900,29           R$    5.666.437.281,48

Relação de Troca Implícita (1)/(2)                    0,6934
* 90 pregões


Cálculo da Relação de Troca entre Equatorial Energia e PCP Energia Participações

                                        Equatorial Energia               PCP Energia Part.
Valor das Ações                          R$ 1.278.678.900,29               R$ 740.036.708,96
Número de Ações                                  198.655.448                     179.831.100
Valor por Ação                                       R$ 6,44   (1)                   R$ 4,12   (2)


Relação de Troca (2)/(1)                             0,6393
 .50% Emissão Ações Ordinárias                       0,3197
 .50% Emissão Ações Preferenciais                    0,3197




                                                                 10
3. Adesão da Equatorial ao Novo Mercado



     Após a Incorporação, serão submetidas à aprovação dos acionistas da Equatorial,
     as seguintes matérias:
      •   conversão das ações preferenciais em ações ordinárias, na proporção de 1 ação
          preferencial em 1 ação ordinária
      •   grupamento das ações na proporção de 1 ação ordinária para cada 3 ações ordinárias
      •   reforma do Estatuto Social, assegurando os mais altos padrões de governança
          corporativa na Companhia
      •   adesão às regras e listagem das ações da Equatorial no Novo Mercado da Bovespa


     A conversão das ações PNs em ONs somente ocorrerá após a Incorporação, logo a
     conversão não acarretará na dispersão das ações representativas de mais de 50%
     do capital votante da Equatorial, as quais continuarão detidas por um único
     acionista




                                             11
3. Adesão da Equatorial ao Novo Mercado


                     Estrutura após a Concentração do Controle,
               Incorporação da PCP Energia e Adesão ao Novo Mercado


                                              PCP Latin America
                                               PCP Latin America
                                              Power Fund Limited
                                              Power Fund Limited


                                                        100% total


                                              Brasil Energia II LLC
                                              Brasil Energia LLC

                    Exterior
                                                         56,1% ON
                                                         56,1% total
                    Brasil
                                               Equatorial Energia
                                               Equatorial Energia
                                                     S.A.
                                                      S.A.

                       25,00% ON
                       25,00% total
                                                                         65,07% ON
                             RME – Rio Minas                             65,02% total
                             RME – Rio Minas
                              Energia S.A.
                               Energia S.A.

                                      52,24% ON
                                      52,24% total

                               Light S.A.
                               Light S.A.                              CEMAR
                                                                       CEMAR




                                                      12
Análise da Relação de Troca



          Análise - Relação de Troca                         LIGT3       EQTL11

          Cotação por lote de mil ações/UNIT                  27,85        19,31
          Número de ações/UNITs                     203.462.739.012   66.218.483
          Valor das Ações (R$MM)                              5.666        1.279
          Dívida Bruta (R$MM)                                1.776           474
          Caixa (R$MM)                                        (559)         (325)
          Dívida Líquida (R$MM)                              1.217           149
          Dívida Fundo de Pensão (R$MM)                        873
          Ativo Regulatório Liquido (R$MM)                    (363)          (58)
          Dívida Líquida Ajustada (R$MM)                     1.727            91
          Valor da Firma (VF) (R$MM)                         7.393         1.370
          EBITDA (Últ. 12 meses)                             1.398          243
          EBITDA Ajustado (Últ. 12 meses)                    1.235          243
          VF/EBITDA (x)                                         5,3          5,6
          VF/Adj. EBITDA (x)                                    6,0          5,6
          Vol. Fat. em MWh (Últ. 12 meses)                  18.465         3.080
          VF/MWh (R$/MWh)                                      400           445




                                               13
Análise da Relação de Troca

             LIGT3 - Geração                                 Cenário 1          Cenário 2
             Capacidade Assegurada (MW)                            537                537
             VF/MW Assegurado (R$ mil)                           2.500              4.500
             Valor da Firma (R$MM)                               1.343              2.417
             (--) Dívida Líquida (R$MM)                            -                  -
             (=) Valor das Ações (R$MM)                          1.343              2.417
             Número de ações                           203.462.739.012    203.462.739.012
             Cotação por lote de mil ações (R$)                   6,60              11,88

             LIGT3 - Distribuição                            Cenário 1          Cenário 2

             Cotação por lote de mil ações                       21,25              15,97
             Número de ações                           203.462.739.012    203.462.739.012
             Valor das Ações (R$MM)                              4.324              3.250
             Dívida Bruta (R$MM)                                 1.776              1.776
             Caixa (R$MM)                                         (559)              (559)
             Dívida Líquida (R$MM)                               1.217              1.217
             Dívida Fundo de Pensão (R$MM)                         873                873
             Ativo Regulatório Liquido (R$MM)                     (363)              (363)
             Dívida Líquida Ajustada (R$MM)                      1.727              1.727
             Valor da Firma (VF) (R$MM)                          6.051              4.977
             EBITDA (Últ. 12 meses)                              1.227              1.227
             EBITDA Ajustado (Últ. 12 meses)                     1.064              1.064
             VF/EBITDA (x)                                         4,9                4,1
             VF/Adj. EBITDA (x)                                    5,7                4,7
             Vol. Fat. em MWh (Últ. 12 meses)                  18.465             18.465
             VF/MWh (R$/MWh)                                      328                270


                                                  14
Análise da Relação de Troca




Análise - EQTL em 26/11/07                     LIGT3       EQTL11      LIGT3 - Distribuição                     Cenário 1          Cenário 2

Relação de Troca                                            0,6934
Cotação por lote de mil ações/UNIT             23,03         15,97     Cotação por lote de mil ações                16,43              11,15
Número de ações/UNITs                203.462.739.012    66.218.483     Número de ações                    203.462.739.012    203.462.739.012
Valor das Ações (R$MM)                         4.686         1.058     Valor das Ações (R$MM)                       3.344              2.270
Dívida Bruta (R$MM)                            1.776          474      Dívida Bruta (R$MM)                          1.776             1.776
Caixa (R$MM)                                    (559)        (325)     Caixa (R$MM)                                  (559)             (559)
Dívida Líquida (R$MM)                          1.217          149      Dívida Líquida (R$MM)                        1.217             1.217
Dívida Fundo de Pensão (R$MM)                    873                   Dívida Fundo de Pensão (R$MM)                  873               873
Ativo Regulatório Liquido (R$MM)                (363)          (58)    Ativo Regulatório Liquido (R$MM)              (363)             (363)
Dívida Líquida Ajustada (R$MM)                 1.727            91     Dívida Líquida Ajustada (R$MM)               1.727             1.727
Valor da Firma (VF) (R$MM)                     6.413        1.149      Valor da Firma (VF) (R$MM)                   5.071             3.997
EBITDA (Últ. 12 meses)                         1.398          243      EBITDA (Últ. 12 meses)                       1.227             1.227
EBITDA Ajustado (Últ. 12 meses)                1.235          243      EBITDA Ajustado (Últ. 12 meses)              1.064             1.064
VF/EBITDA (x)                                    4,6           4,7     VF/EBITDA (x)                                  4,1                3,3
VF/Adj. EBITDA (x)                               5,2           4,7     VF/Adj. EBITDA (x)                             4,8                3,8
Vol. Fat. em MWh (Últ. 12 meses)             18.465         3.080      Vol. Fat. em MWh (Últ. 12 meses)           18.465             18.465
VF/MWh (R$/MWh)                                 347           373      VF/MWh (R$/MWh)                               275                216




                                                                      15
Estratégia Pós-Reestruturação




   Cemar e Light: retorno    Continuidade do processo de reestruturação na Cemar e
     superior através de     na Light, através de gestão diferenciada, ganhos de
 desempenho operacional e    eficiência operacional e redução das perdas comerciais
   financeiro diferenciado


                             Aquisição de controle, independente ou compartilhado
     Consolidação das
  Distribuidoras no Brasil   Agregação de valor através de reestruturação financeira e
    e na América Latina      operacional, ganhos de sinergia e redução de perdas



                             Pesados investimentos serão necessários em geração e
    Investimentos em         transmissão nos próximos anos no Brasil
  Geração e Transmissão
                             Este cenário poderá gerar oportunidades de investimento e
                             co-investimento para a Equatorial Energia




                                        16
Reestruturação Societária




 As principais conseqüências da reestruturação proposta são:

     •   Eliminação de restrições geográficas na estratégia de crescimento da Equatorial

     •   Ampliação do intercâmbio de melhores práticas entre as empresas controladas

     •   Aprimoramento dos padrões de governança corporativa com listagem no Novo
         Mercado

     •   Concentração dos investimentos em energia do controlador em um único veículo




                                            17
Agenda




  Reestruturação Societária


  Light


  PCP




                              18
Light S.A. – Highlights

                                                                                              Energia Vendida – 9M07

                                                                                          Outros                       Residencial
                                                                                          17,5%                          40,2%
                  RR
                                    AP




          AM                                        MA             CE
                               PA                                        RN
                                                                             PB

  AC
                                                         PI
                                                                              PE        Comercial
             RO
                                              TO
                                                                        SE
                                                                             AL
                                                                                         31,3%                  Industrial
                        MT
                                                          BA                                                      10,9%
                                               DF
                                         GO
                                                                                                       13.753 GWh
                                                    MG
                          MS                                  ES

                                          SP             RJ
                                                                                            EBITDA por Segmento – 9M07
                                    PR
                                                                                                        Comercialização
                                         SC                                                  Geração        0,3%
                               RS                                                             11,8%




          Holding com presença em distribuição, geração e comercialização
          3ªmaior distribuidora do Brasil em termos de energia vendida*                                               Distribuição
          4ª maior base de clientes do país*                                                                             87,9%
          852 MW de capacidade instalada
          Receita Bruta superior a R$6 bilhões nos 9M07
                                                                                                       R$1.032 MM
       Fonte: ABRADEE e Light; * 2006


                                                                                   19
Light S.A. – Histórico da Companhia




 • Após um resultado negativo no seu processo de revisão tarifária em 2003 e uma gestão ineficiente,
 a Light tornou-se insolvente e foi forçada a renegociar suas dívidas com os credores
 • Em março de 2006, o consórcio formado pela PCP, CEMIG, AG Concessões e Fundo Luce (RME)
 venceu processo de licitação para aquisição do controle da Light
 • O consórcio adquiriu por US$ 320 Milhões a participação de 79,39% do capital votante e total da
 Light
 • O consórcio assumiu efetivamente a Companhia em agosto de 2006, após o atendimento de uma
 série de pré-requisitos, incluindo a aprovação das autoridades regulatórias do Brasil e da França


                                                 20
Light S.A. – Estrutura Societária




                                                                   Mercado 47,8%




                                               Light S.A.
                                               (Holding)




              Light S.E.S.A.   Light Energia             Light Esco Ltda               Lightger
              (Distribuição)     (Geração)              (Comercialização)          (Novos Projetos)




                                                   21
Light S.A. - Distribuição

                                                        Distribuição                           2005    2006   9M07
 • 3,8 milhões de consumidores em 31 municípios         Receita Líquida (R$ MM)               4.875   5.212   3.742
                                                        PMSO (R$MM)                             511     588     425
 do estado do Rio de Janeiro, cobrindo 25% do
                                                        Provisões (R$MM)                        479     732     237
 total do estado com uma área de cobertura de           EBITDA (R$MM)                           751     599     911
 10.970 Km²
                                                        Média Consumidores (mil)              3.732   3.788   3.828
 • A venda de energia atingiu 18.324 GWh nos            PMSO (R$) / Consumidor                 137     155     111
 últimos 12 meses (SET-07), representando               EBITDA (R$) / Consumidor               201     158     238
 aproximadamente 75% do total da energia
 consumida no estado

 • A qualidade do fornecimento de energia é uma                 Área de Concessão
 das melhores do Brasil. Nos últimos 12 meses, o
 FEC atingiu 6,24x e o DEC 8,38h

 • Após a troca do controle, o índice de
 arrecadação melhorou significativamente,
 aumentando de 91% no 3T06 para 99% no 3T07

 • As perdas de energia no 3T07 que foram de
 26,5%, representam um desafio na área de
 concessão
                                                                  Área Metropolitana

                                                                  Grande Rio de Janeiro

 • O reajuste tarifário acontece todo o mês de                    Região do Vale do Paraiba


 novembro. A próxima Revisão Tarifária ocorrerá
 em novembro de 2008


                                                   22
Light S.A. - Geração


                                                          Geração                         2005    2006   9M07
                                                          Receita Líquida (R$ MM)            20    253    197
•   A Light possui e opera 5 UHEs e 2 estações
                                                          PMSO (R$MM)                         3     41       29
    elevatórias                                           Provisões (R$MM)                 -         6     -
                                                          EBITDA (R$MM)                      14    147    122
•   As 5 usinas estão localizadas em três regiões
                                                          Capacidade Assegurada (MW Avg.) 537     537      537
    de geração: Santa Branca, Lages e Ilha dos
    Pombos                                                EBITDA / Cap. Assegurada (kw)     26    274      227


•   A capacidade total instalada é de 852 MW, para
    uma demanda assegurada de energia de 537
    MW

•   Os contratos de geração de energia da Light
    possuem uma média de preço de venda de R$
    60/MWh, com a maioria dos contratos vencendo
    em 2012 e 2013

•   Atualmente, 3 novas usinas geradoras estão
    sendo desenvolvidas: PCH Paracambi (25MW
    de capacidade instalada), PCH Lages (no
    complexo de Lages) e UHE Itaocara no Rio
    Paraíba do Sul (195 MW de capacidade
    instalada)




                                                     23
Light S.A. – Comercialização




  •   A Light através da sua subsidiária Light
      Esco, atua como comercializadora e
      agenciadora para os consumidores livres

  •   Nos 9M07, a Light na sua atividade de
      comercialização vendeu para os seus 19
      clientes um total de 278 GW de energia            Negócios                  2005   2006   9M07
                                                        Receita Líquida (R$ MM)    -      -         24
                                                         PMSO (R$MM)               -      -          8
  •   Os seus clientes incluem a Unilever e a            Provisões (R$MM)          -      -       -
      AMBEV                                              EBITDA (R$MM)             -      -          3


  •   Como agente, a Light possui 9 clientes
      com os quais negociou 892 GW nos 9M07

  •   Entre os seus clientes, estão a TV Globo e
      a Aços Gerdau




                                                   24
Light S.A. – Resultado Financeiro




             Receita Líquida                               Custos Operacionais
                     (R$MM)                                          (R$MM)

                                                                      CAGR 6,4%
                                                                                4.534
               CAGR 9,3%                                                                          4.268
                                                              4.443             1.643
                              5.423                                                               1.381
                                      5.335
             4.886
                                                   3.543                                  - 16%
     4.084
                                                                                2.891             2.887




     2004    2005             2006    LTM07        2004       2005              2006              LTM07

                                                             Não Gerenciáveis           Gerenciáveis




                                              25
Light S.A. – Resultado Financeiro




                EBITDA                                  Lucro Líquido
                 (R$MM)                                       (R$MM)


               CAGR 18,6%
                                   1.398



                                                                                942
       838
                765         738




                                                       243

                                                (98)                   (150)


       2004    2005         2006   LTM07        2004   2005        2006        LTM07




                                           26
Light S.A. – Resultado Financeiro



                      Dívida Líquida
                              (R$MM)


         4.223
                                  -71,2%                                          Rating
                       3.147                                                 de Investimento
                                       2.540
                                                                                  (S&P)
                                                                                   brA-

                                                       1.217




         2004          2005            2006            SET07




                 Curto Prazo                                          Moeda
                     8%                                             Estrangeira
                                                                        9%




                                               Longo                                      Moeda
                                               Prazo                                     Nacional
                                                92%                                        91%




                                                               27
Light S.A. – Governança Corporativa

   Acionistas
                                             Grupo de Discussão




                          RME
                   Grupo Controlador                             Minoritários


                                              Assembléia Geral



                Comitê de Auditoria Fiscal



   Interface
                                        Conselho de Administração



                                                                                         Comitê de   Comitê de Recursos   Comitê de Governança e   Comitê de
                                                                   Comitê de Auditoria
                                                                                         Finanças        Humanos             Sustentabilidade       Gestão


   Administração
                                                  Diretoria




                Conselho de Consumidores                              Instituto Light




                                  Superintendentes, Gerentes e Equipes




                                                                                28
Light S.A. – Criação de Valor



                                •   Novos projetos de geração
                                •   Renovação dos contratos iniciais de energia
         Crescimento
                                •   Expansão das atividades de comercialização de energia
                                •   Investimentos significativos no estado do Rio de Janeiro


                                •   Redução de custos
           Ganhos               •   Prevenção de perdas de energia
                                •   Elevação das taxas de arrecadação
         de Eficiência          •   Terceirização das atividades não essenciais
                                •   Venda dos ativos não operacionais



         Retorno para           •   Forte geração de caixa
         os acionistas          •   Política de distribuição de dividendos




         Compromisso
                                •   Aprimoramento na relação com os clientes
         com o Futuro           •   Recuperação da imagem institucional da Light




                                        29
Agenda




  Reestruturação Societária


  Light


  PCP




                              30
PCP – Histórico




   •   Em 2001, o Banco Pactual, banco de investimentos líder no Brasil, criou uma
       companhia de investimentos com o objetivo de gerenciar e diversificar os
       investimentos dos seus sócios

   •   Em 2006, com a venda do Pactual para o UBS, parte dos recursos originários da
       venda foi reinvestido nesta divisão de investimentos, que foi renomeada para UBS
       Pactual Gestão de Investimentos Alternativos

   •   Hoje, o UBS Pactual Gestão de Investimentos Alternativos gerencia o capital dos ex-
       sócios do Banco Pactual através de um fundo de investimento em quotas chamado
       de PCP, que investe através de uma estratégia de investimentos diversificada em
       fundos específicos no Brasil e exterior

   •   Atualmente, os fundos do PCP têm de US$ 3 bilhões sob a sua gestão com
       investimentos em fundos de fundos, hedge funds, ações listadas, private equity e no
       setor imobiliário




                                             31
PCP – Estrutura de Investimento




                                  • Estratégia fundamentalista e de longo prazo com
                                  mais de R$250 milhões investidos (OUT-2007)



                                  • Aquisição do controle ou controle compartilhado
                                  de companhias


                                  • Investimentos realizados através da sua coligada
                                  PDG Realty




                                        32
PCP – Investimentos Selecionados


                 •   Em 1995, o Pactual participou através da Iven da privatização da ESCELSA, a
                     primeira privatização do setor elétrico brasileiro, companhia esta controlada por
       Iven          investidores institucionais e financeiros. Em 1996, a ESCELSA adquiriu a
                     ENERSUL. Em 1999, o investimento na Iven foi vendido para o grupo português
                     EDP



                 •   Em março de 2006, o PCP investiu R$87,5 milhões na Equatorial Energia,
    Equatorial       companhia controladora da CEMAR, e dividiu o controle conjuntamente com a
     Energia         GP Investimentos. Em maio de 2006, a Equatorial Energia abriu o seu capital na
                     BOVESPA



                 •   Em março 2006, o consórcio formado pela PCP, CEMIG, Andrade Gutierrez
                     Concessões e Fundo Luce venceu processo de licitação para a aquisição do
      Light
                     controle da Light S.A., companhia holding de energia nos segmentos de geração,
                     distribuição e atividades de comercialização de energia



                 •   O PCP começou a participar do setor imobiliário em 2002. Em janeiro de 2007, a
   PDG Realty        PDG Realty finalizou o seu processo de abertura de capital e formalmente tornou-
                     se o braço imobiliário do Fundo PCP. A PDG Realty concentra todos os atuais e
                     futuros investimentos do PCP no setor imobiliário




                                              33
PCP – PDG Realty



•     Companhia focada no mercado imobiliário
      brasileiro, gerindo direta e indiretamente
      investimentos imobiliários através de suas
      coligadas

•     Uma das maiores empresas do setor
      imobiliário negociadas na BOVESPA, com
      capitalização de mercado superior a R$3,6
      bilhões
•     Até setembro de 2007, participou de mais de
      100 lançamentos imobiliários
•     Levantou R$ 630 milhões através da sua oferta
                                                             OPERAÇÕES
      inicial de ações em janeiro de 2007 e mais
      R$500 milhões através de uma segunda oferta
      de ações em outubro de 2007
•     Gerenciada por ex-sócios do Pactual, com
      vasta experiência nos setores imobiliário, de
      private equity e de finanças corporativas
•     O fundo de private equity FIP PDG I, controlado
      indiretamente pelo PCP, é atualmente
      proprietário de 46,5% da Companhia
      (investimento de aprox. R$ 1,4 bilhão)




                                                        34
PCP – Por Que o Setor Elétrico?



      O PCP possui longo histórico e vasta experiência no setor
       • O setor elétrico no Brasil é complexo e altamente regulado
       • Experiência no setor configura-se em grande diferencial

      O setor ainda é altamente fragmentado
       • O processo de consolidação ainda é incipiente
       • O PCP está posicionado para avaliar e explorar alternativas de investimentos
          com rígida disciplina financeira

      Demanda por energia elétrica é potencializada pelo crescimento econômico

      A implementação de controles rígidos de custos e disciplina financeira geram
      retornos atrativos nas distribuidoras
       • Companhias competem contra a “empresa de referência” estabelecida pela
           ANEEL
       • Competição na compra e na venda é limitada
       • Estrutura de capital ótima adequada gera retornos superiores




                                            35
Contato




                           Carlos Piani
                        Diretor Presidente

                          Leonardo Dias
                    Diretor Financeiro e de RI

                 Telefone 1: +0 XX (98) 3217-2198
                 Telefone 2: +0 XX (98) 3217-2113

               Email: ri@equatorialenergia.com.br
          Website: http://www.equatorialenergia.com.br/ri




                                36
Aviso




        As estimativas e declarações futuras constantes da presente apresentação têm por embasamento, em grande
        parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem
        potencialmente vir a afetar os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e prospectivos da
        EQUATORIAL. Estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são
        feitas com base nas informações de que a EQUATORIAL atualmente dispõe. Esta apresentação também está
        disponível no site www.equatorialenergia.com.br/ri e no sistema IPE da CVM.
        Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro, sendo
        que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas
        nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e
        declarações acerca do futuro constantes desta apresentação podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados
        futuros e o desempenho da EQUATORIAL podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas da
        EQUATORIAL. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações
        futuras para tomar uma decisão de investimento.
        As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e expressões
        similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram
        expressas, sendo que a EQUATORIAL não pode assegurar a atualização ou revisão de quaisquer dessas
        estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.
        Esta apresentação não constitui oferta, convite ou solicitação de oferta de subscrição ou compra de quaisquer
        valores mobiliários. E, esta apresentação ou qualquer informação aqui contida não constituem a base de um
        contrato ou compromisso de qualquer espécie




                                                          37

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Reestruturação societária

  • 2. Agenda Reestruturação Societária Light PCP 2
  • 3. Agenda Reestruturação Societária Light PCP 3
  • 4. Reestruturação Societária - Reestruturação Societária - Aumento da Participação no Controle da Equatorial e da CEMAR - Incorporação da PCP Energia pela Equatorial - Adesão da Equatorial ao Novo Mercado - Análise da Relação de Troca das Ações - Estratégia após a Aprovação da Reestruturação Societária 4
  • 5. 1. Concentração do Controle da Equatorial e da CEMAR Em 05/11/07 foi assinado contrato entre GP Energia e PCP Latin America Power Fund, que define a transferência da totalidade das ações detidas pela GP Energia na Equatorial Energia Holdings, LLC, sociedade que controla indiretamente a Equatorial, ao PCP Latin America Power Fund O preço a ser pago pela transferência das ações da GP Energia é de R$203,8 MM, o que equivale a uma cotação de R$18,64/Unit A transferência está condicionada à autorização da ANEEL, de modo que somente será implementada se e depois de obtida a anuência da Agência Concluída a transferência, a Equatorial e a CEMAR, terão o controle concentrado no PCP Latin America Power Fund 5
  • 6. 1. Concentração do Controle da Equatorial e da CEMAR Estrutura Atual Estrutura após Concentração do Controle PCP Latin America PCP Latin America GP Energia Brasil LP GP Energia Brasil LP PCP Latin America PCP Latin America Power Fund Limited Power Fund Limited Power Fund Limited Power Fund Limited 46,25% total 53,75% total 100% total Equatorial Energia Equatorial Energia Equatorial Energia Equatorial Energia Holdings, LLC Holdings, LLC Holdings, LLC Holdings, LLC 100% total 100% total Brasil Energia II LLC Brasil Energia LLC Brasil Energia II LLC Brasil Energia LLC Exterior Exterior 55,60% ON 55,60% ON 3,80% PN 3,80% PN 30,70% total Brasil 30,70% total Brasil Equatorial Energia Equatorial Energia Equatorial Energia Equatorial Energia S.A. S.A. S.A. S.A. 65,07% ON 65,07% ON 65,02% total 65,02% total CEMAR CEMAR CEMAR CEMAR 6
  • 7. 2. Incorporação da PCP Energia pela Equatorial Estrutura da Participação na Light S.A. PCP Latin America PCP Latin America Power Fund Limited Power Fund Limited Após a concentração, o PCP Latin America Power Fund buscará consolidar na 99,96% ON Exterior Equatorial Energia os seus investimentos 99,96 total Brasil no setor de energia PCP Energia PCP Energia Participações S.A. Participações S.A. A proposta é incorporar, na Equatorial, a 25,00% ON 25,00% total PCP Energia Participações RME – Rio Minas RME – Rio Minas Energia S.A. Energia S.A. Sociedade que detém participação indireta de 13,06% na Light, através da RME, e que, 52,24% ON através do acordo de acionistas, 52,24% total compartilha o controle da Light Light S.A. Light S.A. 7
  • 8. 2. Incorporação da PCP Energia pela Equatorial O CA da Equatorial aprovou um Protocolo, firmado entre a Equatorial e a PCP Energia, que estabelece as condições para a futura Incorporação O Protocolo prevê uma relação de troca entre as ações da Equatorial e PCP Energia, com base na média ponderada pelo volume da cotação das Units da Equatorial e das ações da Light nos 90 pregões anteriores a 05/11/07 A cotação média da EQTL11 foi de R$19,31/Unit e da LIGT3 foi de R$27,85/mil ações, o que resultou em uma relação implícita de troca de 0,6934 Units da Equatorial para cada lote de mil ações da Light A Equatorial contratará empresa especializada independente para elaborar um laudo de avaliação da Equatorial e da PCP Energia, para fornecer informações adicionais sobre o valor das sociedades A Incorporação somente será implementada após a conclusão da transferência da GP Energia e a aprovação da operação em AGE, onde os acionistas detentores de ações PN terão o mesmo direito de voto dos acionistas detentores de ações ON 8
  • 9. 2. Incorporação da PCP Energia pela Equatorial Estrutura após Concentração do Controle PCP Latin America PCP Latin America Power Fund Limited Power Fund Limited 100% total Equatorial Energia Equatorial Energia Holdings, LLC Holdings, LLC 100% total Brasil Energia II LLC Brasil Energia LLC Exterior 99,96% ON 55,60% ON 99,96 total 3,80% PN PCP Energia PCP Energia 30,70% total Brasil Participações S.A. Participações S.A. Equatorial Energia Equatorial Energia 25,00% ON S.A. S.A. 25,00% total RME – Rio Minas RME – Rio Minas Energia S.A. Energia S.A. 65,07% ON 65,02% total 52,24% ON 52,24% total Light S.A. Light S.A. CEMAR CEMAR 9
  • 10. 2. Incorporação da PCP Energia pela Equatorial Cálculo do Valor das Ações da Equatorial Energia e PCP Energia Participações PCP Energia Part. Participação (%) 25,0% Participação (R$) R$ 740.036.708,96 RME / Lidil Participação (%) 52,24% Participação (R$) R$ 2.960.146.835,85 EQTL11 (R$/Unit) LIGT3 (R$/000 ações) Cotação Média Ponderada* R$ 19,31 (1) R$ 27,85 (2) Número de Units / Ações 66.218.483 203.462.739.012 Valor das ações R$ 1.278.678.900,29 R$ 5.666.437.281,48 Relação de Troca Implícita (1)/(2) 0,6934 * 90 pregões Cálculo da Relação de Troca entre Equatorial Energia e PCP Energia Participações Equatorial Energia PCP Energia Part. Valor das Ações R$ 1.278.678.900,29 R$ 740.036.708,96 Número de Ações 198.655.448 179.831.100 Valor por Ação R$ 6,44 (1) R$ 4,12 (2) Relação de Troca (2)/(1) 0,6393 .50% Emissão Ações Ordinárias 0,3197 .50% Emissão Ações Preferenciais 0,3197 10
  • 11. 3. Adesão da Equatorial ao Novo Mercado Após a Incorporação, serão submetidas à aprovação dos acionistas da Equatorial, as seguintes matérias: • conversão das ações preferenciais em ações ordinárias, na proporção de 1 ação preferencial em 1 ação ordinária • grupamento das ações na proporção de 1 ação ordinária para cada 3 ações ordinárias • reforma do Estatuto Social, assegurando os mais altos padrões de governança corporativa na Companhia • adesão às regras e listagem das ações da Equatorial no Novo Mercado da Bovespa A conversão das ações PNs em ONs somente ocorrerá após a Incorporação, logo a conversão não acarretará na dispersão das ações representativas de mais de 50% do capital votante da Equatorial, as quais continuarão detidas por um único acionista 11
  • 12. 3. Adesão da Equatorial ao Novo Mercado Estrutura após a Concentração do Controle, Incorporação da PCP Energia e Adesão ao Novo Mercado PCP Latin America PCP Latin America Power Fund Limited Power Fund Limited 100% total Brasil Energia II LLC Brasil Energia LLC Exterior 56,1% ON 56,1% total Brasil Equatorial Energia Equatorial Energia S.A. S.A. 25,00% ON 25,00% total 65,07% ON RME – Rio Minas 65,02% total RME – Rio Minas Energia S.A. Energia S.A. 52,24% ON 52,24% total Light S.A. Light S.A. CEMAR CEMAR 12
  • 13. Análise da Relação de Troca Análise - Relação de Troca LIGT3 EQTL11 Cotação por lote de mil ações/UNIT 27,85 19,31 Número de ações/UNITs 203.462.739.012 66.218.483 Valor das Ações (R$MM) 5.666 1.279 Dívida Bruta (R$MM) 1.776 474 Caixa (R$MM) (559) (325) Dívida Líquida (R$MM) 1.217 149 Dívida Fundo de Pensão (R$MM) 873 Ativo Regulatório Liquido (R$MM) (363) (58) Dívida Líquida Ajustada (R$MM) 1.727 91 Valor da Firma (VF) (R$MM) 7.393 1.370 EBITDA (Últ. 12 meses) 1.398 243 EBITDA Ajustado (Últ. 12 meses) 1.235 243 VF/EBITDA (x) 5,3 5,6 VF/Adj. EBITDA (x) 6,0 5,6 Vol. Fat. em MWh (Últ. 12 meses) 18.465 3.080 VF/MWh (R$/MWh) 400 445 13
  • 14. Análise da Relação de Troca LIGT3 - Geração Cenário 1 Cenário 2 Capacidade Assegurada (MW) 537 537 VF/MW Assegurado (R$ mil) 2.500 4.500 Valor da Firma (R$MM) 1.343 2.417 (--) Dívida Líquida (R$MM) - - (=) Valor das Ações (R$MM) 1.343 2.417 Número de ações 203.462.739.012 203.462.739.012 Cotação por lote de mil ações (R$) 6,60 11,88 LIGT3 - Distribuição Cenário 1 Cenário 2 Cotação por lote de mil ações 21,25 15,97 Número de ações 203.462.739.012 203.462.739.012 Valor das Ações (R$MM) 4.324 3.250 Dívida Bruta (R$MM) 1.776 1.776 Caixa (R$MM) (559) (559) Dívida Líquida (R$MM) 1.217 1.217 Dívida Fundo de Pensão (R$MM) 873 873 Ativo Regulatório Liquido (R$MM) (363) (363) Dívida Líquida Ajustada (R$MM) 1.727 1.727 Valor da Firma (VF) (R$MM) 6.051 4.977 EBITDA (Últ. 12 meses) 1.227 1.227 EBITDA Ajustado (Últ. 12 meses) 1.064 1.064 VF/EBITDA (x) 4,9 4,1 VF/Adj. EBITDA (x) 5,7 4,7 Vol. Fat. em MWh (Últ. 12 meses) 18.465 18.465 VF/MWh (R$/MWh) 328 270 14
  • 15. Análise da Relação de Troca Análise - EQTL em 26/11/07 LIGT3 EQTL11 LIGT3 - Distribuição Cenário 1 Cenário 2 Relação de Troca 0,6934 Cotação por lote de mil ações/UNIT 23,03 15,97 Cotação por lote de mil ações 16,43 11,15 Número de ações/UNITs 203.462.739.012 66.218.483 Número de ações 203.462.739.012 203.462.739.012 Valor das Ações (R$MM) 4.686 1.058 Valor das Ações (R$MM) 3.344 2.270 Dívida Bruta (R$MM) 1.776 474 Dívida Bruta (R$MM) 1.776 1.776 Caixa (R$MM) (559) (325) Caixa (R$MM) (559) (559) Dívida Líquida (R$MM) 1.217 149 Dívida Líquida (R$MM) 1.217 1.217 Dívida Fundo de Pensão (R$MM) 873 Dívida Fundo de Pensão (R$MM) 873 873 Ativo Regulatório Liquido (R$MM) (363) (58) Ativo Regulatório Liquido (R$MM) (363) (363) Dívida Líquida Ajustada (R$MM) 1.727 91 Dívida Líquida Ajustada (R$MM) 1.727 1.727 Valor da Firma (VF) (R$MM) 6.413 1.149 Valor da Firma (VF) (R$MM) 5.071 3.997 EBITDA (Últ. 12 meses) 1.398 243 EBITDA (Últ. 12 meses) 1.227 1.227 EBITDA Ajustado (Últ. 12 meses) 1.235 243 EBITDA Ajustado (Últ. 12 meses) 1.064 1.064 VF/EBITDA (x) 4,6 4,7 VF/EBITDA (x) 4,1 3,3 VF/Adj. EBITDA (x) 5,2 4,7 VF/Adj. EBITDA (x) 4,8 3,8 Vol. Fat. em MWh (Últ. 12 meses) 18.465 3.080 Vol. Fat. em MWh (Últ. 12 meses) 18.465 18.465 VF/MWh (R$/MWh) 347 373 VF/MWh (R$/MWh) 275 216 15
  • 16. Estratégia Pós-Reestruturação Cemar e Light: retorno Continuidade do processo de reestruturação na Cemar e superior através de na Light, através de gestão diferenciada, ganhos de desempenho operacional e eficiência operacional e redução das perdas comerciais financeiro diferenciado Aquisição de controle, independente ou compartilhado Consolidação das Distribuidoras no Brasil Agregação de valor através de reestruturação financeira e e na América Latina operacional, ganhos de sinergia e redução de perdas Pesados investimentos serão necessários em geração e Investimentos em transmissão nos próximos anos no Brasil Geração e Transmissão Este cenário poderá gerar oportunidades de investimento e co-investimento para a Equatorial Energia 16
  • 17. Reestruturação Societária As principais conseqüências da reestruturação proposta são: • Eliminação de restrições geográficas na estratégia de crescimento da Equatorial • Ampliação do intercâmbio de melhores práticas entre as empresas controladas • Aprimoramento dos padrões de governança corporativa com listagem no Novo Mercado • Concentração dos investimentos em energia do controlador em um único veículo 17
  • 18. Agenda Reestruturação Societária Light PCP 18
  • 19. Light S.A. – Highlights Energia Vendida – 9M07 Outros Residencial 17,5% 40,2% RR AP AM MA CE PA RN PB AC PI PE Comercial RO TO SE AL 31,3% Industrial MT BA 10,9% DF GO 13.753 GWh MG MS ES SP RJ EBITDA por Segmento – 9M07 PR Comercialização SC Geração 0,3% RS 11,8% Holding com presença em distribuição, geração e comercialização 3ªmaior distribuidora do Brasil em termos de energia vendida* Distribuição 4ª maior base de clientes do país* 87,9% 852 MW de capacidade instalada Receita Bruta superior a R$6 bilhões nos 9M07 R$1.032 MM Fonte: ABRADEE e Light; * 2006 19
  • 20. Light S.A. – Histórico da Companhia • Após um resultado negativo no seu processo de revisão tarifária em 2003 e uma gestão ineficiente, a Light tornou-se insolvente e foi forçada a renegociar suas dívidas com os credores • Em março de 2006, o consórcio formado pela PCP, CEMIG, AG Concessões e Fundo Luce (RME) venceu processo de licitação para aquisição do controle da Light • O consórcio adquiriu por US$ 320 Milhões a participação de 79,39% do capital votante e total da Light • O consórcio assumiu efetivamente a Companhia em agosto de 2006, após o atendimento de uma série de pré-requisitos, incluindo a aprovação das autoridades regulatórias do Brasil e da França 20
  • 21. Light S.A. – Estrutura Societária Mercado 47,8% Light S.A. (Holding) Light S.E.S.A. Light Energia Light Esco Ltda Lightger (Distribuição) (Geração) (Comercialização) (Novos Projetos) 21
  • 22. Light S.A. - Distribuição Distribuição 2005 2006 9M07 • 3,8 milhões de consumidores em 31 municípios Receita Líquida (R$ MM) 4.875 5.212 3.742 PMSO (R$MM) 511 588 425 do estado do Rio de Janeiro, cobrindo 25% do Provisões (R$MM) 479 732 237 total do estado com uma área de cobertura de EBITDA (R$MM) 751 599 911 10.970 Km² Média Consumidores (mil) 3.732 3.788 3.828 • A venda de energia atingiu 18.324 GWh nos PMSO (R$) / Consumidor 137 155 111 últimos 12 meses (SET-07), representando EBITDA (R$) / Consumidor 201 158 238 aproximadamente 75% do total da energia consumida no estado • A qualidade do fornecimento de energia é uma Área de Concessão das melhores do Brasil. Nos últimos 12 meses, o FEC atingiu 6,24x e o DEC 8,38h • Após a troca do controle, o índice de arrecadação melhorou significativamente, aumentando de 91% no 3T06 para 99% no 3T07 • As perdas de energia no 3T07 que foram de 26,5%, representam um desafio na área de concessão Área Metropolitana Grande Rio de Janeiro • O reajuste tarifário acontece todo o mês de Região do Vale do Paraiba novembro. A próxima Revisão Tarifária ocorrerá em novembro de 2008 22
  • 23. Light S.A. - Geração Geração 2005 2006 9M07 Receita Líquida (R$ MM) 20 253 197 • A Light possui e opera 5 UHEs e 2 estações PMSO (R$MM) 3 41 29 elevatórias Provisões (R$MM) - 6 - EBITDA (R$MM) 14 147 122 • As 5 usinas estão localizadas em três regiões Capacidade Assegurada (MW Avg.) 537 537 537 de geração: Santa Branca, Lages e Ilha dos Pombos EBITDA / Cap. Assegurada (kw) 26 274 227 • A capacidade total instalada é de 852 MW, para uma demanda assegurada de energia de 537 MW • Os contratos de geração de energia da Light possuem uma média de preço de venda de R$ 60/MWh, com a maioria dos contratos vencendo em 2012 e 2013 • Atualmente, 3 novas usinas geradoras estão sendo desenvolvidas: PCH Paracambi (25MW de capacidade instalada), PCH Lages (no complexo de Lages) e UHE Itaocara no Rio Paraíba do Sul (195 MW de capacidade instalada) 23
  • 24. Light S.A. – Comercialização • A Light através da sua subsidiária Light Esco, atua como comercializadora e agenciadora para os consumidores livres • Nos 9M07, a Light na sua atividade de comercialização vendeu para os seus 19 clientes um total de 278 GW de energia Negócios 2005 2006 9M07 Receita Líquida (R$ MM) - - 24 PMSO (R$MM) - - 8 • Os seus clientes incluem a Unilever e a Provisões (R$MM) - - - AMBEV EBITDA (R$MM) - - 3 • Como agente, a Light possui 9 clientes com os quais negociou 892 GW nos 9M07 • Entre os seus clientes, estão a TV Globo e a Aços Gerdau 24
  • 25. Light S.A. – Resultado Financeiro Receita Líquida Custos Operacionais (R$MM) (R$MM) CAGR 6,4% 4.534 CAGR 9,3% 4.268 4.443 1.643 5.423 1.381 5.335 4.886 3.543 - 16% 4.084 2.891 2.887 2004 2005 2006 LTM07 2004 2005 2006 LTM07 Não Gerenciáveis Gerenciáveis 25
  • 26. Light S.A. – Resultado Financeiro EBITDA Lucro Líquido (R$MM) (R$MM) CAGR 18,6% 1.398 942 838 765 738 243 (98) (150) 2004 2005 2006 LTM07 2004 2005 2006 LTM07 26
  • 27. Light S.A. – Resultado Financeiro Dívida Líquida (R$MM) 4.223 -71,2% Rating 3.147 de Investimento 2.540 (S&P) brA- 1.217 2004 2005 2006 SET07 Curto Prazo Moeda 8% Estrangeira 9% Longo Moeda Prazo Nacional 92% 91% 27
  • 28. Light S.A. – Governança Corporativa Acionistas Grupo de Discussão RME Grupo Controlador Minoritários Assembléia Geral Comitê de Auditoria Fiscal Interface Conselho de Administração Comitê de Comitê de Recursos Comitê de Governança e Comitê de Comitê de Auditoria Finanças Humanos Sustentabilidade Gestão Administração Diretoria Conselho de Consumidores Instituto Light Superintendentes, Gerentes e Equipes 28
  • 29. Light S.A. – Criação de Valor • Novos projetos de geração • Renovação dos contratos iniciais de energia Crescimento • Expansão das atividades de comercialização de energia • Investimentos significativos no estado do Rio de Janeiro • Redução de custos Ganhos • Prevenção de perdas de energia • Elevação das taxas de arrecadação de Eficiência • Terceirização das atividades não essenciais • Venda dos ativos não operacionais Retorno para • Forte geração de caixa os acionistas • Política de distribuição de dividendos Compromisso • Aprimoramento na relação com os clientes com o Futuro • Recuperação da imagem institucional da Light 29
  • 30. Agenda Reestruturação Societária Light PCP 30
  • 31. PCP – Histórico • Em 2001, o Banco Pactual, banco de investimentos líder no Brasil, criou uma companhia de investimentos com o objetivo de gerenciar e diversificar os investimentos dos seus sócios • Em 2006, com a venda do Pactual para o UBS, parte dos recursos originários da venda foi reinvestido nesta divisão de investimentos, que foi renomeada para UBS Pactual Gestão de Investimentos Alternativos • Hoje, o UBS Pactual Gestão de Investimentos Alternativos gerencia o capital dos ex- sócios do Banco Pactual através de um fundo de investimento em quotas chamado de PCP, que investe através de uma estratégia de investimentos diversificada em fundos específicos no Brasil e exterior • Atualmente, os fundos do PCP têm de US$ 3 bilhões sob a sua gestão com investimentos em fundos de fundos, hedge funds, ações listadas, private equity e no setor imobiliário 31
  • 32. PCP – Estrutura de Investimento • Estratégia fundamentalista e de longo prazo com mais de R$250 milhões investidos (OUT-2007) • Aquisição do controle ou controle compartilhado de companhias • Investimentos realizados através da sua coligada PDG Realty 32
  • 33. PCP – Investimentos Selecionados • Em 1995, o Pactual participou através da Iven da privatização da ESCELSA, a primeira privatização do setor elétrico brasileiro, companhia esta controlada por Iven investidores institucionais e financeiros. Em 1996, a ESCELSA adquiriu a ENERSUL. Em 1999, o investimento na Iven foi vendido para o grupo português EDP • Em março de 2006, o PCP investiu R$87,5 milhões na Equatorial Energia, Equatorial companhia controladora da CEMAR, e dividiu o controle conjuntamente com a Energia GP Investimentos. Em maio de 2006, a Equatorial Energia abriu o seu capital na BOVESPA • Em março 2006, o consórcio formado pela PCP, CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões e Fundo Luce venceu processo de licitação para a aquisição do Light controle da Light S.A., companhia holding de energia nos segmentos de geração, distribuição e atividades de comercialização de energia • O PCP começou a participar do setor imobiliário em 2002. Em janeiro de 2007, a PDG Realty PDG Realty finalizou o seu processo de abertura de capital e formalmente tornou- se o braço imobiliário do Fundo PCP. A PDG Realty concentra todos os atuais e futuros investimentos do PCP no setor imobiliário 33
  • 34. PCP – PDG Realty • Companhia focada no mercado imobiliário brasileiro, gerindo direta e indiretamente investimentos imobiliários através de suas coligadas • Uma das maiores empresas do setor imobiliário negociadas na BOVESPA, com capitalização de mercado superior a R$3,6 bilhões • Até setembro de 2007, participou de mais de 100 lançamentos imobiliários • Levantou R$ 630 milhões através da sua oferta OPERAÇÕES inicial de ações em janeiro de 2007 e mais R$500 milhões através de uma segunda oferta de ações em outubro de 2007 • Gerenciada por ex-sócios do Pactual, com vasta experiência nos setores imobiliário, de private equity e de finanças corporativas • O fundo de private equity FIP PDG I, controlado indiretamente pelo PCP, é atualmente proprietário de 46,5% da Companhia (investimento de aprox. R$ 1,4 bilhão) 34
  • 35. PCP – Por Que o Setor Elétrico? O PCP possui longo histórico e vasta experiência no setor • O setor elétrico no Brasil é complexo e altamente regulado • Experiência no setor configura-se em grande diferencial O setor ainda é altamente fragmentado • O processo de consolidação ainda é incipiente • O PCP está posicionado para avaliar e explorar alternativas de investimentos com rígida disciplina financeira Demanda por energia elétrica é potencializada pelo crescimento econômico A implementação de controles rígidos de custos e disciplina financeira geram retornos atrativos nas distribuidoras • Companhias competem contra a “empresa de referência” estabelecida pela ANEEL • Competição na compra e na venda é limitada • Estrutura de capital ótima adequada gera retornos superiores 35
  • 36. Contato Carlos Piani Diretor Presidente Leonardo Dias Diretor Financeiro e de RI Telefone 1: +0 XX (98) 3217-2198 Telefone 2: +0 XX (98) 3217-2113 Email: ri@equatorialenergia.com.br Website: http://www.equatorialenergia.com.br/ri 36
  • 37. Aviso As estimativas e declarações futuras constantes da presente apresentação têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e prospectivos da EQUATORIAL. Estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que a EQUATORIAL atualmente dispõe. Esta apresentação também está disponível no site www.equatorialenergia.com.br/ri e no sistema IPE da CVM. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes desta apresentação podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da EQUATORIAL podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas da EQUATORIAL. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e expressões similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a EQUATORIAL não pode assegurar a atualização ou revisão de quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Esta apresentação não constitui oferta, convite ou solicitação de oferta de subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários. E, esta apresentação ou qualquer informação aqui contida não constituem a base de um contrato ou compromisso de qualquer espécie 37