DERECHO DE PERSONAS - FUSION DE SOCIEDADES

1. Alumno: Eduardo Alfredo La Torre Ormeño

2. FUSION DE SOCIEDADES
FUSION
Unión de dos o más sociedades
para formar una sola.
Se realiza cumpliendo los
requisitos del Art. 344 LGS
Producto de la fusión los socios que se fusionan
reciben acciones o participaciones como socios de
la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.

3. FORMAS DE FUSION
POR INCORPORACION
Se extinguen
Nueva
SINDI SA SANDY SRL
Se incorporan a
MILY SAC
POR ABSORCIÓN
SE EXTINGUEN
Son absorbidas por
EXISTENTE
GABY SAC GAVIOTA SRL
MANUELA SAC

4. CONVOCATORIA A JUNTA
GENERAL O ASAMBLEA
 El proyecto de fusión es puesto a
consideración de la Junta General o
Asamblea.
PUBLICACION DE CONVOCATORIA
 se convoca a junta general
mediante aviso publicado por cada
sociedad
 plazo: 10 días antes de la
celebración de la junta.

5. REQUISITOS DE
CONVOCATORIA
Los socios deben tener a disposición:
El proyecto de fusión
Los Estados financieros auditados del
último ejercicio
El proyecto de pacto social y Estatuto
de la sociedad incorporante o soc.
absorbente.
La relación de principales accionistas,
directores y administradores de las
sociedades participantes.

6. ACUERDO DE FUSION
 El proyecto de fusión es aprobado por Junta
General o Asamblea de los socios de las sociedades
que participan en la fusión.
 Los directores o administradores deben informar
antes del acuerdo de cualquier variación significativa
en el patrimonio de las sociedades participantes.
 En la fecha fijada en los acuerdos de fusión.
 La Escritura pública de fusión esta supeditada a su
inscripción en los Registro.
 Fecha de entrada en vigencia

7. PROYECTO DE FUSION
Se aprueba por
o por
PROYECTO DE
FUSION
DIRECTORIO
ADMINISTRACION
CONTENIDO
Denominación, Domicilio capital y datos de
inscripción de las sociedades.
Forma de fusión
Principales aspectos jurídicos, económicos,
Y criterios para valorizar las nuevas emisiones
de acciones o participaciones.
La fecha prevista para entrada en vigencia de la
fusión
Los informes legales, económicos y
contables contratados por las sociedades.

8. PROYECTO DE FUSIÓN
 Al referirnos a la fusión, debemos mencionar de forma
inevitable el rol que juega el proyecto de fusión en
dicha operación. El proyecto de fusión es el resultado
de una etapa previa que se conoce como “etapa de
negociación”, llevada a cabo por los representantes o
agentes de las sociedades participantes. Utilizamos el
término “agentes” pues en realidad esta etapa de
negociación puede ser llevada a cabo por cualquier
persona que actúe en representación de la sociedad
sin que necesariamente dicha persona sea parte de
sus órganos de representación

9. PRINCIPIOS JURÍDICOS
 Principio de continuidad:
este principio indica que, a cambio del
patrimonio de las sociedades
extinguidas, la sociedad resultado debe
hacer entrega de una contraprestación
en acciones a los socios de dichas
sociedades de forma proporcional a su
participación en éstas.

10.  Principio de paridad de trato:
la relación de canje debe ser
establecida y aplicada en las
mismas circunstancias para todos
los socios con respecto a una
sociedad, de forma tal que no se
generen ventajas a favor de uno ni
cargas hacia otros

11.  Principio de razonabilidad y
transparencia:
En general, este principio exige que la
fase de negociación se realice de
buena fe, es decir, presentando
información real, completa y auditada
para llevar a cabo una negociación
razonable.

12. EJERCICIO DE DERECHO
SEPARACION
Base legal: art 356º y art. 200 LGS.
 El socio o accionista que no este de
acuerdo con la fusión puede ejercer
su derecho a separarse de la
sociedad.