Deber

1. “Universidad Estatal de Bolívar Facultad
de Jurisprudencia Ciencias Sociales y Políticas”

2. COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
INTRODUCCIÓN
Según Aristóteles, el hombre es un ser social por naturaleza, desde que nace hasta que muere
pasa su vida en sociedad, por lo que no es novedad que desde los orígenes del ser humano
éste busque la convivencia, la agrupación con otros individuos de su misma especie. El
hombre ha vivido en sociedad desde sus orígenes, miles de años antes que el derecho positivo
entre a regir en su vida, formando agrupaciones de diversa índole siempre para lograr un fin
u objetivo colectivo que beneficie a los intereses del grupo, con el paso del tiempo finalmente
se ha visto la necesidad de crear y aplicar normas regulatorias sobre su estructuración y
funcionamiento cualquiera que fuese la naturaleza de la agrupación, hasta su concepción
actual.
Históricamente las actividades económicas buscaban satisfacer necesidades inmediatas del
individuo las mismas que se realizaban de manera individual, pero el paso del tiempo, el
surgimiento de nuevos proceso y de nuevas actividades demandaron la necesidad de
asociación provocando que aparecía a la luz un nuevo orden social y económico, surgiendo
lo que hoy conocemos como derecho societario que regula las diferentes actividades
desarrolladas por un conjunto de personas que aportando sus capitales desarrollan actividades
mercantiles y productivas, para obtener nuevos y mejores beneficios con sus inversiones.
Naciendo así la Compañía de Responsabilidad Limitada presente en nuestra legislación desde
hace décadas, la misma que se contrae entre dos o más personas que responden únicamente
por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el
comercio bajo una denominación o razón social. El presente trabajo se limitará a realizar un
análisis específico de los elementos que forman parte de la estructura jurídica, económica y
funcional de la sociedad limitada.

3. Antecedentes históricos
Podemos decir que, siguiendo un orden, hasta cierto punto lógico en la evolución de las
actividades económicas inherentes de las personas, éstas en primera instancia se
desarrollaron de manera individual, buscando satisfacer las necesidades inmediatas del
individuo, sin embargo, luego de superada esta fase, estas actividades en un proceso
productivo, buscan alcamar otras finalidades y nuevas actividades, para alcanzar nuevos
objetivos, por medio de la asociación.
Las compañías limitadas tienen un origen ulterior al aparecimiento de las compañías
colectivas y comanditarias, las que ya tuvieron previamente su génesis, el primer país que se
encargó de promulgar una ley en la que se incluyera a la Compañía de Responsabilidad
Limitada fue Alemania, seguido por Portugal hasta llegar a expandirse esta forma de
asociación al redor de todo el mundo en el siglo XIX, en nuestro país la primera vez que se
hizo mención a esta forma de asociación fue en la década de los sesenta.
En base a lo ya mencionado, varios estudiosos de materia societaria concuerdan en que el
principal gestor de este tipo de sociedades fue el alemán Oecheshesauser, quien aseguraba
que podía resultar de una variante de la sociedad colectiva, a la cual se le añadiría la
limitación de las responsabilidades de sus socios, pero siempre influida por un eje de
elemento personal. La Compañía de Responsabilidad Limitada por lo tanto nació como la
forma más eficaz de cumplir con las expectativas de la creación de un tipo de organización
con bases sencillas, pero a la vez sólidas, con un número limitado de socios y con ello una
limitación de responsabilidades; constituyéndose entonces como una sociedad que conjuga
la responsabilidad limitada de sus socios con una estructura interna más sencilla que la
Sociedad Anónima, al ser una forma de asociación tan joven tiene poca historia a diferencia
del resto de sociedades o compañías.
Regulación en Ecuador
Las compañías mercantiles en el Ecuador han sido reguladas desde el primer Código de
Comercio de 1831, época en la cual se acogió el Código Mercantil español en vigencia, desde
entonces las mentadas sociedades han estado establecidas y legisladas en el mentado cuerpo

4. legal a través de las sucesivas reformas a dicho Código, sin embargo desde su inicio la
normativa que las establecía era muy reducida, es decir, sin ostentar un ámbito de aplicación
suficiente, lo cual es entendible por cuanto su regulación ha ido desarrollándose con el
transcurso del tiempo a medida en que los actos de comercio van produciéndose.
Sin embargo, no es sino hasta el año de 1964 cuando se presenta un proyecto de Ley de
Compañías por parte del Dr. Francisco J. Salgado, Decano de la Facultad de Jurisprudencia
de la Universidad Central de Quito, el mismo que sirvió de base para que la Junta Militar que
se encontraba al frente del gobierno en aquel entonces dicte la primera ley de Compañías y
la promulgue “mediante Decreto Supremo No. 142 del 27 de enero de 1964, promulgado en
el Registro Oficial No. 181 de 15 de febrero del mismo año. Desde su año de promulgación
hasta la actualidad la Ley de Compañías ha cambiado para el progreso de la ciudadanía.
Actualmente, la Ley de Compañías en vigencia se encuentra regulando todo lo relativo a la
compañía de responsabilidad limitada.
Conceptualización de la compañía de responsabilidad limitada en la actualidad
La Compañía de Responsabilidad Limitada se encuentra regulada en nuestro país, en la
sección V de la Ley de Compañías, específicamente, en su art. 92, expresando que: “es la
que se contrae entre dos o más personas, que solamente responden por las obligaciones
sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razón
social o denominación objetiva, a la que se añadirá, en todo caso, las palabras "Compañía
Limitada" o su correspondiente abreviatura”. Si se utilizare una denominación objetiva será
una que no pueda confundirse con la de una compañía preexistente. Los términos comunes y
los que sirven para determinar una clase de empresa, como "comercial", "industrial",
"agrícola", "constructora", etc., no serán de uso exclusivo e irán acompañadas de una
expresión peculiar. Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la
constitución de la compañía, las personas naturales o jurídicas, no podrán usar en anuncios,
membretes de cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o sigla
que indiquen o sugieran que se trata de una compañía de responsabilidad limitada. Art. 92
(Ley de Compañias 2018)

5. Personas que pueden formar una compañía de responsabilidad limitada
Para intervenir en la constitución de una compañía de responsabilidad limitada se requiere
de capacidad civil para contratar. El menor emancipado, autorizado para comerciar, no
necesitará autorización especial para participar en la formación de esta especie de compañías.
Art. 98 (Ley de Compañias 2018)
No obstante, las amplias facultades que esta Ley concede a las personas para constituir
compañías de responsabilidad limitada, no podrán hacerlo entre padres e hijos no
emancipados ni entre cónyuges. Art. 99 (Ley de Compañias 2018)
Las personas jurídicas, con excepción de los bancos, compañías de seguro, capitalización y
ahorro y de las compañías anónimas extranjeras, pueden ser socios de las compañías de
responsabilidad limitada, en cuyo caso se hará constar, en la nómina de los socios, la
denominación o razón social de la persona jurídica asociada.
En todo caso, sin perjuicio de la antedicha excepción respecto de las compañías anónimas
extranjeras, podrán ser socias de una compañía de responsabilidad limitada las sociedades
extranjeras cuyos capitales estuvieren representados únicamente por participaciones o partes
sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios o
miembros, y de ninguna manera al portador. Art. 100 (Ley de Compañias 2018)
Procedimiento para la constitución
1. Reservar el nombre de la compañía en la Superintendencia de Compañías.
2. Si la suscripción se realiza con dinero en efectivo (numerario) se tiene que abrir una
“Cuenta de Integración de Capital” en cualquier banco y si es con especies, se tiene
que sacar un Certificado en el Registro Mercantil de que no se encuentran gravados
dichos bienes. La cuenta de integración pasa a formar parte de la Escritura como
documento habilitante.
3. Otorgar en cualquier Notaría la escritura de constitución de la compañía cuyo
borrador o minuta deberá ser elaborada previamente por un abogado.

6. 4. Presentar a la Superintendencia de Compañías tres ejemplares de la escritura pública
con una solicitud de aprobación firmada por el Abogado y la persona autorizada (que
puede ser el mismo abogado).
5. Si cumple con las disposiciones de Ley se procede a emitir la Resolución de
Aprobación y Extracto correspondiente.
6. Se publica por una sola vez en un diario de mayor circulación en el domicilio de la
compañía el extracto respectivo.
7. Se margina la resolución aprobatoria en la Notaría.
8. Se afilia la compañía a una de las Cámaras de la Producción. (si la compañía debe
afiliarse a la Cámara de Industrias o Pequeña Industria, Construcción, Agricultura,
Minería o Acuacultura)
9. Se inscribe la escritura de constitución en el Registro Mercantil.
10. Se emiten los nombramientos de administradores y se los inscribe en el Registro
Mercantil.
11. Remitir a la Superintendencia de Compañías la siguiente documentación:
- Publicación por la prensa.
- Un ejemplar de la Escritura y la Resolución ya marginada e inscrita.
- Copia del formulario que el SRI emite para el efecto.
- Nombramientos de Administradores.
- Copia de la afiliación a la Cámara respectiva
12. La Superintendencia de Compañías emite una hoja de Datos Generales, para que el
interesado pueda obtener el RUC en el S.R.I.
13. La Superintendencia de Compañías autoriza la devolución del capital de la compañía
depositado en el Banco.

7. Capital
El capital de la compañía según el artículo 102 de la ley de compañías establece que:
 Estará formado por las aportaciones de los socios y no será inferior al monto fijado
por el Superintendente de Compañías y Valores.
 Estará dividido en participaciones expresadas en la forma que señale el
Superintendente de Compañías y Valores.
 Al constituirse la compañía, el capital estará íntegramente suscrito, y pagado por lo
menos en el cincuenta por ciento de cada participación.
 Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en este último caso,
consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la actividad de la
compañía.
 El saldo del capital deberá integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse
desde la fecha de constitución de la compañía.
En este tipo de compañías no se admite la constitución o aumento de capital mediante
suscripción pública, ya que ello iría en contra de la naturaleza personalista de la Compañía
Limitada. Ello es admisible solamente en la Sociedad por acciones o capitalistas.
Concretamente solo en la Anónima (Art. 105 Ley de Compañías).
La compañía de responsabilidad limitada se constituye con un capital mínimo de
cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América. El capital deberá suscribirse
íntegramente y pagarse al menos en el 50% del valor nominal de cada participación. Las
aportaciones pueden consistir en numerario (dinero) o en especies (bienes) muebles o
inmuebles e intangibles, o incluso, en dinero y especies a la vez.
Sobre las aportaciones
Los socios fundadores declararán bajo juramento que depositarán el capital pagado de la
compañía en una institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario
(contribuciones o participaciones en dinero que los accionistas o socios realizan). (Art. 103
Ley de Compañías)

8. Si la aportación fuere en especie, en la escritura respectiva se hará constar el bien en que
consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de la compañía y las participaciones
que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas.
Estas serán avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalúos
incorporados al contrato. Los socios responderán solidariamente frente a la compañía y con
respecto a terceros por el valor asignado a las especies aportadas. (Art. 104 Ley de
Compañías)
Transferencia de la propiedad de las participaciones.
La participación de cada socio es transmisible por herencia. Si los herederos fueren varios,
estarán representados en la compañía por la persona que designaren. Igualmente, las partes
sociales son indivisibles. (Art. 107 Ley de Compañías)
La participación que tiene el socio en la compañía de responsabilidad limitada es transferible
por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la compañía o de terceros, si se
obtuviere el consentimiento unánime del capital social.
La cesión se hará por escritura pública. El notario incorporará al protocolo o insertará en la
escritura el certificado del representante de la sociedad que acredite el cumplimiento del
requisito referido en el inciso anterior. En el libro respectivo de la compañía se inscribirá la
cesión y, practicada ésta, se anulará el certificado de aportación correspondiente,
extendiéndose uno nuevo a favor del cesionario.
De la escritura de cesión se sentará razón al margen de la inscripción referente a la
constitución de la sociedad, así como al margen de la matriz de la escritura de constitución
en el respectivo protocolo del notario. (Art. 113 Ley de Compañías)
Disolución y liquidación de una Compañía de Responsabilidad Limitada
Para Abraham Perdomo la Disolución “Es la situación de una sociedad que pierde su
capacidad legal para el cumplimiento del fin para el cual se creó y solo subsiste para la
resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquellos con los

9. socios y por éstos entre sí” luego entonces, la disolución es un acto voluntario que tiende a
hacer concluir la vida de la compañía.
Para Colacioppo, la liquidación es “un periodo que podrá ser de mayor duración que la
disolución, cuando sea necesario para finiquitar todas las operaciones pendientes, efectuar el
cobro de los créditos, efectivizar los bienes del activo, abonar todas las deudas y los gastos
que se originen durante la liquidación y por fin repartir lo producido a los socios, en
proporción al valor de las cuotas sociales y en la forma dispuesta en el contrato “Causas de
Disolución”. Las Compañías de Responsabilidad Limitada en lo que tiene que ver con el
proceso de disolución y liquidación, deben sujetarse a las disposiciones publicadas en la
vigente Ley de Compañías. En su artículo 361 presenta las siguientes causas por las que
pueden disolverse la compañía de Responsabilidad Limitada.
1. Por vencimiento del plazo de duración fijado en el contrato social;
2. Por traslado del domicilio principal a país extranjero;
3. Por auto de quiebra de la compañía, legalmente ejecutoriado;
4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la Ley y el contrato social;
5. Por conclusión de las actividades para las cuales se formaron o por
imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social;
6. Por pérdidas del cincuenta por ciento o más del capital social o, cuando se trate de
compañías de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y de
economía mixta, por pérdida del total de las reservas y de la mitad o más del capital;
7. Por fusión a la que se refieren los artículos 337 y siguientes;
8. Por incumplimiento, durante cinco años, de lo dispuesto por el artículo 20 de esta
Ley;
9. Por inobservancia o violación de la Ley, de sus reglamentos o de los estatutos de la
compañía, que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves perjuicios a
los intereses de los socios, accionistas o terceros;
10. Por no elevar el capital social a los mínimos establecidos en la Ley;
11. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia de
Compañías o por incumplimiento de las resoluciones que ella expida; y,
12. Por cualquier otra causa determinada en la Ley o en el contrato social.

10. A continuación, hacemos mención a dos artículos de la Ley de Compañías en donde
presentan causas o motivos que llevan a que una Compañía de Responsabilidad Limitada
puede llegar a disolverse:
“Art. 365.- La compañía de responsabilidad limitada se disuelve también si el número de
socios excediere de quince y transcurrido el plazo de tres meses no se hubiere transformado
en otra especie de compañía, o no se hubiere reducido su número a quince o menos.”
“Art. 366.- Las compañías de responsabilidad limitada, no se disuelven por muerte,
interdicción o quiebra de uno o de algunos de los socios que las integran. La quiebra de la
compañía no comporta la de los socios.” La exclusión de un socio, que se opere de
conformidad con la Ley, no es tampoco causa de disolución, salvo que ello se hubiere pactado
de un modo expreso.
“Una vez disuelta la Compañía se pondrá en liquidación salvo los casos de absorción o de
fusión y escisión.” (Art. 377 Ley de Compañías) En los casos de disolución de pleno derecho,
en la resolución que ordene la liquidación, el superintendente de Compañías designará el
liquidador. Cuando el Superintendente de Compañías declare la disolución y ordene la
liquidación, en la misma resolución designará un liquidador. (Art. 382 Ley de Compañías)
En los casos de disolución voluntaria, si los estatutos no hubieren establecido normas sobre
el nombramiento de liquidador, corresponderá a la Junta General su designación. Al mismo
tiempo de designar el liquidador principal, la Junta General nombrará un suplente. Si la Junta
General no designare liquidador, o si por cualquier circunstancia no surtiere efecto tal
designación, de oficio o a petición de parte, el Superintendente de Compañías designará
liquidador, dentro del término de treinta días contados desde la inscripción de la resolución
de disolución. (Art. 383 Ley de Compañías)

11. CONCLUSIONES
 Al invertir en participaciones de una sociedad limitada, las personas explotan
varios renglones económicos, ya que se tiene invertido el dinero y al mismo
tiempo se tienen las posibilidades de obtener una ganancia lícita y ventajosas a la
larga.
 Se puede advertir que las compañías se disuelven por las causas legales
mencionadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad,
sino que iniciará una serie de actividades encaminadas a la liquidación legalmente
organizada con vistas a la protección de los intereses de los terceros que se
relacionan con la sociedad y aun de los propios socios; a más de ello teniendo
como prioridad poder cubrir con las obligaciones con el Fisco, los trabajadores y
otros. Por su parte la liquidación, resulta ser un proceso de trámites complejos,
los cuales deben ser realizados paso a paso, tanto contable como jurídicamente
para así poder llevar a cabo una liquidación correcta y acorde con las exigencias
de los socios.
 Frecuentemente las liquidaciones ocurren por dos razones, una de ellas es debido
a la insolvencia o la declaración de quiebra, y la segunda causa es cuando los
propietarios o socios de las compañías acuerdan de manera mutua el fin de la
actividad, ya sea porque ya han alcanzado los objetivos planteados o por
desacuerdos de cualquier tipo que entre los socios ocurriere.
BIBLIOGRAFÍA
 Asamblea Nacional del Ecuador. (2018). Ley de Compañías [Libro electrónico].
CEP.
 https://portal.compraspublicas.gob.ec/sercop/wp-
content/uploads/2018/02/ley_de_companias.pdf
 Universidad de Cuenca. (2016, 14 julio). Las compañías Limitadas.
https://dspace.ucuenca.edu.ec/bitstream/123456789/1393/1/tcon686.pdf
 https://dspace.ucuenca.edu.ec/bitstream/123456789/1318/1/tcon618.pdf