Claudio D'auria - Verso la nuova vigilanza prudenziale

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Giornate formative
Verso la nuova vigilanza prudenziale: are we ready?
IL NUOVO FRAMEWORK DI VIGILANZA
PRUDENZIALE SULLE CARTOLARIZZAZIONI NEL
CRR
Claudio D’Auria
Giornate formative
23 maggio 2018

Giornate formative
Agenda
❑ Definizioni
❑ Il nuovo framework regolamentare sulle cartolarizzazion
❑ Guidelines EBA sui criteri delle cartolarizzazioni STS

Giornate formative
Definizioni
Per cartolarizzazione si intende l’operazione o lo schema in cui il rischio di credito associato
ad un’esposizione o a un portafoglio di esposizioni è diviso in segmenti (tranching), avente
tutte le seguenti caratteristiche:
• i pagamenti effettuati nell’ambito dell’operazione o dello schema dipendono dalla
performance dell’esposizione o del portafoglio di esposizioni;
• la subordinazione dei segmenti determina la distribuzione delle perdite nel corso della
durata dell’operazione o dello schema
Tradizionale: una
cartolarizzazione che
comporta il trasferimento
dell’interesse economico
nelle esposizioni
cartolarizzate tramite il
trasferimento della
proprietà di tali esposizione
dal cedente a una SSPE
Sintetica: una
cartolarizzazione nella
quale il trasferimento del
rischio è realizzato mediante
l’utilizzo di derivati su crediti
o di garanzie personali e le
esposizioni oggetto della
cartolarizzazione restano
esposizioni del cedente

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• Modifica i requisiti patrimoniali regolamentari previsti dal Regolamento (UE) 575/2013
(CRR) al fine di rispecchiare adeguatamente le caratteristiche specifiche delle
cartolarizzazioni STS, nonché per ovviare a numerose carenze quali: i) il ricorso meccanico
ai rating esterni; ii) l’utilizzo di fattori di ponderazione del rischio eccessivamente bassi per
i segmenti di cartolarizzazione con rating elevato e, viceversa, fattori di ponderazione del
rischio eccessivamente elevati per i segmenti con rating basso; iii) insufficiente sensibilità
al rischio
Il nuovo framework regolamentare sulle cartolarizzazioni (1/14)
• Eccessiva leva finanziaria
• Strutture opache e complesse
• Ricorso meccanico ai rating esterni
• Rischio agenzia
Uso distorto
cartolarizzazioni
Regolamento
(UE) 2017/2402
«Nuovo
Regolamento
Cartolarizzazion
e»
Regolamento
(UE) 2017/2401
«Regolamento
di modifica
CRR»
• Definisce gli elementi essenziali di un quadro complessivo sulle cartolarizzazioni
• Prevede specifici criteri per l’individuazione di cartolarizzazioni semplici, trasparenti e
standardizzati (STS)
• Introduce un sistema di vigilanza che sorvegli la corretta applicazione dei suddetti criteri
da parte di tutti i soggetti coinvolti
• Contiene una serie di requisiti comuni in materia di mantenimento del rischio, due
diligence e informativa applicabile a tutti i settori dei servizi finanziari

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Regolamento UE 2017/2402
Rilancio di un
mercato di qualità
mediante lo
sviluppo delle
cartolarizzazioni
semplici, trasparenti
e standardizzate
(STS)
Contrasto
arbitraggio
regolamentare
Migliore efficienza
del sistema
finanziario
Applicazione quadro
regolamentare più
sensibile al rischio
Principali
obiettivi Nuovo
Regolamento
Cartolarizzazione
Da applicarsi alle cartolarizzazioni i cui titoli sono emessi dal 1° gennaio 2019.
Disposizioni transitorie: alle cartolarizzazioni preesistenti continueranno ad applicarsi le regole in
vigore immediatamente prima al 1° gennaio 2019, a meno che non vengano emessi nuovi titoli o
create nuove posizioni. Tuttavia, le cartolarizzazioni i cui titoli siano stati emessi prima della suddetta
data possono essere qualificate come STS purché soddisfino i criteri esposti di seguito.

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Mantenimento su base
continuativa di un interesse
economico netto non
inferiore al 5%
Al fine di evitare il riaffiorare di modelli «originate to
distribute» è essenziale che gli interessi dei soggetti
coinvolti nelle operazioni di cartolarizzazione siano
allineati
Obblighi di due diligence per
gli investitori istituzionali
• Obblighi di trasparenza per cedenti, promotori e SSPE
• Divulgazione delle informazioni tramite un repertorio di dati
ovvero sito web che soddisfi i criteri in materia di controllo e
sicurezza dei dati
Al fine di effettuare un’adeguata valutazione dei rischi
derivanti da tutti i tipi di cartolarizzazione e rafforzare la
fiducia sia nel mercato sia tra i singoli attori coinvolti
• Prima di detenere una posizione verso la cartolarizzazione,
verifica del rispetto degli obblighi in capo ai soggetti coinvolti
• Prima di acquisire una posizione verso la cartolarizzazione,
valutazione adeguata dei rischi insiti nell’operazione
• Durante la detenzione della posizione verso la
cartolarizzazione, adozione di adeguati presidi volti a valutare
la performance della stessa

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Per cartolarizzazione semplice, trasparente e standardizzata (STS) si intendono quelle operazioni di
cartolarizzazione che soddisfano i seguenti requisiti previsti dal Nuovo Regolamento Cartolarizzazione:
NON ABCP ABCP
Art. 20 «Requisiti di semplicità», intesi – altresì – quale
omogeneità degli attivi cartolarizzati e struttura non
eccessivamente complessa (ad es., le esposizioni sottostanti non
includono posizioni di cartolarizzazione)
Art. 21 «Requisiti di standardizzazione», intesi quali obblighi di
risk retention, di comunicazione delle misure volte ad attenuare i
rischi di tasso di interesse e di cambio, predisposizione di
documentazione chiara, coerente e uniforme
Art. 22 «Requisiti di trasparenza», intesi quali obblighi di fornire
sufficienti informazioni riguardanti gli attivi oggetto di cessione,
la struttura dell’emissione e le controparti coinvolte. L’esattezza
dei dati divulgati sulle esposizioni sottostanti viene verificata,
altresì, da un soggetto esterno, adeguato e indipendente
Art. 24 «Requisiti a livello di operazione»: opponibilità al
venditore o a terzi da parte del SSPE dell’acquisto delle
esposizioni sottostanti; omogeneità delle esposizioni sottostanti
che garantiscono l’operazione ABCP; durata residua media
ponderata del portafoglio sottostante  1 anno e durata singole
esposizioni  3 anni, ecc.
Art. 25 «Promotore di un programma ABCP»: ente creditizio
sottoposto a vigilanza che fornisce linee di liquidità al
programma, coprendo tutti i rischi rilevanti e fornendo
chiarimenti agli investitori anche attraverso propria due diligence
Art. 26 «Requisiti a livello di programma»: tutte le operazioni
nell’ambito di un programma ABCP devono soddisfare i requisiti
ex art. 24; durata residua media ponderata delle esposizioni
sottostanti  2 anni; interamente garantito da promotore ex art.
25, ecc.
NON potranno essere qualificate STS: i) le cartolarizzazioni il cui cessionario, promotore e SSPE non sono tutti stabiliti nell’Unione
Europea; ii) le cartolarizzazione di NPL, di collateralised loan obligations, titoli garantiti da mutui ipotecari su immobili commerciali; iii)
le cartolarizzazioni sintetiche

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Notifica STS e Terzo autorizzato
Il cedente e il promotore e la SSPE, o il solo promotore nel caso di un programma ABCP, notificano all’ESMA e alle autorità
competenti – tramite modello standardizzato – se una cartolarizzazione è conforme ai requisiti di cui agli artt. da 19 a 22 o agli artt.
da 23 a 26, nonché le modalità con cui sono stati verificati. Qualora venga meno il rispetto di uno dei requisiti STS, il cedente e il
promotore informano tempestivamente l’ESMA e le autorità competenti. L’ESMA pubblica sul proprio sito web un elenco delle
cartolarizzazioni notificate STS, aggiornandolo qualora alcune di esse cessino di soddisfare i requisiti previsti.
Tali soggetti possono ricorrere ai servizi di un terzo autorizzato per verificare se la propria cartolarizzazione è conforme ai requisiti
STS; in ogni caso la responsabilità rimane in capo al cedente/promotore/SSPE e agli investitori istituzionali in materia di due diligence
Ulteriori
modifiche
▪ Limiti alla vendita a clienti al dettaglio: è vietata la vendita di
cartolarizzazioni a clienti al dettaglio a meno che non siano soddisfatte
determinate condizioni come, ad esempio, la conduzione di una verifica
volta ad appurare l’idoneità dell’operazione per il cliente da parte del
venditore
▪ Criteri di concessione di crediti: è richiesta, al
cedente/promotore/prestatore originario, l’applicazione di criteri solidi e
ben definiti alle esposizioni da cartolarizzare in linea con quelle applicate
alle esposizioni detenute in bilancio

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Divieto alle ricartolarizzazioni
Il Nuovo Regolamento Cartolarizzazione introduce, all’articolo 8, un divieto di ricartolarizzazione al fine di
preservare il livello di trasparenza e semplicità che lo stesso cerca di stabile. Pertanto, in linea generale, le
esposizioni sottostanti utilizzate in una cartolarizzazione non comprendono le posizioni verso la
cartolarizzazione
Tuttavia, sono previste deroghe con riferimento a:
▪ le cartolarizzazioni i cui titoli sono stati emessi prima del 1° gennaio 2019;
▪ le cartolarizzazioni da utilizzare per «fini legittimi» – previa autorizzazione da parte dell’autorità
competente – quali:
a) agevolare la liquidazione di una banca, un’impresa di investimento o altro intermediario finanziario;
b) assicurare la solidità di una banca, un’impresa di investimento o altro intermediario finanziario in
situazioni di continuità aziendale, al fine di evitarne la liquidazione;
c) salvaguardare gli interessi degli investitori, qualora le esposizioni sottostanti siano deteriorate.

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Per le posizioni provviste di rating o per le quali può essere desunto, le banche utilizzano il SEC-ERBA anziché SEC-SA in
tutti i seguenti casi:
• se l’applicazione del SEC-SA determinerebbe un fattore di ponderazione del rischio >25% per le posizioni
qualificabili verso cartolarizzazione STS;
• se l’applicazione del SEC-SA determinerebbe un fattore di ponderazione del rischio >25% o l’applicazione del SEC-
ERBA determinerebbe un fattore di ponderazione del rischio >75% per le posizioni verso cartolarizzazione NON
STS
• per le operazioni di cartolarizzazione sostenute da portafogli di prestiti per veicoli, leasing auto e strumentali
Entro il 17 novembre 2018 le banche comunicano all’autorità competente la decisione di applicare SEC-
ERBA anziché SEC-SA a tutte le loro posizioni verso la cartolarizzazione provviste di rating o le posizioni
per le quali può essere utilizzato un rating desunto. In assenza di obiezioni dell’autorità competente, gli
effetti della decisione notificata decorrono dal 1° gennaio dell’anno successivo e sono validi fino alla
decorrenza dell’efficacia di una decisione notificata successivamente. Le banche non applicano metodi
differenti nel corso del medesimo anno
Le autorità competenti possono vietare alle banche, caso per caso, di applicare il SEC-SA quando l’importo
delle esposizioni ponderato per il rischio risultante dall’applicazione del SEC-SA non è equivalente ai rischi
posti per la banca o per la stabilità finanziaria, compreso tra l’altro il rischio di credito inerente alle esposizioni
sottostanti la cartolarizzazione.
Per le posizioni verso la ricartolarizzazione gli enti applicano il SEC-SA
In tutti gli altri casi, alle posizioni verso la cartolarizzazione è attribuito un fattore di ponderazione del rischio
del 1250%

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External Rating Based Approach (SEC-ERBA)
𝑅𝑊𝐴 = E * fattore di ponderazione del rischio (RW)
Classe di merito di credito Fattore di ponderazione del rischio
1 15%
2 50%
3 100%
Altri rating 1250%
Per le esposizioni con valutazioni del merito di credito a breve termine

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Fattore aggiuntivo di ponderazione del rischio
• Qualora la banca non rispetti gli obblighi previsti dal Nuovo Regolamento Cartolarizzazione in materia di due
diligence, mantenimento del rischio, trasparenza e criteri di concessioni, le autorità competenti impongono
un fattore aggiuntivo di ponderazione del rischio proporzionato compreso tra il 250% e il 1250%. Il fattore
aggiuntivo di ponderazione del rischio, nel rispetto delle esenzioni per talune tipologie di cartolarizzazioni,
aumenta progressivamente in considerazione di ogni nuova violazione.
Data di applicazione e regime transitorio
• Le novità apportate al CRR si applicano a decorrere dal 1° gennaio 2019 con riferimento a tutte le posizioni
verso le cartolarizzazioni detenute.
• Per ridurre i costi di transizione e consentire un agevole passaggio al nuovo quadro, tuttavia, per quanto
riguarda le cartolarizzazioni i cui titoli siano stati emessi prima del 1° gennaio 2019, le banche continuano ad
applicare le disposizioni di cui al capo 5 del CRR fino al 31 dicembre 2019, nella versione applicabile il 31
dicembre 2018.

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Guidelines EBA sui criteri delle cartolarizzazioni STS
Il 20 aprile 2018, l’EBA ha messo in consultazione due proposte di Linee Guida – una
relativa alle cartolarizzazioni ABCP e una a quelle non-ABCP – al fine di promuovere
un’interpretazione armonizzata dei criteri STS previsti dal nuovo Regolamento
Cartolarizzazioni.
Le due proposte di linee guida, in consultazione fino al 20 luglio 2018, hanno quale
obiettivo quello di fornire un’unica lettura dei criteri di semplicità, trasparenza e
standardizzazione, da parte del cedente, degli sponsor, della Società veicolo,
investitori e autorità competenti.

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L’interpretazione fornita segue il principio di proporzionalità.
La completezza dell’interpretazione fornita dall’EBA riflette il livello di ambiguità e incertezza
percepito in ogni singolo criterio.
In particolare, i criteri definiti dal nuovo Regolamento Cartolarizzazioni sono stati suddividi in:
• Red criteria: necessita di una guida interpretativa aggiuntiva;
• Yellow criteria: contenente un elemento sostanziale di incertezza e ambiguità;
• Green criteria: generalmente auto-esplicativo o abbastanza semplice, ma può includere un certo
elemento di ambiguità.

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Grazie dell’attenzione!
Claudio D’Auria
cdauria@moderari.com

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