Congresso de Energia Elétrica - Ordem dos Advogados do Brasil - Rio de Janeiro (OAB-RJ)

1. Empréstimo às distribuidoras e seus impactos
12/09/2014
Congresso de Energia Elétrica -OAB -RJ
Solange DavidConselho de Administração

2. O papel da CCEE
Contexto do mercado de energia elétrica
Conta-ACRConta-ACR: 1ª operação
Conta-ACR: 2ª operação
Conta-ACR: fluxo contábil e financeiro

3. O papel da CCEE

4. CCEE: operadora do mercado de energia
A Câmara de Comercialização de Energia Elétrica –CCEE é uma associação civil de direito privadosem fins lucrativos queatua sob convenção, regras e procedimentos aprovados pela Agência Nacional de Energia Elétrica –Aneel. A CCEE tem como missão:
-Viabilizar as atividades de comercializaçãode energia elétrica no Brasil
-Zelar pelo bom funcionamento do mercado
-Fomentar discussões sobre aprimoramentosdo setor
4

5. Estrutura do setor elétrico brasileiro
CNPE: Define a política energética do país, com o objetivo de assegurar a estabilidade do suprimento energético
MME: Responsável pelo planejamento, gestão e desenvolvimento da legislaçãodo setor, bem como pela supervisão e controle da execução das políticas direcionadas ao desenvolvimento energético do país
EPE: Realiza o planejamento da expansão da geração e transmissão, a serviço do MME, e dá suporte técnico para a realização de leilões
CMSE: Supervisiona a continuidade e a confiabilidade do suprimento elétrico
ANEEL: Regula e fiscaliza a geração, transmissão, distribuição e comercialização de eletricidade. Define as tarifas de transporte e consumo, e assegura o equilíbrio econômico-financeiro das concessões
ONS: Controla a operação do Sistema Interligado Nacional (SIN) de modo a assegurar a otimização dos recursos energéticos
CCEE: Administra as transações do mercado de energia e realiza os leilões oficiais
5

6. 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
58 95 126 146 194
662
826
915 935
1007
1403
1645
2300
2625
2790
Classe [%]
Gerador a Título de Serviço Público 1,2%
Gerador Autoprodutor 1,6%
Distribuidor 1,7%
Comercializador 5,4%
Gerador Produtor Independente 24,4%
Consumidor Especial 43,2%
Consumidor Livre 22,5%
Total 100,0%
Participação
Expansão do mercado – Associados CCEE
* Dados atualizados até o final de agosto/14

7. Principal atribuição
Medição de geração e consumo
Cálculodas exposiçõesaoMCPGarantias Financeiras
Liquidação financeira do MCP
Contratos (livres e regulados)
Cálculo do PLD
•A CCEE éresponsável pela contabilização e liquidação financeirado mercado de curto prazoAlém disso, outras liquidações também foram atribuídas à CCEE:
•Cotas de garantia física e potência
•Cotas das usinas nucleares de Angra
•Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits
•Energia de Reserva
7

8. Liquidação financeira - Resultados
8
4,6%
1,1% 1,3%
8,5%
6,4% 6,1%
2,7%
0,7% 1,15%
13,79%
3,27%
8,20%
5,92%
37%
40%
38% 37%
39%
56%
36%
80%
82% 81% 81%
49%
77%
0,0%
10,0%
20,0%
30,0%
40,0%
50,0%
60,0%
70,0%
80,0%
90,0%
100,0%
R$ 0
R$ 1
R$ 2
R$ 3
R$ 4
R$ 5
R$ 6
R$ 7
jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 abr/14 mai/14** jun/14 jul/14
Bilhões
Inadimplência
Contabilizado
Inadimplência % Credores
80%
82% 81% 81%
49%
77%
30,0%
40,0%
50,0%
60,0%
70,0%
80,0%
90,0%
100,0%
Inadimplência
Contabilizado
Inadimplência %
% Credores
81%
49%
77%
40,0%
50,0%
60,0%
70,0%
80,0%
90,0%
100,0%
Inadimplência
Contabilizado
Inadimplência %
% Credores
** Liquidação diferida pela Aneel (Despacho 2.415/2014)

9. Total contabilizado pela CCEE em 2014
9
Liquidações financeiras até o mês de referência de julho/14
Em milhões (R$)
• Contabilizações sob responsabilidade da CCEE somam R$ 29,2 bilhões
entre janeiro e julho de 2014

10. Evolução das atribuições da CCEE
Cálculo do PLD, contabilização e liquidação do MCP
Leilões de energia, gestão dos CCEARs, exportação de energia
Sobrecontratação (103%), Proinfa, MCSD ex-post
MRA, liquidação do MCSD
Matriz de desconto, RRV, leilões de reserva, liquidação de penalidades, penalidades de medição
Gestão de energia de reserva, gestão dos CCGs
RRV de usinas e gestão de contratos de leilões de ajuste
Cessão de energia de reserva, contrato de energia de reserva para eólicas
Liquidações de Cotas e Angra, penalidades energia de reserva, cessão energia de reserva -biomassa
Criação e gestão da Conta-ACR
1999
2004
2006
2007
2008
2009
2010
2012
2013
2014
10

11. Contexto do mercado de energia elétrica

12. Compradores: Distribuidoras (consumidores cativos)
Contratos resultantes de leilões
A comercialização de energia elétrica
•A comercialização de energia no Brasil está separada em ambientes distintos:
Contratos livremente negociados
Ambiente de Contratação Regulada (ACR)
Liquidação das Diferenças
Todos agentes podem ficar credores ou devedores
Compradores: Consumidores livres, Comercializadores, GeradoresAmbiente de Contratação Livre (ACL)
Mercado de Curto Prazo
12

13. Como funciona a liquidação do MCP? Energia Contratada
Energia Consumida
Energia Gerada
Energia Vendida
Contratos de compra
Contratos de venda
Agente devedor no MCP
Agente credor no MCP
Agente não participa da liquidação do MCP
Devedores pagam exposição ao MCP x PLDCredores recebem montante liquidado no MCP x PLD
13

14. 14
Contexto atualExposição involuntária das distribuidoras ao MCP
Patamar elevado do PLD em 2014
Custo das termelétricas por disponibilidade
•A atual conjuntura do setor elétrico tem exigido elevados desembolsos por parte das distribuidoras de energia

15. Conta-ACR

16. Conta-ACRe objetivos
•OperaçãoConta-ACR
CriaçãoemanutençãodaConta-ACRparafinsdecontrataçãodeoperaçõesdecréditopelaCCEE,paraacoberturadedespesasincorridaspelasconcessionáriasdedistribuiçãodefevereiroadezembro/2014,referentesa:
i.ExposiçãoinvoluntárianoMercadodeCurtoPrazo;
ii.Despacho de usinas termelétricas vinculadas a CCEARspor disponibilidade.
Objetivosdaoperação(exposiçãodemotivosdoDecretonº8.221/14):
i.ViabilizaralternativafaceàsquestõesfinanceirasenfrentadaspelasconcessionáriasdedistribuiçãonoACR;
ii.Preservaroconsumidordavolatilidadetarifária.
1ª operação
R$ 11,2 bilhões
2ª operação
R$ 6,6 bilhões
16

17. Pilares da operação
17Legalidade e conformidade jurídica
Neutralidade da CCEE e dos seus Agentes
Viabilidade econômica e financeira
Lei 10.438/02
Decreto 8.221/14
REN ANEEL 612 /14
Parecer jurídico
Aprovação AGE
Contrato com bancos
Garantias normativas(Decreto e REN ANEEL)
Cláusulas contratuais com bancos
Aprovações associativas
Definição ANEEL: valores e condições financiamento
Anuência ANEEL: contrato com bancos
Questão contábil

18. Pilar 1 –Legalidade e conformidade jurídica
18
Lei 10.438/2002: estabelece a Conta de Desenvolvimento Energético -CDE, vinculada à modicidade tarifária (art. 13, IV).
Decreto 8.221/2014:cria a Conta-ACR, operações de crédito e obrigaçõesda CCEE relacionadas ao processo. Altera Decretos 5.177/2004, 7.891/2013.
Decreto 5.177/2004:alterado para incluir as novas atribuições da CCEE.
Decreto 7.891/2013:alterado para detalhar a Operação ACR / CDE.
Resolução Normativa ANEEL 612/2014: detalha a Operação Conta ACR, forma de registro contábilna CCEE, encargo de CDE, liquidação das operações de crédito da CCEE, altera Convenção de Comercialização.
Convenção de Comercialização: alterada para incluir novas atribuições da CCEE quanto à Conta ACR.

19. Pilar 1 –Legalidade e conformidade jurídica
19
Análisesdelegalidade:
i.AvaliaçãoProcuradoriaFederalparaaprovação/publicaçãodoDecretonº 8.221/2014.
ii.AvaliaçãoProcuradoriaFederalparaAudiênciaPúblicanº7/2014,realizadaem02.04.2014,nareuniõespúblicasdaDiretoriadaANEEL.
iii.AvaliaçãoProcuradoraFederalparaaprovação/publicaçãodaResoluçãoNormativadaANEELnº612,de16.04.2014.
iv.Avaliaçãodasinstituiçõesfinanceiras,públicaseprivadas,participantesdoprocesso–10instituiçõesprevistasno1ºcontratoenomínimo07parao2ºcontratoeescritórioterceirizado(PinheiroNetoAdvogados).
v.AvaliaçãolegalrealizadapelaCCEE–análiseinternaeparecerjurídicoelaboradopeloescritórioSoares,Bumachar,ChagaseBarrosAdvogados.

20. Pilar 2 –Neutralidade da CCEE e dos seus agentes
20
Normativos: ODecretonº8.221/2014eaRENANEEL612/2014estabelecemaneutralidadedaCCEEedosAgentesnoprocesso,comasprincipaisgarantias:
•RepasseàCDEdoscustosadministrativos,financeirosetributáriosdaCCEE;
•RecursosparautilizaçãopelaCCEEatéaliquidaçãointegraldoprincipaleacessóriosdasoperaçõesdecrédito;
•ANEEL:neutralidadedaCCEEedosagentescomaoperação-análisena4ªReuniãoPúblicaExtraordináriadeDiretoriadaANEEL,de16.04.2014.
•ANEEL:aprovaçãodosvaloresecondiçõesdefinanciamentoeanuênciacomocontratoaserfirmadopelaCCEEcomosbancos.
•AtuaçãofinanceiradaCCEEpormeiodebancogestorecontrataçãodeauditoriaindependente.
Contrato:ocontratofirmadocomosbancosprevêcláusuladeneutralidade.

21. Pilar 2 –Neutralidade da CCEE e dos seus agentes
21
AprovaçõesassociativasdaCCEE:
•AsavaliaçõesdoConselhodeAdministraçãodaCCEEsãoexpressasemrelaçãoànãoafetaçãodosvaloresdofinanciamentoàCCEEouaosagentes.
•Aaprovaçãoda56ªAssembleiaGeraleda58ªAssembleiaGeralsãoexpressasaogarantiranãoafetaçãodosvaloresdofinanciamentoàCCEEouaosagentes,nosseguintestermos: “acontrataçãodefinanciamento,pelaCCEE,paracaptaçãoderecursosparaaConta-ACR,conformeoDecretonº8.221/2014eResoluçãoNormativaANEEL612/2014,garantidaaneutralidadedaCCEEedosseusagentesemtodaaoperaçãoecondicionadaàanuênciadaANEELnocontratoaserfirmadoentreaCCEEeosbancosfinanciadoresdaoperação.”(grifamos)

22. Pilar 3 –Viabilidade econômico-financeira
22
Normativos:oDecretonº8.221/2014eaRENANEELnº612/2014permitemaviabilizaçãoeconômicaefinanceiradaoperação,comosprincipaisaspectos:
•UtilizaçãodaCDE,encargoestabelecidonaLei10.438/2002,quepermiteinclusãodomontantefinanceiropelaANEELdestinadoaopagamentodofinanciamentoetambémcomogarantiadaoperação.
•Previsãodecontadereservapararegularizaçãodofluxodecaixadepagamentoaosbancosesuportedeeventualinadimplência.
•PossibilidadedeaumentodaCDEemcasodeinadimplênciaederepassedaobrigaçãoparafuturosconcessionários.
•RecursosparautilizaçãopelaCCEEatéaliquidaçãointegraldoprincipaleacessóriosdasoperaçõesdecrédito.
Pontodeatenção:CCEErepassaeventualincidênciatributáriadaoperação/possíveloneraçãotributáriaemrazãodeentendimentodaReceitaFederaldequeosvalorestransitampeloresultadoesãotributados-PIS/COFINSeIRPJ/CSLL.

23. Estrutura da operação2014
1.Decreto do Poder Executivo
2.Regulação da ANEEL
3.Assembleia Geral CCEE
4.CCEE abre e mantém a Conta-ACR
5.ANEEL define valores financiamento
6.CCEE contrata financiamento com bancos / valores em tranches
7.CCEE repassa recursos para as distribuidoras, conforme valores definidos pela ANEEL
8.Distribuidoras pagam Mercado Curto Prazo e CCEARs por disponibilidade
9. A partir de 2015
1.ANEEL fixa quota especial de CDE para recolhimento pelas distribuidoras
2.Distribuidoras recolhem a quota de CDE específica para a Conta-ACR (incluídos principal e acessórios das operações de financiamento, custos administrativos, financeiros e tributários incorridos pela CCEE sobre Conta-ACR)
3.CCEE, por meio de banco gestor, recebe recursos na Conta-ACR
4.CCEE, por meio de banco gestor, paga os bancos financiadores

24. Conta-ACR–1ª operação

25. Conta-ACR: 1ª operação
25
Histórico
•Aprimeiraoperaçãodefinanciamentofoiaprovadana56ªAGE,realizadaem22.04.2014;
•ACCEErealizouaoperaçãodaConta-ACRconformeosditameslegaiseregulatórios,comapoiodiretodoMinistériodeMinaseEnergia,doMinistériodaFazendaedaANEEL, tendoobtidoofinanciamentodeR$11.200.000.000,00,divididoem3tranches
•Osrecursosforamliberadosparaosdias28.04.2014,12.05.2014e09.06.2014,nosrespectivosvaloresiniciaisdeR$4.860.000.000,00,R$3.302.000.000,00,R$ 3.038.000.000,00.AsegundaeterceiratranchestiveramosvaloresalteradosparaR$ 4.062.000.000,00eR$2.278.000.000,00,respectivamente.
•Destemontante,ovalordeR$11.069.545.340,26foitransferidoparaasDistribuidoras, sendoorestantedosvaloresdestinadosparaasdespesasdaoperação.

26. Conta-ACR: 1ª operação
26
Contrato principal: Contrato de Abertura de Linha de Crédito e Outras AvençasValor da Linha de Crédito Fixo Aberto: bruto de até R$ 11,2 bilhõesPrazo total: 39 meses (outubro /2017) Prazo de carência: 19 meses, a partir da contratação (pagamentos a partir de outubro/2015). Prazo de amortização: 24 mesesTaxa: CDI + 1,90% Pagamento do Capital: 24 parcelas mensaisConta Reserva: Constituição de fundo de Liquidez de 10%. Garantias: Cessão de Direitos Creditórios oriundos da CDE –compartilhada10 bancos participantes: Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Itaú Unibanco, Bradesco, Santander, Citibank, BTG Pactual, BankofAmérica, JP Morgan e CreditSuisse

27. Conta-ACR–2ª operação

28. Conta-ACR: 2ª operação
Instrumento principal: Contrato de Abertura de Linha de Crédito e Outras AvençasValor da Linha de Crédito Fixo Aberto: bruto de até R$ 6,6 bilhões. Prazo total: 39 meses (outubro /2017) –permanece inalterado o inicialPrazo de carência: 15 meses, a partir da contratação (pagamentos a partir de outubro/2015). Prazo de amortização: 24 meses –permanece inalterado o inicialTaxa: CDI + 2,35% Pagamento do Capital: 24 parcelas mensaisConta Reserva: Constituição de fundo de Liquidez de 10%. Garantias: Cessão de Direitos Creditórios oriundos da CDE –compartilhada. Documentação: adesão às condições 1ª operação –exceto condições de subordinação e preço. 13 bancos participantes: Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Itaú Unibanco, Bradesco, Santander, Citibank, BTG Pactual, BankofAmérica, JP Morgan,CreditSuisse, Banrisul, Banco de Brasília e Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social -BNDES.

29. Conta-ACR–Fluxo contábil e financeiro

30. Conta-ACR: Fluxo contábilCDE
DISTRIBUIDORAS
A = -R$ 100,00DISTRIBUIDORASB = -R$ 20,00DISTRIBUIDORASC =R$ 0,00
CCEE
CONTA ACR
BANCOS
CONSUMIDORUtilização do crédito
Pagamento do empréstimo
GERADORASMERCADO DE CURTO PRAZO
1
43
2
56
7R$ 120,00
R$ 120,00
A -R$ 100,00
B -R$ 20,001–CCEEtomaempréstimo-§§1ºe2ºdoart.1ºdoDecreto,RENeContrato. (BalançoCCEE.D:Caixa,C: Financiamento) 2–CCEErepassaodinheiroàsdistribuidorasemcontavinculadaaopagamentodasgeradoras,trocandoseucaixapelodireitodereceberdaCDE,queporsuavezconstituidireitojuntoàsdistribuidoras,agregandoacessóriosecustosadministrativosefundodereserva- §§3ºe4ºdoart.1ºdoDecretoeREN. (BalançoCCEE.C:Caixa,D:RepasseCDE) (RegistroCDE.C:RepasseàCCEE,D: Encargoareceberdasdistribuidoras) 3–DistribuidorasrecebemorecursodaCCEEemcontavinculadaaopagamentodosgeradores,baixaseudireitoareceitadeigualvalorjuntoaosconsumidores(CVA)equitasuasobrigaçõesjuntoaomercado–ResoluçãoNormativa. (BalançoDistribuidora.C:CVA,D: Geradores)

31. Conta-ACR: Fluxo contábilCDE
DISTRIBUIDORAS
A
DISTRIBUIDORAS
BDISTRIBUIDORASC
CCEE
CONTA ACR
BANCOSCONSUMIDOR
Utilização do crédito
Pagamento do empréstimoGERADORAS
MERCADO DE CURTO PRAZO
1
43
2
56
7
4–ConsumidoresrecolhemjuntoàsdistribuidorasencargodeCDEdefinidopelaANEEL,paraqueessefundohonresuasobrigaçõesjuntoaCCEE-Art.4-CdoDecreto7.891,incisoIIIe§6º.
(BalançoDistribuidora.D:Encargoviatarifa, C:EncargoarecolherparaaCDE.)
5–CDErecebedasdistribuidorasosvaloresdefinidosemcotasvinculadasaopagamentodesuasobrigaçõesjuntoàCCEE.Art.4-CdoDecreto7.891,incisoIIIe§§7º,e8º.
(RegistroCDE.C:Encargoareceberdasdistribuidoras;D:CaixaCDE)
6-CDErepassadosvaloresdevidosàCCEE, baixandosuasobrigações.Art.4-CdoDecreto7.891,incisoIIIe§§7º,8º,9ºeREN.
(RegistroCDE.C:Caixa,D:RepasseàCCEE)
7–CCEEutilizaorepasseparaquitarofinanciamento.Art.4-CdoDecreto7.891,incisoIIIe§10º.RENeContrato.
(BalançoCCEE;C:RepasseCDE,D: Financiamento)
R$ 126,00
R$ 125,99
R$ 42
R$ 42
R$ 42
•Valor Acrescido de:
•1) % incremental para Conta Reserva
•2) Custos da Operação
R$ 42
R$ 42
R$ 42Conta Reserva
Tarifaextra na conta consumidor será cobrada a partir de 2015.
Carência em 2015.
Recursos arrecadados em 2015 formarão uma Conta Reserva

32. Conta-ACR: Fluxo financeiroDISTRIBUIDORASA
DISTRIBUIDORAS
C
CCEE
CONTA ACRBANCOS
CONSUMIDOR
Utilização do crédito
Pagamento do empréstimo
GERADORASMERCADO DE CURTO PRAZO1
4
3A
26
DISTRIBUIDORAS
B
53B
1 –CCEE toma empréstimo -Art. 1º do Decreto, REN e Contrato.
2 –CCEE repassa o dinheiro às distribuidoras em conta vinculada ao pagamento das geradoras. Aqui pode haver um banco administrador de garantia para enviar o dinheiro da CONTA-ACR para as respectivas contas vinculadas à liquidação do mercado de curto prazo -§3º do art. 1º do Decreto e REN.
3A –Ocorre a liquidação do mercado de curto prazo, pagando a exposição das distribuidoras e restando saldo na conta vinculada relacionada ao pagamento dos contratos bilaterais.–REN.
3B –Contratos bilaterais são pagos pela distribuidora conforme mecanismos descritos nos CCGs, com débito direto por banco gestor. As distribuidoras utilizam os recursos sobressalentes da liquidação na recomposição do caixa utilizado para atendimento dos contratos bilaterais –REN.

33. Obrigada!
Solange DavidConselho de Administração