BLTS Rechtsanwälte Fachanwälte – ein kompetenter Partner Wir betreuen Sie von der Ausgestaltung des Konzeptes an, über die Erstellung eines Prospektes sowie beim Vertrieb. BLTS Rechtsanwälte Fachanwälte ist eine wirtschaftsrechtlich ausgerichtete Rechtsanwaltskanzlei in Regensburg. Die Mandanten der BLTS sind Mittelständler, Unternehmer, Kommunen und anspruchsvolle Privatkunden. BLTS Rechtsanwälte Fachanwälte bietet Rechtsberatung in allen Bereichen des Wirtschaftsrechts an. Dazu gehören auch seltener angebotene Gebiete wie gewerblicher Rechtsschutz, Verwaltungsrecht oder Compliance. Damit bietet die BLTS die externe Rechtsabteilung für den Mittelstand an.

1. B | L | T | S
RECHTSANWÄLTE · FACHANWÄLTE
Mezzanine-Kapital
eine Alternative zum Bank-Kredit?
Erfordernis eines BaFin-Prospekts
Ein Prospekt nach dem Wertpapierverkaufsprospektgesetz (WpPG) ist erforderlich, wenn es sich bei dem mezzaninen Finan-
zierungsinstrument um ein Wertpapier handelt. Sonstige Unternehmensanteile wie beispielsweise die stille Beteiligung und
das unverbriefte Namens-Genussrecht bedürfen eines Prospektes nach dem Vermögensanlagegesetz (VermAnlG). Mezzani-
ne-Finanzierungsinstrumente, die nicht als sonstige Unternehmensanteile zu qualifizieren sind, können ohne BaFin-Prospekt
öffentlich vertrieben werden (z. B. das partiarische Darlehen und das Nachrangdarlehen).
Erfordernis einer Erlaubnis nach Kreditwesengesetz
Der Vertrieb benötigt eine Erlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) nach § 32 Kreditwesengesetz
(KWG), wenn das Mezzanine-Finanzierungsinstrument als „Finanzinstrument“ im Sinne des KWG einzustufen ist. Zu diesen
gehören sämtliche Wertpapiere, u. a. auch Genussscheine. Für den Vertrieb von mezzaninen Finanzierungsinstrumenten, die
keine „Finanzinstrumente“ im Sinne des KGW sind, wie beispielsweise die stille Beteiligung, das unverbriefte Namens-Genuss-
recht, das partiarische Darlehen und das Nachrangdarlehen, ist dagegen eine Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung (GewO)
ausreichend.
BLTS Rechtsanwälte Fachanwälte – ein kompetenter Partner
Da im Bereich der Mezzanine-Finanzierung viele Fehler gemacht werden, sollten diese Art der Finanzierung ausschließlich von
Fachleuten konzipiert werden. BLTS berät seit Jahren mittelständische Unternehmen verschiedener Branchen von der Unterneh-
mensfinanzierung bis hin zum Börsengang.
Wir betreuen Sie von der Ausgestaltung des Konzeptes an, über die Erstellung eines Prospektes sowie beim Vertrieb.
Dazu gehören:
• Entwicklung des geeigneten Konzeptes, abhängig von Finanzierungsbedarf und Vertriebsstruktur
• Rechtssichere Gestaltung des Verkaufsprospektes und der notwendigen Verträge (Haftungsvermeidung)
• Due Diligence des Unternehmens zur Beseitigung von Problemfeldern
• Begleitung des Vertriebes und des Unternehmens bei Roadshows
Wenn Sie mehr über diese Art der
Kapitalbeschaffung wissen möchten,
beraten wir Sie gerne. Rufen Sie uns
an unter 0941/780390 oder schreiben
Sie uns eine Email an info@blts.de
Aufsichtsrechtliche Anforderungen an Mezzanine-Kapital
Ihre Ansprechpartner RA Gerald Tix und Dr. jur. Christian Stahl

2. Eine Chance für den Mittelstand.
Gerade kleinen und mittelständischen Unternehmen bringt diese Art der Finanzierung im Vergleich zum Bankkredit wesentliche
Vorteile. Mezzanine-Kapital ist eine Mischform aus Eigen- und Fremdkapital. Es kann als wirtschaftliches Eigenkapital verwen-
det werden, ohne dass der Unternehmer Einflussrechte an den Kapitalgeber abgeben muss. Charakteristisch für die Mezzanine-
Finanzierung ist die Nachrangigkeit gegenüber Fremdkapital. Das heißt: Im Insolvenzfall werden die Mezzanine-Gläubiger erst
nach den Fremdkapitalgläubigern bedient. Aus diesem Grund wird Mezzanine-Kapital auch häufig als wirtschaftliches Eigen-
kapital bezeichnet. Es eignet sich hervorragend für kleine und mittelständische Unternehmen, die Kapital benötigen, aber weder
die Eigenkapitalstruktur durch Aufnahme von Fremdkapital schwächen - noch Einflussrechte abgeben wollen.
• Sehr flexibles Finanzinstrument
• Hilft bei der Verbesserung der Finanzstruktur und Bonität des Unternehmens
• Kann je nach Ausgestaltung als Eigen- oder Fremdkapital bilanziert werden
• Das Unternehmen muss keine Anteile oder Mitspracherechte an die Kapitalgeber abtreten
• Nachrangigkeit gegenüber Fremdkapital
• Langfristige Kapitalüberlassung mit zeitl. Befristung
Die Tatsache, dass Mezzanine-Kapital eigen- oder fremdkapitalähnlich ausgestaltet werden kann, wirkt sich bei der Klassi-
fizierung der mezzaninen Finanzierungsformen hinsichtlich Risiko und Rendite aus. Eigenkapital hat gewöhnlich das größte
Risiko. Es ist dasjenige Kapital, das zuletzt bedient wird, wenn es zur Krise kommt. Dafür ist die Rendite hier am größten.
Für die Mezzanine-Finanzierung gilt daher:
Während es seit Verschärfung der europäischen Kreditvergabepraxis durch
Basel II und III immer schwieriger wird, Geld über klassische Bankkredite
zu bekommen, gewinnen alternative Finanzierungsformen immer mehr an
Bedeutung. Unternehmensgründer und Kapitalsuchende entscheiden sich
dann oft für die sogenannte Mezzanine-Finanzierung.
Geldbeschaffung durch Mezzanine-Kapital eignet sich vor allem für
folgende Finanzierungsvorhaben:
Vorteile
• Partiarische Darlehen
• Typisch stille Beteiligung
• Nachrangdarlehen
• Genussrecht / Genussscheine
• Atypisch stille Beteiligung
• Je eigenkapitalähnlicher das Finanzierunginstrument ausgestaltet ist, desto höher sind in der Regel Risiko
und Rendite.
• Je fremdkapitalähnlicher das Finanzierungsinstrument ausgestaltet ist, desto geringer sind in der Regel
Risiko und Rendite.
Das passende Finanzierungsmodell hängt von der Höhe des Kapitalbedarfes und den Voraussetzungen im Einzelfall ab. Die ein-
zelnen Formen müssen individuell ausgestaltet und auf das jeweilige Unternehmen sowie deren Finanzierungsbedarf angepasst
werden. Entscheidend sind bei den verschiedenen Formen vor allem die zugrunde liegenden Vertragsklauseln. Daher bedarf
es vor der Konzeption eines individuellen Anlageproduktes einer gründlichen Evaluierung des jeweiligen Projektes sowie des
Finanzierungsziels.
Risiko- und Ertragsklassen von Mezzanine-Kapital
• Objektfinanzierung
• Projektfinanzierung
• Unternehmensfinanzierung
Typische Ausgestaltungsformen
Die Mezzanine-Finanzierung umfasst eine Vielzahl an Finanzierungsformen mit unterschiedlichen Risiko- und Ertragsklassen
Mezzanine-Kapital kann öffentlich vertrieben werden.
Praktisch alle Erscheinungsformen von Mezzanine-Kapital werden öffentlich vertrieben.
Hierbei sind in aufsichtsrechtlicher Hinsicht zwei Aspekte zu berücksichtigen.