1. www.bdo.pl
Podziały, przekształcenia, wkłady, likwidacja
dr Anna Bernaziuk
Biegły Rewident
BDO Sp. z o.o.
Członek Zarządu

2. www.bdo.pl
Podziały jednostek gospodarczych
2

3. www.bdo.pl
Podział spółek
ZASADY OGÓLNE
• Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych
• Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie
został pokryty w całości
• Spółka osobowa nie podlega podziałowi
• Nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział
majątku, ani spółka w upadłości
KSH, Art. 528
3

4. www.bdo.pl
Przekształcenia
• Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce
przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej
wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej , zgodnie ze
sprawozdaniem finansowym dla celów przekształcenia.
• Przedawnienie roszczenia z tego tytułu – 2 lata od daty przekształcenia.
• Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• Ze względu na to, że Kodeks Spółek Handlowych daje dotychczasowym
wspólnikom możliwość odstąpienia od przekształcenia, przed podjęciem
uchwały o przekształceniu, zarząd spółki przedstawia walnemu
zgromadzeniu wspólników bilans, którego głównym celem jest określenie
wartości udziałów, jako podstawy do rozliczenia się z tymi udziałowcami,
którzy uchylą się od przystąpienia do przekształcenia.
4

5. www.bdo.pl
Przykład – bilans przekształceniowy
Bilans Spółki Spółka akcyjna
wariant 1
Spółka akcyjna
wariant 2
Spółka akcyjna
wariant 3
AKTYWA 92 357 500 92 357 500 92 357 500 92 357 500
AKTYWA TRWAŁE 37 601 500 37 601 500 37 601 500 37 601 500
Wartości niematerialne i praw ne 1 500 1 500 1 500 1 500
Rzeczow e aktyw a trw ałe 25 400 000 25 400 000 25 400 000 25 400 000
Należności długoterminow e 8 000 000 8 000 000 8 000 000 8 000 000
Inw estycje długoterminow e 4 100 000 4 100 000 4 100 000 4 100 000
Długoterminow e rozliczenia międzyokresow e 100 000 100 000 100 000 100 000
AKTYWA OBROTOWE 57 756 000 57 756 000 57 756 000 57 756 000
Zapasy 24 500 000 24 500 000 24 500 000 24 500 000
Należności krótkoterminow e, w tym 24 966 000 24 966 000 24 966 000 24 966 000
o okresie spłaty pow yżej 12 miesięcy 3 000 000 3 000 000 3 000 000 3 000 000
Inw estycje krótkoterminow e 4 490 000 4 490 000 4 490 000 4 490 000
Krótkoterminow e rozliczenia międzyokresow e 800 000 800 000 800 000 800 000
PASYWA 92 357 500 92 357 500 92 357 500 92 357 500
KAPITAŁ WŁASNY 26 108 958 26 108 958 26 108 958 26 108 958
Kapitał podstaw ow y 15 000 000 15 000 000 19 900 000 24 050 000
Kapitał zapasow y 2 500 000 2 500 000 2500000 2 000 000
Fundusz z aktualizacji w yceny 4 900 000 4 900 000
Wynik z lat ubiegłych 1650000 1 650 000 1 650 000
Wynik netto roku bieżącego 2 058 958 2 058 958 2 058 958 58 958
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 66 248 542 66 248 542 66 248 542 66 248 542
Rezerw y na zobow iązania 2 000 000 2 000 000 2 000 000 2 000 000
Zobow iązania długoterminow e 6 000 000 6 000 000 6 000 000 6 000 000
Zobow iązania krótkoterminow e, w tym 55 800 000 55 800 000 55 800 000 55 800 000
o okresie spłaty pow yżej 12 miesięcy 670 000 670 000 670 000 670 000
Rozliczenia międzyokresow e 2 448 542 2 448 542 2 448 542 2 448 542
5

6. www.bdo.pl
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę komandytowo-
akcyjną
 SKA – spółka osobowa nie będąca osobą prawną, ma na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą oraz może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym
własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być
pozywana,
 Jeżeli komplementariuszem w SKA jest osoba prawna, firma SKA powinna zawierać pełne
brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka
komandytowo-akcyjna”,
 SKA powstaje z momentem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS,
 Kapitał zakładowy – co najmniej 50.000 PLN i stanowi sumę wartości nominalnej
wszystkich akcji SKA,
 Wartość nominalna nie może być niższa niż 1 grosz,
 Wkłady na kapitał zakładowy pochodzą od akcjonariuszy,
 Wniesienie wkładów na kapitał zakładowy – objęcie akcji SKA,
 Komplementariusz może wnieść wkład na kapitał zakładowy, ale wówczas staje się
wspólnikiem o podwójnym statusie: komplementariusza i akcjonariusza,
 Komplementariusz może wnieść wkład na inne fundusze – rezerwowe, zapasowe,
 Udział w zysku – proporcjonalnie do wniesionych wkładów do SKA, chyba, że inaczej
uregulowano w statucie
6

7. www.bdo.pl
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę komandytowo-
akcyjną
 Komplementariusz – odpowiada za zobowiązania SKA bez ograniczenia – całym
majątkiem, odpowiedzialność subsydiarna – wierzyciel może prowadzić egzekucję z
majątku komplementariusza w przypadku, gdy egzekucja z majątku SKA staje się
bezskuteczna,
 Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki,
 Prowadzenie spraw spółki i reprezentacja – kompetencja komplementariusza,
 Może udzielić prokury i pełnomocnictwa, ale nie może powierzyć prowadzenia spraw
spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników (art.38 par.1 w związku z art. 126
KSH),
 Gdy komplementariuszem jest sp. z o.o. – ona prowadzi sprawy SKA i reprezentuje ją,
faktycznie jednak czynności wykonuje jej zarząd; pośrednie prowadzenie spraw SKA,
zarząd komplementariusza staje się „zarządem” SKA,
 Uchwały walnego zgromadzenia SKA wymagające zgody komplementariusza:
 Podział zysku oraz pokrycie straty za rok obrotowy,
 Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa SKA lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nim prawa użytkowania,
 Zbycie nieruchomości,
 Podwyższenie i obniżenie kapitału SKA,
7

8. www.bdo.pl
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę komandytowo-
akcyjną
 Składa roczne zeznanie za sp. z o.o. na formularzu CIT-8 do końca trzeciego miesiąca
po miesiącu, w którym nastąpiło przekształcenie oraz wpłaca kwotę należnego
podatku (w tym zaliczkę za ostatni miesiąc działalności w podwójnej wysokości, jeżeli
nie została uregulowana przez spółkę przekształcaną),
 Zawiadamia organy właściwe w sprawach podatku od nieruchomości i od środków
transportu o zmianie danych podatnika,
 Kontynuuje stawki, zasady i metody amortyzacji stosowane przez sp. z o.o. tj. w
wyniku przekształcenia wartość początkową środków trwałych oraz wartości
niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
ewidencji sp. z o.o.,
 Zasada sukcesji obejmuje również prawa i obowiązki w zakresie VAT – np. prawo do
odzyskania nadwyżki VAT naliczonego nad należnym, gdyby taka nadwyżka została
wykazana,
8

9. www.bdo.pl
Zasady wyceny w warunkach braku kontynuacji działalności
Patterson – Przewodnik dla bankowców, Twigger, Warszawa 1995. s.267)
Aktywa Typowa obniżka wartości majątku
stanowiącego zabezpieczenie kredytu
Należności 50% wartości zastawień
33% rzeczywistych należności, bez tych
których termin płatności przekracza 90
dni
Zapasy 50 – 70% rzeczywiście istniejących,
zależnie od rynku i stanu technicznego
Wyposażenie 50% wartości netto w zależności od
wyspecjalizowania i stanu
Nieruchomości 0-25% wartości wyceny, pomniejszone o
koszty prawne
Skrypty dłużne 50 – 70% wartości aktywów
9

10. www.bdo.pl
Zasady wyceny w warunkach braku kontynuacji działalności
Patterson – Przewodnik dla bankowców, Twigger, Warszawa 1995. s.267)
Aktywa Typowa obniżka wartości majątku
stanowiącego zabezpieczenie kredytu
Należności 50% wartości zastawień
33% rzeczywistych należności, bez tych
których termin płatności przekracza 90
dni
Zapasy 50 – 70% rzeczywiście istniejących,
zależnie od rynku i stanu technicznego
Wyposażenie 50% wartości netto w zależności od
wyspecjalizowania i stanu
Nieruchomości 0-25% wartości wyceny, pomniejszone o
koszty prawne
Skrypty dłużne 50 – 70% wartości aktywów
9