Mng res 2016_fr

1. Dénomination sociale
Déc. 2016
% intérêt
Déc. 2015
% intérêt
Méthode de
consolidation
Managem Maroc 100.00% 100.00% Consolidante
Compagnie Minière des
Guemmassas
Maroc 76.91% 76.91% IG(*)
Compagnie de Tifnout Tighanimine Maroc 99.77% 99.77% IG
Akka Gold Mining Maroc 88.46% 88.46% IG
Manatrade Suisse 100.00% 100.00% IG
Manadist Suisse 100.00% 100.00% IG
Managem international Suisse 100.00% 100.00% IG
Société Métallurgique d'Imiter Maroc 80.26% 80.26% IG
Société Anonyme d'entreprise
Minière
Maroc 99.77% 99.77% IG
Somifer Maroc 99.77% 99.77% IG
Reminex Maroc 100.00% 100.00% IG
Techsub Maroc 99.87% 99.87% IG
Cie minière SAGHRO Maroc 100.00% 100.00% IG
REG Gabon 75.00% 75.00% IG
Lamikal RDC 81.30% 85.50% IG
Cie minière de DADES Maroc 100.00% 100.00% IG
Cie minière d’OUMJRANE Maroc 100.00% 100.00% IG
MANUB Soudan 69.42% 69.42% IG
MCM Soudan 89.00% 89.00% IG
MANAGOLD EAU 100.00% 100.00% IG
TRADIST EAU 100.00% 100.00% IG
Managem Gabon Gabon 100.00% - IG
Lamilu RDC 75.00% - IG
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
AU 31 DÉCEMBRE 2016
1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE
En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du
26/05/2005 et conformément aux dispositions de l’article 6, paragraphe 6.2 de
la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM)
du 26 juin 2009, les états financiers consolidés du Groupe Managem sont
préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées
au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2016 et telles que publiées à
cette même date.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International
Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards)
et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et
International Financial Reporting Interpretations Committee).
2 DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ
Le Groupe Managem est un opérateur de référence du secteur minier au
Maroc et dans la région, avec deux grands métiers : l’exploitation minière et
l’hydrométallurgie.
Les activités du Groupe incluent l’éxploration, l’extraction, la valorisation et la
commercialisation de substances minérales.
Parallèlement à ces activités, le Groupe intervient également au niveau de
la recherche & développement et l’ingénierie visant le développement de
nouvelles méthodes et procédés d’exploitation des gisements miniers.
Les opérations du Groupe sont principalement conduites au Maroc avec
une présence au niveau de certains pays africains, à travers des mines en
exploitation au Gabon et au Soudan, des projets en développement en RDC
ainsi que des projets d’exploration au Soudan, Ethiopie et en Guinée
Les principaux produits du Groupe sont : Cobalt, Argent, Zinc, Cuivre, Oxyde de
Cobalt, Oxyde de Zinc, Fluorine, Or et Plomb.
3 ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L’EXERCICE 2016
1- Amélioration des performances opérationnelles grâce notamment aux efforts
d’augmentation de la productivité au niveau de l’ensemble des sites en exploitation :
• Augmentation de la production de l’argent (+7%),
• Dépassement du seuil des 2000 tonnes de Cobalt,
• Consolidation des performances de production du Cuivre (+19%),
• Augmentation du rythme d’extraction à Draa Sfar de +6%
2- Découverte de nouvelles réserves :
• Argent : +653 Tonnes métal à Imiter,
• Cuivre : environ 4.5 Millions de tonnes tout venant au Maroc
• Cobalt : 3624 Tonnes métal, à Bou-azzer
• Polymétallique à CMG : plus de 1.9 Millions de tonnes tout venant,
3- Accélération de la stratégie de développement axée sur l’amélioration des
performances des sites en exploitation, la concrétisation de projets à fort potentiel de
Cuivre au Maroc et de l’Or à l’international :
• Renforcement de la rentabilité des projets Cuivre en stade d’étude de
faisabilité
• Prospection de projets aurifères et poursuite des travaux d’exploration
au Gabon et en Ethiopie
• Conclusion d’un accord de partenariat entre Managem et Avocet pour
le développement du projet aurifère Tri-K en Guinée
4 BASES D’ÉVALUATION
Les états financiers consolidés sont présentés en millions de dirhams
(MDH), arrondis au million le plus proche. Ils sont établis selon la convention
du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs
conformément aux principes édictés par les IFRS. Les catégories concernées
sont mentionnées dans le résumé des notes ci-après.
(*) IG : intégration globale
5 PRINCIPALES MÉTHODES ET RÈGLES COMPTABLES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
I. Règle spécifique à la première adoption :
Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément
aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a procédé à l’évaluation à la
juste valeur au 1er
janvier 2006 de certains de ses actifs (essentiellement
certaines installations techniques), et a retenu cette valorisation comme coût
présumé. Les évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts
indépendants.
II. Principes applicables depuis le 1er janvier 2006 :
Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont
comptabilisées au coût d’acquisition historique ou de fabrication initial, diminué
du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.
Les intérêts financiers des capitaux utilisés pour financer les investissements,
pendant la période précédant leur mise en exploitation, sont partie intégrante
du coût historique.
Les coûts d’entretien courants sont comptabilisés en charges de la période
à l’exception de ceux qui prolongent la durée d’utilisation ou augmentent la
valeur du bien concerné qui sont alors immobilisés.
Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées d’utilité des
immobilisations corporelles ou de leurs composants, et ce dans la limite de
la durée de vie du gisement pour les équipements et autres actifs miniers.
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2016
Twin Center, Tour A, angle Boulevards Zerktouni et Al Massira Al Khadra, BP 5199, Casablanca
Tél. : 05 22 95 65 65 - Fax : 05 22 95 64 64 - E-mail : managem@managemgroup.com - Site web : www.managemgroup.com

2. Twin Center, Tour A, angle Boulevards Zerktouni et Al Massira Al Khadra, BP 5199, Casablanca
Tél. : 05 22 95 65 65 - Fax : 05 22 95 64 64 - E-mail : managem@managemgroup.com - Site web : www.managemgroup.com
INSTRUMENTS DÉRIVÉS
Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur sur
les lignes instruments dérivés en actifs financiers courants ou non courants
ou passifs financiers courants ou non courants. L’impact comptable des
variations de juste valeur de ces instruments dérivés peut se résumer de la
manière suivante :
Application de la comptabilité de couverture :
• Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie (cash flow hedge), la
part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés
est enregistrée directement en capitaux propres et la part inefficace
impacte les autres produits et charges financiers ;
• Pour la couverture d’investissement net à l’étranger, le gain ou la
perte résultant de la couverture sera différé en capitaux propres
jusqu’à la cession totale ou partielle de l’investissement.
• Dans le cas où la comptabilité de couverture n’est pas appliquée, la
variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en
résultat.
IMPÔTS DIFFÉRÉS
Le Groupe comptabilise les impôts différés pour l’ensemble des différences
temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et
des passifs du bilan, à l’exception des goodwill.
Les taux d’impôt retenus sont ceux adoptés ou quasi adoptés à la date de
clôture de l’exercice en fonction des juridictions fiscales.
Le montant d’impôts différés est déterminé au niveau de chaque entité fiscale.
Les actifs d’impôts relatifs aux différences temporelles et aux reports
déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un
profit taxable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au
niveau de l’entité fiscale.
Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat
de la période sauf s’ils sont générés par une transaction ou un événement
comptabilisé directement en capitaux propres.
PROVISIONS
Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation légale
ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources, sans
contrepartie attendue, nécessaire pour éteindre cette obligation et pouvant
être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions
tiennent compte d’un échéancier de décaissements et sont actualisés lorsque
l’effet du passage du temps est significatif. Cet effet est comptabilisé en
résultat financier.
Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le
Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l’annonce a été faite aux
parties concernées.
Lorsqu’une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire
le réaménagement de sites, une provision pour frais de remise en état est
comptabilisée en autres charges d’exploitation. Elle est comptabilisée
sur la durée d’exploitation du site en fonction du niveau de production et
d’avancement de l’exploitation dudit site.
Les coûts engagés pour limiter ou prévenir des risques environnementaux
et qui engendrent des avantages économiques futurs, tels que l’allongement
des durées de vie des immobilisations, l’accroissement de la capacité de
production et l’amélioration du niveau de sécurité, sont immobilisés.
6 PRINCIPAUX IMPACTS DES RETRAITEMENTS IFRS SUR LES CAPITAUX
PROPRES
(a) IAS 12 Impôts sur le résultat : +236 MDH
Le Groupe a enregistré les impôts différés sur les différences temporelles et
les déficits fiscaux. Le montant de l’impact lié aux impôts différés a connu une
baisse de 15 MDH par rapport à l’année précédente, expliquée principalement
par la décomptabilisation des impôts différés sur les reports en avant des
pertes fiscales.
(b) IAS 16 Immobilisations corporelles : +514 MDH
L’application de l’approche par composant a conduit au recalcul des
amortissements depuis l’origine en utilisant les nouvelles durées d’utilité, soit
un impact positif sur les capitaux propres.
(c) IAS 32/39 Instruments financiers : -160 MDH
Le Mark to Market (MTM) sur dérivés matières et change a enregistré
une augmentation par rapport à l’exercice précédent de -4 MDH, à cause
principalement de l’appréciation du taux de change.
(En millions de dirhams) 31-déc-16 31-déc-15
Chiffre d’affaires 4376,9 4317,0
Autres produits de l’activité -12,7 -41,3
Produits des activités ordinaires 4364,2 4275,7
Achats -1636,9 -1727,9
Autres charges externes -864,4 -897,0
Frais de personnel -945,4 -905,3
Impôts et taxes -56,0 -65,8
Amortissements et provisions d’exploitation -883,4 -876,9
Autres produits et charges d’exploitation 697,1 807,0
Charges d’exploitation courantes -3689,0 -3666,0
Résultat d’exploitation courant 675,2 609,7
Cessions d’actifs 0,4 0,2
Résultats sur instruments financiers -6,6 5,3
Autres produits et charges d’exploitation non courants 3,4 1,9
Résultat des activités opérationnelles 672,5 617,2
Produits d’intérêts 12,6 13,6
Charges d’intérêts -206,0 -206,6
Autres produits et charges financiers 45,5 -57,7
Résultat financier -147,9 -250,7
Résultat avant impôts des entreprises intégrées 524,6 366,5
Impôts sur les bénéfices -110,0 -95,9
Impôts différés -17,3 -13,1
Résultat net des entreprises intégrées 397,2 257,5
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 0,0 0,0
Résultat net des activités poursuivies 397,2 257,5
Résultat net des activités abandonnées 0,0 0,0
Résultat de l’ensemble consolidé 397,2 257,5
Intérêts minoritaires 108,7 52,6
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE 288,5 204,9
NB D'ACTIONS - MÈRE 9 158 699 9 158 699
Calcul du résultat par action 31,5 22,4
(En millions de dirhams)
ACTIFS 31-déc-16 31-déc-15
Goodwill 319,8 319,5
Immobilisations incorporelles,net 1 960,1 1 467,4
Immobilisations corporelles net 4 382,1 4 477,5
Immeubles de placement, net 25,9 26,3
Autres actifs financiers 304,2 279,8
• Instruments dérivés de couverture 41,6 15,5
• Prêts et créances,net 4,3 3,7
• Actifs financiers disponibles à la vente 258,3 260,6
Créances d'impôts sur les sociétés
Impôts différés actifs 272,7 279,7
Autres débiteurs non courants, net
Actif non courant 7 264,7 6 850,2
Autres actifs financiers 3,7 7,3
• Instruments financiers dérivés 3,7 7,3
• Prêts et créances et placements,net
Stocks et en-cours,net 594,8 622,0
Créances clients,net 422,3 608,4
Autres débiteurs courants,net 1 721,3 1 663,1
Trésorerie et équivalent de trésorerie 502,5 384,3
Actif courant 3 244,6 3 285,2
TOTAL ACTIF 10 509,3 10 135,3
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
AU 31 DÉCEMBRE 2016
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
(E millions de dirhams)
PASSIF 31-déc-16 31-déc-15
Capital 915,9 915,9
Primes d'émission et de fusion 784,0 784,0
Réserves 1 328,5 1 325,1
Ecarts de conversion 230,9 203,3
Résultat net part du groupe 288,5 204,9
Capitaux propres attribuables aux actionnaires
ordinaires de la société mére 3 547,7 3 433,1
Intérêts minoritaires 471,6 434,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé 4 019,3 3 867,1
Provisions 54,4 54,6
Avantages du personnel 156,1 127,5
Dettes financières non courantes 1 988,4 2 271,4
• Instruments financiers dérivés 18,7 -
• Dettes envers les établissements de crédit 867,2 1 104,4
• Dettes représentées par un titre 950,0 950,0
• Dettes liées aux contrat de location financement 152,5 217,0
Dettes d'impôts sur les sociétés
Impôts différés Passifs 17,8 11,9
Autres créditeurs non courants 12,6 18,1
Passif non courant 2 229,3 2 483,6
Provisions
Dettes financières courantes 2 238,5 1 741,1
• Instruments financiers dérivés 262,9 246,3
• Dettes envers les établissements de crédit 1 975,6 1 494,8
• Dettes représentées par un titre - -
Dettes fournisseurs courantes 902,0 977,0
Autres créditeurs courants 1 120,2 1 066,5
Passif courant 4 260,6 3 784,6
TOTAL PASSIF 6 490,0 6 268,2
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 10 509,3 10 135,3
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

3. (En millions de dirhams) Capital Réserves
Ecart de
conversion
Résultat net
part Groupe
Total Part
du Groupe
Intérêt
minoritaire
Total
Au 1er
Janvier 2015 915,9 2 259,2 93,4 181,9 3 450,3 447,3 3 897,7
Variation CP pour 2010 - - - - - - -
Résultat net de la période - - - 204,9 204,9 52,6 257,5
Résultat couverture des flux de trésorerie - -140,3 - - -140,3 -7,4 -147,7
Pertes et profits de conversion - - 109,9 - 109,9 6,0 115,9
Pertes et profits de réévaluation des AFS - - - - - - -
Gains / pertes actuariels - -7,8 - - -7,8 -0,7 -8,5
Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global - 40,2 - - 40,2 1,3 41,4
Autres éléments du résultat global - - - - - -
Résultat global total de l'année - -108,0 109,9 204,9 206,8 51,7 258,5
Dividendes distribués - -229,0 - - -229,0 -64,9 -293,9
Augmentation de capital - 4,8 - - 4,8 - 4,8
Elimination titres d'autocontrôle - - - - - - -
Autres transactions avec les actionnaires - -0,0 - - -0,0 - -0,0
Transfert en résultat non distribué - 181,9 - -181,9 - 0,0 0,0
Total des transactions avec les actionnaires - -42,3 - -181,9 -224,2 -64,9 -289,1
Au 31 Décembre 2015 915,9 2 108,9 203,3 204,9 3 432,9 434,1 3 867,1
Au 1er
janvier 2016 915,9 2 108,9 203,3 204,9 3 432,9 434,1 3 867,1
Variation CP pour 2010 - - - - - - -
Résultat net de la période - - - 288,5 288,5 108,7 397,2
Résultat couverture des flux de trésorerie - -9,5 - - -9,5 3,1 -6,3
Pertes et profits de conversion - - 27,7 - 27,7 2,2 29,8
Pertes et profits de réévaluation des AFS - - - - - - -
Gains / pertes actuariels - -12,6 - - -12,6 -0,8 -13,3
Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global - 5,2 - - 5,2 -0,7 4,5
Autres éléments du résultat global - - - - - - -
Résultat global total de l'année - -16,8 27,7 288,5 299,3 112,6 411,9
Dividendes distribués - -183,2 - - -183,2 -75,0 -258,2
Augmentation de capital - -0,0 - - -0,0 0,0 -0,0
Elimination titres d'autocontrôle - - - - - - -
Autres transactions avec les actionnaires - -1,4 - - -1,4 0,0 -1,4
Transfert en résultat non distribué - 204,9 - -204,9 - 0,0 0,0
Total des transactions avec les actionnaires - 20,3 - -204,9 -184,6 -75,0 -259,6
Au 31 Décembre 2016 915,9 2 112,4 231,0 288,4 3 547,6 471,7 4 019,4
(En millions de dirhams) 31-déc-16 31-déc-15
Résultat de l'exercice 397,2 257,5
Autres éléments du résultat global (bruts d'impôts)
Ecart de conversion des activités à l'étranger 29,8 115,9
Pertes et profits relatifs à la réévaluation des Actifs financiers disponibles à la vente
Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie -6,3 -147,7
Variation de la réserve de réévaluation des immobilisations
Ecarts actuarials sur les obligations des régimes à prestations définies -13,3 -8,5
Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global 4,5 41,4
Quote Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises associées
Frais d'augmentation de capital des filiales
Autres éléments du résultat global nets d'impôts 14,7 1,1
RÉSULTAT global total de l'annee 411,9 258,5
Dont Intérêts minoritaires 113,3 52,4
Dont Résultat global net - Part du Groupe 298,5 206,1
Deloitte Audit
288, Boulevard Zerktouni
Casablanca - Maroc
RSM Morocco
65, Bd de la corniche, Résidence le
Yacht, Imm A 20100 Casablanca
Attestation d’examen limité de la situation provisoire
consolidée du Groupe Managem
Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire de la société Managem S.A. et de
ses filiales (Groupe Managem) comprenant l’état de la situation financière consolidé, le compte de
résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état des flux de trésorerie consolidé, l’état
des variations des capitaux propres consolidé ainsi qu’un résumé des notes explicatives relatifs à la
période du 1er janvier au 31 décembre 2016. Cette situation provisoire fait ressortir un montant de
capitaux propres consolidés totalisant 4 019,3 millions de dirhams dont un bénéfice net consolidé de
397,2 millions de dirhams.
Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions
d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir
une assurance modérée que la situation provisoire de l’état de la situation financière consolidé, du
compte de résultat consolidé, de l’état du résultat global consolidé, de l’état des flux de trésorerie
consolidé, de l’état des variations des capitaux propres consolidé ainsi que du résumé des notes
explicatives ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement
des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données
financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué
un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser
que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations
de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Managem
arrêtés au 31 décembre 2016, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).
Le 15 mars 2017
Les Commissaires aux Comptes
RSM
Morocco
T. Bouziane
Associé
Deloitte
Audit
F. Britel
Associé
Aux Actionnaires
Managem S.A.
Casablanca
* Ce montant de Trésorerie et équivalents de trésorerie n'est pas en lecture directe au niveau du bilan dans la
mesure où la Trésorerie-Passif est comprise dans les dettes courantes envers les établissements de crédit.
Twin Center, Tour A, angle Boulevards Zerktouni et Al Massira Al Khadra, BP 5199, Casablanca
Tél. : 05 22 95 65 65 - Fax : 05 22 95 64 64 - E-mail : managem@managemgroup.com - Site web : www.managemgroup.com
(En millions de dirhams) 31-déc-16 31-déc-15
Résultat net de l'ensemble consolidé 397,2 257,5
Ajustements pour
Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 900,3 881,3
Profits/pertes de réévaluation (juste valeur) 6,6 (5,3)
Résultats de cession et des pertes et profits de dilution 0,9 (0,2)
Produits des dividendes 0,0 0,0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 304,9 1 133,2
Elimination de la charge (produit) d'impôts 127,4 109,0
Elimination du coût de l'endettement financier net 206,0 206,6
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt 1 638,3 1 448,9
Incidence de la variation du BFR (104,8) (41,9)
Impôts différés 0,0 0,0
Impôts payés (110,0) (95,9)
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 423,5 1 311,1
Incidence des variations de périmètre 4,2 0,0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (930,5) (1 110,7)
Acquisition d'actifs financiers (0,9) (9,6)
Variation des autres actifs financiers 1,2 (1,2 )
Subventions d'investissement reçues
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8,0 1,3
Cessions d'actifs financiers 0,0 0,0
Dividendes reçus 0,0 0,0
Intérêts financiers versés (206,0) (206,6)
Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (1 123,9) (1 326,8)
Augmentation de capital 0,0 4,8
Transactions entre actionnaires (acquisitions) 0,0 0,0
Transactions entre actionnaires (cessions) 0,0 0,0
Emission de nouveaux emprunts 0,0 517,5
Remboursement d'emprunts (300,9) (431,5)
Variation des créances et dettes résultant de contrats location-financement
Remboursement De loc fi (68,9) (65,8)
Autres flux liés aux opération de financement
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (183,2) (229,0)
Dividendes payés aux minoritaires (75,0) (64,9)
Variation des comptes courants associés (104,6) (17,7)
Flux net de trésorerie provenant des activités de financement (732,7) (286,7)
Incidence de la variation des taux de change 6,9 5,9
Incidence de changement des méthodes et principes comptables
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (426,2) (296,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture* (748,4) (451,9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture* (1 174,6) (748,4)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (426,2) (296,4)
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
AU 31 DÉCEMBRE 2016

4. Twin Center, Tour A, angle Boulevards Zerktouni et Al Massira Al Khadra, BP 5199, Casablanca
Tél. : 05 22 95 65 65 - Fax : 05 22 95 64 64 - E-mail : managem@managemgroup.com - Site web : www.managemgroup.com
BILAN - ACTIF Exercice clos le: 31/12/2016
ACTIF
Exercice
Exercice préc.
Brut Amort. et prov. Net
ACTIFIMMOBILISÉ
IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) 21 792 439,54 21 792 439,54 - 227 004,17
• Frais préliminaires 14 421 852,34 14 421 852,34 - -
• Charges à repartir sur plusieurs exercices 7 370 587,20 7 370 587,20 227 004,17
• Primes de remboursement des obligations - - - -
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) 146 008 754,19 84 529 355,61 61 479 398,58 46 122 791,85
• Immobilisation en recherche et développement 72 423 061,57 72 423 061,57 - -
• Brevets, marques, droits et valeurs similaires 34 727 457,26 12 106 294,04 22 621 163,22 2 493 488,34
• Fonds commercial - - - -
• Autres immobilisations incorporelles 38 858 235,36 - 38 858 235,36 43 629 303,51
IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) 143 567 050,95 68 011 032,70 75 556 018,25 79 112 127,12
• Terrains 12 327 930,78 - 12 327 930,78 8 365 785,00
• Constructions 51 427 085,59 2 324 069,34 49 103 016,25 -
• Installations techniques, matériel et outillage 5 890 123,25 1 104 133,77 4 785 989,48 -
• Matériel de transport 1 586 375,05 907 284,98 679 090,07 7 160,49
• Mobilier, matériel de bureau et aménag. divers 72 266 402,42 63 675 544,61 8 590 857,81 4 411 993,00
• Autres immobilisations corporelles - - - -
• Immobilisations corporelles en cours 69 133,86 69 133,86 66 327 188,63
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D) 3 234 402 287,72 - 3 234 402 287,72 3 234 402 287,72
• Prêts immobilisés 32 896,00 - 32 896,00 32 896,00
• Autres créances financières 600 010 000,00 - 600 010 000,00 600 010 000,00
• Titres de participation 2 634 359 391,72 - 2 634 359 391,72 2 634 359 391,72
• Autres titres immobilisés - - - -
ÉCARTS DE CONVERSION - ACTIF (E) - - - -
• Diminution des créances immobilisées - - - -
• Augmentation des dettes de financement - - - -
TOTAL I (A+B+C+D+E) 3 545 770 532,40 174 332 827,85 3 371 437 704,55 3 359 864 210,86
ACTIFCIRCULANT
STOCKS (F) - - - -
• Marchandises - - - -
• Matières et fournitures consommables - - - -
• Produits en cours - - - -
• Produits intermédiaires et produits résiduels - - - -
• Produits finis - - - -
CRÉANCES DE L’ACTIF CIRCULANT (G) 2 557 821 911,01 - 2 557 821 911,01 2 331 756 708,47
• Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 194 650,47 - 194 650,47 680 767,74
• Clients et comptes rattachés 196 256 338,97 - 196 256 338,97 172 158 810,66
• Personnel - Débiteur 534 899,75 - 534 899,75 616 309,79
• Etat - Débiteur 77 667 644,45 - 77 667 644,45 67 366 876,00
• Comptes d’associés 2 282 376 704,45 - 2 282 376 704,45 2 090 327 367,37
• Autres débiteurs 123 178,11 - 123 178,11 90 859,92
• Comptes de régularisation - Actif 668 494,81 - 668 494,81 515 716,99
TITRES VALEURS DE PLACEMENT (H) - - - -
ÉCARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)
(Éléments circulants)
4 698 744,35 - 4 698 744,35 3 568 055,68
TOTAL II (F+G+H+I) 2 562 520 655,36 - 2 562 520 655,36 2 335 324 764,15
TRÉSORERIE
TRÉSORERIE - ACTIF 85 220 194,91 - 85 220 194,91 1 451 095,65
• Chèques et valeurs à encaisser - - - -
• Banques, T.G et C.C.P. débiteurs 85 163 187,54 - 85 163 187,54 1 351 837,29
• Caisses, Régies d’avances et accréditifs 57 007,37 - 57 007,37 99 258,36
TOTAL III 85 220 194,91 - 85 220 194,91 1 451 095,65
TOTAL GÉNÉRAL I+II+III 6 193 511 382,67 174 332 827,85 6 019 178 554,82 5 696 640 070,66
Arrêté l’Actif du bilan 2016 à la somme de : Six Milliards Dix Neuf Millions Cent Soixante Dix Huit Mille Cinq Cent
Cinquante Quatre Dirhams Quatre Vingt Deux Centimes
(1) Variation de stocks : stock final-stock initial; augmentation (+) ; diminution (-)
(2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.
(1) capital personnel débiteur (–)
(2) bénéficiaire (+); déficitaire (–)
Arrêté le Passif du bilan 2016 à la somme de : Six Milliards Dix Neuf Millions Cent Soixante Dix Huit Mille Cinq
Cent Cinquante Quatre Dirhams Quatre Vingt Deux Centimes
BILAN - PASSIF Exercice clos le: 31/12/2016
PASSIF Exercice Exercice préc.
FINANCEMENTPERMANENT
CAPITAUX PROPRES
• Capital social ou personnel (1) 915 869 900,00 915 869 900,00
• Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé = Capital appelé dont versé. 915 869 900,00 915 869 900,00
• Primes d’émission, de fusion, d’apport 794 042 302,00 794 042 302,00
• Écarts de réévaluation - -
• Réserve légale 91 586 990,00 91 586 990,00
• Autres réserves 300 472 670,00 300 472 670,00
• Report à nouveau (2) 80 128 856,28 25 883 838,00
• Résultats nets en instance d’affectation (2) - -
• Résultat net de l’exercice (2) 269 951 651,62 237 418 998,28
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A) 2 452 052 369,90 2 365 274 698,28
CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B) - -
• Subventions d'investissement - -
• Provisions réglementées pour amortissements dérogatoires - -
• Provisions réglementées pour plus-values en instance d'imposition - -
• Provisions réglementées pour investissements - -
• Provisions réglementées pour reconstitution des gisements - -
• Provisions réglementées pour acquisition et construction de logements - -
• Autres provisions réglementées - -
DETTES DE FINANCEMENT (C) 950 000 000,00 950 000 000,00
• Emprunts Obligataires - -
• Emprunts auprès des établissements de crédit 950 000 000,00 950 000 000,00
• Avances de l'Etat - -
• Dettes rattachées à des participations et billets de fonds - -
• Avances reçues et comptes courants bloqués - -
• Fournisseurs d’immobilisations, cautionnements reçus et autres dettes de financement - -
PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES & CHARGES (D) 348 663,49 457 789,60
• Provisions pour risques 348 663,49 457 789,60
• Provisions pour charges - -
ÉCARTS DE CONVERSION - PASSIF (E) - -
• Augmentation des créances immobilisées - -
• Diminution des dettes de financement - -
TOTAL I (A+B+C+D+E+F) 3 402 401 033,39 3 315 732 487,88
PASSIFCIRCULANT
DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) 1 141 575 860,83 1 463 930 312,16
• Fournisseurs et comptes rattachés 32 735 323,33 47 385 851,22
• Clients créditeurs, avances et acomptes - -
• Personnel - Créditeur 8 974 677,21 12 150 925,52
• Organismes Sociaux 8 454 620,04 9 134 342,56
• Etat - Créditeur 15 241 772,32 17 757 454,00
• Comptes d'associés - Créditeurs 1 059 468 011,74 1 360 133 674,66
• Autres Créanciers - -
• Comptes de régularisation - Passif 16 701 456,19 17 368 064,20
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 4 698 744,35 3 568 055,68
ÉCARTS DE CONVERSION - PASSIF (Élements circulants) (H) 330 370,03 296 205,76
TOTAL II (F+G+H) 1 146 604 975,21 1 467 794 573,60
TRÉSORERIE
TRÉSORERIE - PASSIF - -
• Crédits d’escompte - -
• Crédits de trésorerie - -
• Banques (soldes créditeurs) 1 470 172 546,22 913 113 009,18
TOTAL III 1 470 172 546,22 913 113 009,18
TOTAL GÉNÉRAL I+II+III 6 019 178 554,82 5 696 640 070,66
COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016
NATURE
Opérations
Totaux
de l’exercice
3=1+2
Totaux de
l’exercice
précédent
4
Propres à
l’exercice
1
Concernant les
exercices
précédents
2
EXPLOITATION
I
PRODUITS D’EXPLOITATION - - - -
• Ventes de marchandises (en l'état) - - - -
• Ventes de biens et services produits 182 913 691,88 - 182 913 691,88 185 692 932,09
• Variation de stocks de produits(±) (1) - - - -
• Immobilisations produites par l’entreprise
pour elle-même.
18 683 811,91 - 18 683 811,91 19 985 632,26
• Subventions d’exploitation - - - -
• Autres produits d'exploitation 378 941,73 4 139 142,50 4 518 084,23 3 933 600,00
• Reprises d'exploitation; transferts de charges - - - -
TOTAL I 201 976 445,52 4 139 142,50 206 115 588,02 209 612 164,35
II
CHARGES D’EXPLOITATION - - - -
• Achats revendus (2) de marchandises - - - -
• Achats consommés (2) de mat. et fourn. 39 450 371,62 88 388,16 39 538 759,78 46 603 322,83
• Autres charges externes 39 223 219,92 1 276 916,23 40 500 136,15 37 699 975,56
• Impôts et taxes 2 664 257,20 53 936,87 2 718 194,07 2 974 681,66
• Charges de personnel 53 459 584,08 - 53 459 584,08 65 678 398,06
• Autres charges d’exploitation 640 000,00 - 640 000,00 560 000,00
• Dotations d’exploitation 13 152 934,94 - 13 152 934,94 7 587 427,81
TOTAL II 148 590 367,76 1 419 241,26 150 009 609,02 161 103 805,92
III RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I-II) - - 56 105 979,00 48 508 358,43
FINANCIER
IV
PRODUITS FINANCIERS - - - -
• Produits des titres de participation et autres
titres immobilisés. 290 479 400,00 - 290 479 400,00 264 467 423,75
• Gains de change 388 745,35 - 388 745,35 261 061,37
• Intérêts et autres produits financiers 71 250 265,01 - 71 250 265,01 82 276 317,51
• Reprises financières; transferts de charges 3 568 055,68 - 3 568 055,68 1 617 752,68
TOTAL IV 365 686 466,04 - 365 686 466,04 348 622 555,31
V
CHARGES FINANCIÈRES - - - -
• Charges d’intérêts 143 827 613,89 - 143 827 613,89 146 580 270,08
• Pertes de change 1 004 264,67 - 1 004 264,67 694 506,54
• Autres charges financières - - - -
• Dotations financières 4 698 744,35 - 4 698 744,35 3 568 055,68
TOTAL V 149 530 622,91 - 149 530 622,91 150 842 832,30
VI RÉSULTAT FINANCIER (IV-V) - - 216 155 843,13 197 779 723,01
VII RÉSULTAT COURANT (III+VI) - - 272 261 822,13 246 288 081,44
COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) Exercice du: 01/01/2016 au 31/12/2016
NATURE
Opérations
Totaux
de l’exercice
3=1+2
Totaux de
l’exercice
précédent
4
Propres à
l’exercice
1
Concernant les
exercices
précédents
2
VII RÉSULTAT COURANT (reports) - - 272 261 822,13 246 288 081,44
NONCOURANT
VIII
PRODUITS NON COURANTS - - - -
• Produits des cessions d’immobilisations 129 000,00 - 129 000,00 -
• Subventions d’équilibre - - - -
• Reprises sur subventions d’investissement - - - -
• Autres produits non courants 3 354 626,49 - 3 354 626,49 -
• Reprises non courantes; transferts de charges - 457 789,60 457 789,60 -
TOTAL VIII 3 483 626,49 457 789,60 3 941 416,09 -
IX
CHARGES NON COURANTES - - - -
• Valeurs nettes d’amortissements des
Immobilisations cédées - - - -
• Subventions accordées - - - -
• Autres charges non courantes 3 027 621,00 109 126,11 3 136 747,11 5 726 655,56
• Dotations non courantes aux amortissements
et aux provisions - 348 663,49 348 663,49 457 789,60
TOTAL IX 3 027 621,00 457 789,60 3 485 410,60 6 184 445,16
X RÉSULTAT NON COURANT (VIII±IX) - - 456 005,49 -6 184 445,16
XI RÉSULTAT AVANT IMPOTS (VII-X) - - 272 717 827,62 240 103 636,28
XII IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 2 766 176,00 - 2 766 176,00 2 684 638,00
XIII RÉSULTAT NET (XI-XII) - - 269 951 651,62 237 418 998,28
XIV TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VIII) - - 575 743 470,15 558 234 719,66
XV TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII) - - 305 791 818,53 320 815 721,38
XVI RÉSULTAT NET (PRODUITS-CHARGES) - - 269 951 651,62 237 418 998,28
Deloitte Audit
288, Boulevard
Zerktouni Casablanca
Maroc
RSM Morocco
65, Bd de la corniche,
Résidence le Yacht, Imm A
20100Casablanca
RSM
Morocco
T. Bouziane
Associé
Deloitte
Audit
F. Britel
Associé
Aux Actionnaires
Managem S.A.
Casablanca
ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
AU 31 DÉCEMBRE 2016
Attestation d’examen limité sur la situation provisoire
de la société Managem S.A. (comptes sociaux)
En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété,
nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire de la société Managem S.A. comprenant le bilan et le
compte de produits et charges relatifs à la période du 1er janvier au 31 décembre 2016. Cette situation provisoire qui
fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 2 452 052 370 MAD dont un bénéfice net de 269 951
652 MAD relève de la responsabilité des organes de gestion de l’émetteur.
Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions d’examen
limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée
que la situation provisoire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des
entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit
donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous
n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation provisoire,
ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la Société arrêtés au 31 décembre 2016 conformément au référentiel comptable admis
au Maroc.
Sans remettre en cause ce qui précède, nous attirons l’attention sur le fait que les situations financières des filiales
Akka Gold Mining (AGM), Compagnie Minière de Guemassa (CMG) et Compagnie Minière de Oumejrane (CMO) font
apparaître des moins-values latentes au niveau de Managem SA. La Direction de la Société estime que les résultats
futurs d’AGM, compte tenu du développement significatif de l’activité cuivre, présentent des perspectives d’évolution
favorable. Elle estime également que les situations de CMG et CMO sont conjoncturelles et présentent des perspectives
favorables. Ainsi, Managem SA estime que ces participations ne devraient pas nécessiter de dépréciation.
Le 15 mars 2017
Les Commissaires aux Comptes