Diese Präsentation wurde erfolgreich gemeldet.
Wir verwenden Ihre LinkedIn Profilangaben und Informationen zu Ihren Aktivitäten, um Anzeigen zu personalisieren und Ihnen relevantere Inhalte anzuzeigen. Sie können Ihre Anzeigeneinstellungen jederzeit ändern.
str. 1 2014-10-16 
Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu...
str. 2 2014-10-16 
Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu...
str. 3 2014-10-16 
Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu...
str. 4 2014-10-16 
Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu...
Nächste SlideShare
Wird geladen in …5
×

Term Sheet dla Startupu - Hedgehog Fund - wzór

2.457 Aufrufe

Veröffentlicht am

Przykładowy Term Sheet dla startupu

Veröffentlicht in: Internet
  • Als Erste(r) kommentieren

Term Sheet dla Startupu - Hedgehog Fund - wzór

  1. 1. str. 1 2014-10-16 Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej. TERM SHEET Data i miejsce [____] Spółka Nazwa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zwana dalej „Spółką” Projekt Spółka zajmuje się:  [____]  [____] Cele Inwestycji W sumie Spółka potrzebuje … mln PLN na inwestycje, które zamierza przeznaczyć na:  [____]  [____] Dotychczasowi Udziałowcy Spółki Osoba 1 [lub „Przedsiębiorca 1”] Osoba 2 [lub „Przedsiębiorca 2”] Przedsiębiorca 1 wraz z Przedsiębiorcą 2 będą łącznie nazwani „Przedsiębiorcami” Nazwa Udział w kapitale zakładowym Liczba udziałów Przedsiębiorca 1 50,00% [____] Przedsiębiorca 2 50,00% [____] Razem 100,00% [____] Inwestor Fundusz Hedgehog Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna (zwany dalej „Hedgehog” lub „Inwestor”). Inwestycja Hedgehog obejmie [___]% udziałów za kwotę [___] PLN. Struktura właścicielska po inwestycji będzie wyglądała następująco: Nazwa Udział w kapitale zakładowym Liczba udziałów Przedsiębiorca 1 [___]% [____] Przedsiębiorca 2 [___]% [____] Hedgehog [___]% [____] Razem 100,00% [____]
  2. 2. str. 2 2014-10-16 Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej. Scenariusze rozwoju Za scenariusz optymistyczny uważa się rozwój Spółki, w którym Spółka łącznie:  Pozyska w ciągu [___] lat inwestora, który dofinansuje spółkę oraz zaproponuje Hedgehog wykup W przypadku scenariusza pesymistycznego Hedgehog będzie miało prawo w szczególności do Liquidation Preference opisanego poniżej. Liquidation Preference W przypadku likwidacji Spółki lub jej sprzedaży w dowolnym momencie Hedgehog będzie miał zapewniony jako pierwsze zwrot z kapitału z IRR 5%. (Na przykład, jeżeli spółka zostanie sprzedana za 2 mln PLN to Hedgehog dostanie swój zainwestowany kapitał + 5%, a resztę dostanie Przedsiębiorca 1 i Przedsiębiorca 2). Tag Along W przypadku sprzedaży udziałów w Spółce przez któregokolwiek z udziałowców Spółki, Hedgehog ma prawo przyłączyć się do transakcji na tych samych warunkach, które realizować będą pozostali udziałowcy/pozostały udziałowiec. Drag Along Gdy w wyniku kolejnych rund inwestycyjnych, udział Hedgehog w kapitale zakładowym wyniesie min. 45% udziałów, to wówczas w przypadku gdy pojawi się zewnętrzny inwestor zainteresowany kupnem udziałów większościowych w spółce, Hedgehog będzie miał prawo do żądania odsprzedaży po nominale od Przedsiębiorców 1 i 2 oraz pozostałych wspólników, takiego pakietu udziałów na rzecz inwestora zewnętrznego. Niezależnie od prawa Drag Along, Hedgehog będzie mógł użyć również w przypadku, gdy Spółka w ciągu [___] lat od daty inwestycji nie osiągnie Rentowności Operacyjnej Brutto (czyli przychody z działalności operacyjnej nie będą pokrywały kosztów operacyjnych spółki) uprawnienia do żądania odsprzedaży części udziałów należących do Przedsiębiorców 1 i 2 po z góry ustalonej cenie. Anti Dillution Gdyby w wyniku kolejnych rund inwestycyjnych, udział Hedgehog w kapitale zakładowym miałby spaść poniżej poziomu 5% udziałów, to wówczas Hedgehog będzie miał prawo do żądania emisji takiej liczby udziałów w kapitale zakładowym spółki, który będzie dawał Hedgehog pakiet 5% udziałów obejmowanych przez Hedgehog po nominale., bądź też zagwarantowania w umowie spółki uprawnienia . Wyjście Strony uzgadniają, że najpóźniej w 2017 r. na wniosek Hedgehog nastąpi rozpoczęcie procedury wyjścia z inwestycji przez Hedgehog. Może to nastąpić poprzez sprzedaż udziałów (lub akcji w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną) m.in. na rzecz inwestora strategicznego, w drodze IPO lub poprzez MBO, pozostali udziałowcy zobowiązują się wobec Hedgehog do pełnej współpracy w tym zakresie jak również do dostarczenia wszelkiej dokumentacji o jaką poprosi przyszły inwestor.
  3. 3. str. 3 2014-10-16 Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej. Dotychczasowi udziałowcy są zobowiązani do współdziałania z Inwestorem (w tym do udzielenia wszystkich niezbędnych zgód oraz głosowania za podjęciem wszelkich niezbędnych uchwał) w celu: a) przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną w przypadku podjęcia przez Inwestora decyzji o takim przekształceniu, np. w celu wyjścia z inwestycji poprzez IPO; b) umożliwienia Inwestorowi wyjścia z inwestycji np. poprzez IPO lub inną formę wybraną przez Inwestora. Zakaz konkurencji Każdy udziałowiec zobowiąże się do zakazu konkurencji oraz do zachowania poufności w obszarze [___]. Zakaz konkurencji obowiązywać będzie także 12 miesięcy po ustaniu statusu wspólnika Spółki. Zaangażowanie Przedsiębiorca 1 i 2 zobowiązują się poświęcać 100% swojej aktywności zawodowej na rzecz Spółki. Wyłączność i due dilligence Hedgehog otrzymuje wyłączność na wynegocjowanie umowy inwestycyjnej w okresie 2 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszych wstępnych warunków współpracy. Dokonanie inwestycji przez Hedgehog uwarunkowane jest przeprowadzeniem audytu prawnego i finansowego, który nie wykaże istotnych przeszkód do dokonania inwestycji. Hedgehog może odstąpić od przeprowadzenia powyższego audytu i podjąć decyzję o dokonaniu inwestycji bez spełnienia powyższego warunku.
  4. 4. str. 4 2014-10-16 Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej. Sprawowanie kontroli właścicielskiej Zgromadzenie Wspólników Następujące czynności wymagają uprzedniego powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników i zgody Hedgehog (uprawnienie osobiste Hedgehog): a) nabycie, objęcie lub zbycie akcji/udziałów w innych spółkach i podmiotach oraz utworzenie podmiotu z udziałem Spółki; b) wyrażenie zgody na udzielenie prokury; c) zmiany umowy Spółki; d) pokrycie strat, podziału zysku i wypłaty dywidendy; e) ustalanie wysokości dopłat, zasad ich wnoszenia i zwrotu; f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; g) umorzenie udziałów; uprzywilejowanie udziałów; h) postanowienie dotyczącego dalszego istnienia Spółki w przypadku strat w sprawozdaniu finansowym; i) zgoda na sposób zadysponowania zyskiem, który nie został przeznaczony na wypłatę udziałowcom; j) jakakolwiek zmiana formy prawnej, w szczególności przekształcenie w inną spółkę lub połączenie z inną spółką, w tym poprzez przejęcie lub fuzję; k) zawarcie umowy z osobą trzecią, na podstawie której taka osoba trzecia przejmie kontrolę nad Spółką, przy czym “przejęcie kontroli” rozumiane jest zgodnie z definicją tego pojęcia zawartą w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r.; l) likwidacja Spółki, a także wybór likwidatora, powoływania i odwoływania likwidatorów Spółki; m) zbycie, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji, przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, lub środków trwałych Spółki o wartości przekraczającej 10% kapitałów Spółki; n) zbycie firmy lub znaku towarowego Spółki lub udzielenie licencji osobie trzeciej na posługiwanie się firmą Spółki lub jej znakiem towarowym; o) przystąpienia nowego Wspólnika do Spółki i akceptacja każdej nowej umowy inwestycyjnej; p) połączenia lub przystąpienie Spółki do innego podmiotu; q) przyjęcie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki; r) znaczące zwiększenie zadłużenia Spółki, przez co rozumiane jest zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania powyżej określonej wartości wskazanej w konkretnej umowie spółki; s) zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy inwestycyjnej (tj. dotyczącej inwestowania w Spółkę przez jakąkolwiek osobę) lub podobnej umowy lub zmiana takiej umowy; t) jakiekolwiek poręczenie przez Spółkę wykonania zobowiązań przez inną osobę, wystawienie weksli, czeków, akredytyw, gwarancji bankowych i innych podobnych zabezpieczeń.

×