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Angebotsunterlage
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot (Barangebot) der
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE,
Querstraße 8-10, 60322 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland
an die Inhaber von Nachbesserungsrechten der
conwert Immobilien Invest SE
ISIN AT0000A1Z023 / WKN A2JAK6
(jeweils ein "Nachbesserungsrecht" und zusammen die "Nachbesserungsrechte")
zum Erwerb von bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend) conwert Immobilien Invest SE
Nachbesserungsrechten
zu einem Preis von
EUR 1,05 (in Worten: einEuroundfünfCent) pro Nachbesserungsrecht
Annahmefrist:
19. Juni 2018 ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
bis 13. Juli 2018, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit ("MESZ"))
International Securities Identification Numbers (ISIN) / Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN):
conwert Immobilien Invest SE: ISIN AT0000A1Z023 / WKN A2JAK6
_________________________________________________________________________________
Disclaimer:
Dieses Angebot richtet sich nicht an "US Persons" im Sinne des US Secıırities Act 1933 (in seiner
jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den
Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht
angenommen werden.
Inhaber von Nachbesserungsrechten mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beachten bitte die Hinweise in Ziffer II.2 dieser
Angebotsunterlage.
Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses
freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung.
_________________________________________________________________________________
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I. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen über das freiwillige
öffentliche Kaufangebot (Barangebot) der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE ("Bieterin") nach
Maßgabe dieser Angebotsunterlage:
1. Bieterin: Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in Frankfurt am Main.
Die Gesellschaft unterliegt den Regularien der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
2. Angebot. Erwerbskontingent und Angebotspreis: Das freiwillige öffentliche Kaufangebot
der Bieterin richtet sich auf den Erwerb von bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend)
Nachbesserungsrechten („Erwerbskontingent“) der conwert Immobilien Invest SE
Nachbesserungsrechte (ISIN AT0000A1Z023 / WKN A2JAK6) einschließlich sämtlicher damit
zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere der
Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der
Nachbesserungsrechte der conwert Immobilien Invest SE, einschließlich etwaiger
Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) zu einem
Preis von EUR 1,05 (in Worten: einEuroundfünfCent) in bar je conwert Immobilien Invest SE
Nachbesserungsrecht (“Angebotspreis"), vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des
Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen nach Ziffer
II.3.2 dieser Angebotsunterlage ("Angebot“).
Das Nachbesserungsrecht wird und wurde auch in der Vergangenheit an keiner Börse
gehandelt. Daher können börsliche Referenzpreise für eine Bewertungsbeurteilung nicht
herangezogen werden. Insbesondere fehlen Umsatzdaten und Höchst-
/Tiefstpreisinformationen.
Inhaber von Nachbesserungsrechten hielten ehemals Aktien der conwert Immobilien Invest SE
und es kam zu einer Zwangsabfindung im Rahmen eines Squeeze-outs durch den
Mehrheitseigentümer Vonovia SE. Im Zuge der Zwangsabfindung gibt es Unstimmigkeiten über
die Höhe des gewährten Abfindungs-Geldbetrages. Ehemalige Aktieninhaber können
gegebenenfalls nachträglich von der Erhöhung eines Abfindungsbetrages sowie
zwischenzeitlich aufgelaufener Zinsen partizipieren. Falls ein Gericht im Rahmen des
Spruchstellenverfahrens zum Schluss kommt, dass der ursprünglich gewährte
Abfindungsbetrag korrekt ermittelt und bemessen war, dann erhalten die Inhaber von
Nachbesserungsrechten keinen Geldbetrag. Die nachträglichen Beträge sind grundsätzlich der
Höhe nach nicht begrenzt. Ob und wenn ja zu welchen Beträgen es überhaupt einen
Nachbesserungszuschlag geben wird, ist derzeit unbekannt.
Die Rechte aus einem erhöhten Abfindungsbetrag sind als eigenständige Wertpapiere, so
genannte Nachbesserungsrechte, selbständig veräußerbar. Die Bieterin bietet daher auf solche
rechtlich selbständigen Nachbesserungsrechte.
Die Nachbesserungsrechte des Unternehmens werden derzeit auch nicht außerbörslich
gehandelt.
Der Bieterin ist ein historisches anderweitiges Rückkaufangebot bekannt, dort wurde,
auslaufend im März 2018 je Nachbesserungsrecht ein Preis von 1,00 Euro geboten.
Fälligkeit und Zahlung des Angebotspreises: Der Angebotspreis ist fällig Zug-um-Zug gegen
Übertragung der Nachbesserungsrechte, für die das Angebot angenommen wird, vorbehaltlich
einer verhältnismäßigen Zuteilung (wie unten definiert) nach Ziffer II.6.5 dieser
Angebotsunterlage.
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt frühestens am fünften Bankarbeitstag und spätestens
am zehnten Bankarbeitstag nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist wie näher in Ziffer
II.6.6 dieser Angebotsunterlage beschrieben.
3. Verhältnismäßige Zuteilung: Sofern die Nachfrage das Erwerbskontingent übersteigt, erfolgt
eine verhältnismäßige Zuteilung wie in Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage näher
3
beschrieben. Die Bieterin behält sich vor, jederzeit das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus
folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung (vgl. dazu
Ziffer II.3.1 und Ziffer lI.6.5 dieser Angebotsunterlage).
4. Angebotsbedingung: Das Angebot und die mit der Annahme des Angebots zustande
kommenden Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass SCHNIGGE zum
Zeitpunkt der Annahme über die Berechtigung zur Abgabe und Abwicklung eines solchen
Angebotes verfügt.
5. Adressatenkreis des Angebots: Das Angebot richtet sich - mit den in Ziffer II.2.l dieser
Angebotsunterlage genannten Ausnahmen und Einschränkungen - an alle Inhaber von
conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechten ("Nachbesserungsrechteinhaber“) mit
Ausnahme von "US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen
Fassung sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten
Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan. Von diesen Personen kann das
Angebot nicht angenommen werden.
Das Angebot kann von Anlegern nicht direkt gegenüber der Bieterin angenommen
werden. Hierzu müssen sich die Depotinhaber an ihre Depotbank wenden. Eine
Abrechnung erfolgt dann zwischen der Bieterin und der Depotbank des Anlegers
gesammelt für alle Anleger der Depotbank, die das Angebot annehmen wollen.
6. Annahmefrist: Dieses Angebot gilt vom 19. Juni 2018 (Tag der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage) bis zum 13. Juli 2018, 24:00 Uhr MESZ ("Annahmefrist").
Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist durch nachträgliche Bekanntmachung einmalig
um bis zu 20 Tage zu verlängern.
7. Annahme des Angebots: Die Annahme dieses Angebots ist während der (ggf. verlängerten)
Annahmefrist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungs-
unternehmen ("Depotbank") zu erklären.
Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten Sie direkt von Ihrer Depotbank.
8. Keine Kostenübernahme: Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die
jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den das Angebot annehmenden
Nachbesserungsrechteinhabern im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots über eine
Depotbank in Rechnung stellen.
II. INHALT DES ANGEBOTS
1. Zusammenfassung des Inhalts des Angebots
Die nachfolgende Übersicht enthält eine zusammenfassende Darstellung des Inhalts des
Angebots der Bieterin.
Hinweis: Bitte beachten Sie, dass die nachstehende Übersicht nicht alle für die
Nachbesserungsrechteinhaber relevanten Informationen enthält. Sie ist daher stets im
Zusammenhang mit allen anderen Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen.
Bieterin Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in
Frankfurt am Main. Die Gesellschaft steht unter der Regulierung der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Frankfurt am Main.
Gegenstand Erwerb von bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend)
des Angebots Nachbesserungsrechten der conwert Immobilien Invest SE (ISIN
AT0000A1Z023 / WKN A2JAK6) einschließlich sämtlicher damit zum
Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte
(insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im
Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der
Nachbesserungsrechte, einschließlich etwaiger
4
Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von
Liquidationserlösen) zu einem Preis von EUR 1,05 (in Worten:
einEuroundfünfCent) in bar je Nachbesserungsrecht
(“Angebotspreis"), vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des
Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden
Ausschüttungen nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage
("Angebot“).
ISIN/WKN conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte:
ISIN AT0000A1Z023 / WKN A2JAK6
Angebotspreis EUR 1,05 (in Worten: einEuroundfünfCent) in bar je conwert Immobilien
Invest SE Nachbesserungsrecht
Sofern nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bezogen auf
die Nachbesserungsrechte eine Ausschüttung (einschließlich einer
Kapitalrückzahlung oder jeder sonstigen Zahlung) erfolgt, die dem das
Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber (bzw. dessen
Depotbank für ihn) zufließt (unabhängig davon, ob der Zufluss zeitlich
vor oder nach der Annahme oder Abwicklung des Angebots erfolgt), so
reduziert sich der Angebotspreis um die auf die betreffenden
Nachbesserungsrechte entfallende (Brutto-) Ausschüttung.
Entsprechendes gilt für den Fall, dass mehrere solcher Ausschüttungen
erfolgen.
Annahmefrist 19. Juni 2018 (Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) bis
zum 13. Juli 2018, 24:00 Uhr MESZ.
Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist durch nachträgliche
Bekanntmachung einmalig um bis zu 20 Tage zu verlängern.
Annahme Die Annahme dieses Angebots ist während der (ggf. verlängerten)
Annahmefrist gegenüber dem jeweiligen depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen ("Depotbank") zu erklären.
Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten Sie direkt von
Ihrer Depotbank. Es ist zudem auf der Internetseite der Bieterin
abzurufen.
Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die
Nachbesserungsrechte in das Depot der SCHNIGGE
Wertpapierhandelsbank SE gebucht wurden.
Kosten Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen
(in- oder ausländischen) Depotbanken den das Angebot annehmenden
Nachbesserungsrechteinhabern im Zusammenhang mit der Annahme
des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen.
Handel Ein Börsenhandel der Nachbesserungsrechte findet nicht statt. Die
Nachbesserungsrechte werden auch nicht im außerbörslichen
Telefonhandel gehandelt. Darüber hinaus ist ein Börsenhandel der
Bieterin mit angedienten Nachbesserungsrechten während der
Annahmefrist nicht vorgesehen und wird von der Bieterin nicht
organisiert.
Veröffentlichung Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage am 19. Juni 2018 unter
https://www.schnigge.de veröffentlichen.
Eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser
Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland und die
Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht
5
worden ist, wird voraussichtlich am 21. Juni 2018 im Bundesanzeiger
veröffentlicht.
Angebotswertung Die Nachbesserungsrechteinhaber haben das Angebot in eigener
Verantwortung zu bewerten und sollten dafür gegebenenfalls
sachverständige Beratung in Anspruch nehmen.
Die Bieterin spricht gegenüber den
Nachbesserungsrechteinhabern keine Empfehlung im Hinblick
auf das Angebot aus.
2. Allgemeines
2.1 Rechtsgrundlagen, Adressatenkreis und Versendungsbeschränkungen
Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene öffentliche Kaufangebot (Barangebot) der Bieterin
ist ein freiwilliges Angebot zum Erwerb von bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend)
conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechten.
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf
dieses Angebot keine Anwendung.
Diese Angebotsunterlage wurde der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
daher weder zur Prüfung und Billigung, noch zur Durchsicht vorgelegt. Auch außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen
oder Genehmigungen des Angebots beantragt, veranlasst oder gewährt worden.
Dieses Angebot richtet sich unter keinen Umständen an "US Persons" im Sinne des US
Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung sowie
Nachbesserungsrechteinhaber mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den
Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von
diesen nicht angenommen werden.
Diese Angebotsunterlage ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder
Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. In anderen
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland kann die Veröffentlichung,
Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder die Annahme
des Angebots rechtlichen Beschränkungen unterliegen.
Die Bieterin hat niemanden beauftragt oder ermächtigt, die Angebotsunterlage in ihrem Auftrag
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zu veröffentlichen, zu versenden, zu verteilen oder
zu verbreiten. Sie hat keine Maßnahmen ergriffen, um etwaige gesetzliche Erfordernisse für
eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland herbeizuführen. Die Bieterin gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage, eine
Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage
oder weitere das Angebot betreffende Informationsunterlagen durch Dritte unmittelbar oder
mittelbar veröffentlicht, versandt, verteilt, verbreitet oder weitergeleitet werden, wenn und soweit
dies gegen anwendbare Rechtsbestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher
Verfahren, Registrierungen oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen
Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
Soweit eine Depotbank oder eine deutsche Niederlassung einer Depotbank die
Veröffentlichung oder Weiterleitung des Angebots an Kunden mit Wohnsitz oder
gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beabsichtigt, ist
sie gehalten, die Auswirkung ausländischer Rechtsordnungen eigenverantwortlich zu
6
prüfen. Versendungen dieser Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer
sonstigen Umschreibung der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage oder weiterer
das Angebot betreffender Informationen an Nachbesserungsrechteinhaber außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland durch Depotbanken oder Dritte erfolgen nicht im
Auftrag und nicht in Verantwortung der Bieterin.
Die Bieterin übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen
(insbesondere auch regulatorischen und/oder kapitalmarktrechtlichen) Bestimmungen
durch Dritte.
Unbeschadet des Vorstehenden kann das Angebot von allen in- und ausländischen
Nachbesserungsrechteinhabern nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen
Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden (mit
Ausnahme jedoch von "US Persons" im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils
gültigen Fassung sowie Nachbesserungsrechteinhabern mit Wohnsitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan).
Die Bieterin übernimmt jedoch keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften zulässig ist.
2.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage am 19. Juni 2018 unter https://www.schnigge.de
veröffentlicht. Die Angebotsunterlage kann zudem von Nachbesserungsrechteinhabern bei der
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE, Bahnstraße 37, 47877 Willich, E-Mail:
contact@schnigge.de, kostenlos angefordert werden.
Eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage und die
Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht worden ist, wird
voraussichtlich am 21. Juni 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
2.3 Allgemeines
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage erfolgen in mitteleuropäischer Zeit ("MESZ").
Verweise auf einen “Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in
Frankfurt, Bundesrepublik Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
Verweise auf "EUR" beziehen sich auf Euro.
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die
Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der
Bieterin derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen
der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft
ändern können. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass in die Zukunft gerichtete
Aussagen keine Zusicherungen des Eintritts davon betroffener zukünftiger Ereignisse oder
einer künftigen Geschäftsentwicklung darstellen.
Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren; zu einer möglichen
Verringerung des Angebotspreises siehe jedoch Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage; zu einer
möglichen Verlängerung der Annahmefrist siehe Ziffer II.3.4 dieser Angebotsunterlage; zu einer
möglichen Erhöhung des Erwerbskontingents siehe Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage.
Soweit die Bieterin im Rahmen dieser Angebotsunterlage nicht die Übernahme einer Pflicht
ausdrücklich anbietet, schließt die Bieterin jegliche Verpflichtungen und/oder Haftung aufgrund
oder im Zusammenhang mit dieser Angebotsunterlage aus, soweit dieser Ausschluss
gesetzlich möglich ist (insbesondere bleibt eine Haftung für grobe Fahrlässigkeit und/oder für
7
Verletzungen von Leben, Körper und/oder Gesundheit unberührt).
3. Erwerbsangebot
3.1.Gegenstand des Angebots und Angebotspreis
Die Bieterin bietet hiermit, vorbehaltlich der in Ziffer II.2.1 dieser Angebotsunterlage
genannten Einschränkungen zum Kreis der Adressaten und der Reichweite des Angebots, allen
Nachbesserungsrechteinhabern an, insgesamt bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend)
conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte - einschließlich sämtlicher damit zum
Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere der
Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der
Nachbesserungsrechte, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf
Auszahlung von Liquidationserlösen) - zu einem Angebotspreis von EUR 1,05 (in Worten:
einEuroundfünfCent) in bar je Nachbesserungsrecht (vorbehaltlich einer möglichen
Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage) nach Maßgabe
der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Sofern das Angebot überzeichnet wird, behält sich die Bieterin vor, die jeweils angedienten
Nachbesserungsrechte (wie unter Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage definiert) nur
verhältnismäßig zu berücksichtigen und/oder das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt
jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung (siehe dazu insbesondere
Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage).
3.2 Mögliche Verringerung des Angebotspreises
Sofern nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bezogen auf die
Nachbesserungsrechte eine Ausschüttung (einschließlich einer Kapitalrückzahlung oder jeder
sonstigen Zahlung) erfolgt, die dem das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber
(bzw. dessen Depotbank für ihn) zufließt (unabhängig davon, ob der Zufluss dem das Angebot
annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber zeitlich vor oder nach der Annahme oder
Abwicklung des Angebots erfolgt), so reduziert sich der Angebotspreis um die auf die
betreffenden Nachbesserungsrechten entfallende (Brutto-) Ausschüttung. Entsprechendes gilt
für den Fall, dass mehrere solche Ausschüttungen erfolgen. Der so ermittelte Betrag wird in
dieser Angebotsunterlage als "Reduzierter Angebotspreis" bezeichnet.
Sollte dem das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber (bzw. dessen
Depotbank für ihn) eine Ausschüttung zufließen, nachdem er bereits einen nicht um die
Ausschüttung reduzierten Angebotspreis erhalten hat, so schuldet er der Bieterin die Zahlung
eines Betrages in Höhe dieser Ausschüttung.
3.3.Angebotsbedingung
Das Angebot und die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen
unter der aufschiebenden Bedingung, dass SCHNIGGE zum Zeitpunkt der Annahme über die
Berechtigung zur Abgabe und Abwicklung eines solchen Angebotes verfügt.
3.4.Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Annahmefrist beginnt am 19. Juni 2018 (Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
auf der Webseite der SCHNIGGE SE unter www.schnigge.de) und endet mit Ablauf (24:00 Uhr
MESZ) des 13. Juli 2018.
Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist einmalig um bis zu 20 Tage zu verlängern. Sollte
sich die Bieterin hierfür entscheiden, wird die Bieterin dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt
geben. Die das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber verzichten insoweit auf
den Zugang einer entsprechenden Erklärung der Bieterin.
4. Beschreibung der Bieterin
8
Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in Frankfurt am Main. Die
Gesellschaft unterliegt den Regularien der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,
Frankfurt am Main.
5. Bewertung des Angebots
Die Nachbesserungsrechteinhaber haben das Angebot in eigener Verantwortung zu bewerten
und sollten dafür gegebenenfalls Sachverständige Beratung in Anspruch nehmen.
Die Bieterin erteilt den Nachbesserungsrechteeignern weder gegenwärtig noch zukünftig
Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten
Interesse der jeweiligen Nachbesserungsrechteeigner wäre. Die Bieterin weist ausdrücklich
darauf hin, dass sich der Wert der Nachbesserungsrechte aufgrund eines ungewissen Ausgangs
eines Spruchstellenverfahrens ermittelt und von Null bis grundsätzlich der Höhe nach
unbegrenzt alle Möglichkeiten beinhaltet.
6. Annahme und Abwicklung des Erwerbsangebots
6.1.Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat keine Abwicklungsstelle beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle (“Zentrale
Abwicklungsstelle") für das Angebot zu fungieren. Die Bieterin verfügt selber über die
aufsichtsrechtlichen Genehmigungen zur Abwicklung des Angebots. Das Bankhaus FinTech
Group Bank AG wird als Depotbank der Bieterin, nicht als Treuhänder fungieren.
6.2 Annahmeerklärung und Umbuchung
Nachbesserungsrechteinhaber, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit
eventuellen Fragen zur Annahme des Angebots und zu dessen technischer Abwicklung
an ihre Depotbank wenden. Diese ist über die Handhabung der Annahme und die
Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und ist gehalten, Kunden, die in
ihrem Depot Bank AG Nachbesserungsrechte halten, über das Angebot und die für
dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
Nachbesserungsrechteinhaber können dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass sie
innerhalb der (ggf. verlängerten) Annahmefrist
a. die Annahme dieses Angebots gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank schriftlich oder in
Textform erklären ("Annahmeerklärung") und
b. ihre Depotbank anweisen, die Übertragung der in ihrem Depot befindlichen
Nachbesserungsrechte, für die sie dieses Angebot annehmen wollen ("Angediente
Nachbesserungsrechte“), auf das angegebene Depot der Bieterin bei dem Bankhaus
FinTech Group Bank AG vorzunehmen (wobei diese Anweisung in der
Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer ll.6.2a) enthalten ist, siehe unten Ziffer
ll.6.3 dieser Angebotsunterlage).
Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten Sie direkt von Ihrer Depotbank oder
können dieses auf der Internetseite der Bieterin herunterladen.
Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die angedienten Nachbesserungsrechte auf
das Depot der Bieterin umgebucht worden sind. Die Umbuchung der angedienten
Nachbesserungsrechte wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung gemäß
vorstehender Ziffer ll.6.2a) veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer
lI.6.2a) innerhalb der (ggf. verlängerten) Annahmefrist gegenüber der Depotbank abgegeben,
gilt die Annahme als rechtzeitig erfolgt, sofern und soweit die Übertragung bis spätestens um
18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist
bei Clearstream bewirkt ist.
9
Annahmeerklärungen, die (i) nicht innerhalb der (ggf. verlängerten) Annahmefrist der jeweiligen
Depotbank zugehen (und hinsichtlich derer die Annahme auch nicht gemäß dem vorstehenden
Absatz als rechtzeitig erfolgt gilt) oder die (ii) fehlerhaft, unvollständig oder missverständlich
ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den jeweiligen
Nachbesserungsrechteinhaber insbesondere nicht zum Erhalt des Angebotspreises (oder, im
Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des
reduzierten Angebotspreises).
Weder die Bieterin noch für sie handelnde Personen sind verpflichtet, den jeweiligen
Nachbesserungsrechteinhabern etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung
anzuzeigen, und sie unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner
Haftung.
Annahmeerklärungen, die (i) nicht innerhalb der (ggf. verlängerten) Annahmefrist der jeweiligen
Depotbank zugehen (und hinsichtlich derer die Annahme auch nicht gemäß dem vorstehenden
Absatz als rechtzeitig erfolgt gilt) oder die (ii) fehlerhaft, unvollständig oder missverständlich
ausgefüllt sind, gelten (vorbehaltlich des letzten Satzes von Ziffer II.6.3 dieser
Angebotsunterlage) als Angebot des betreffenden Nachbesserungsrechteinhabers an die
Bieterin, mit dieser Verträge entsprechend dem Angebot (mit Ausnahme der (ggf. verlängerten)
Annahmefrist) zu schließen, wobei der betreffende Nachbesserungsrechteinhaber auf den
Zugang einer Annahmeerklärung der Bieterin verzichtet. Die Bieterin behält sich vor, ein solches
Angebot des betreffenden Nachbesserungsrechteinhabers anzunehmen.
6.3.Weitere Erklärungen des Nachbesserungsrechteinhabers im Zuge der Annahme des
Angebots
Mit der wirksamen Abgabe der Annahmeerklärung gemäß Ziffer ll.6.2 dieser Angebotsunterlage
nehmen die betreffenden Nachbesserungsrechteinhaber das Angebot an (und zwar jeweils für
alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem jeweiligen Wertpapierdepot bei der
betreffenden Depotbank befindlichen conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte, es
sei denn, in der jeweiligen Annahmeerklärung ist ausdrücklich etwas anderes bestimmt worden,
sowie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage) und
a. weisen ihre Depotbank jeweils an,
(i) die betreffenden angedienten Nachbesserungsrechte zunächst im eigenen
Depot zu belassen und die Annahmeerklärung auf Verlangen der Zentralen
Abwicklungsstelle an diese weiterzuleiten;
(ii) ihrerseits Clearstream/Euroclear anzuweisen und zu ermächtigen, die in
den Depots der Depotbanken belassenen, angedienten
Nachbesserungsrechte nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist,
frühestens am fünften Bankarbeitstag, aber nicht später als zehn
Bankarbeitstage nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist der
Bieterin auf deren Wertpapierdepot über das Konto der FinTech Group
Bank AG bei Clearstream/Euroclear zur Übereignung zur Verfügung zu
stellen (unter Berücksichtigung einer möglichen anteiligen Zuteilung bei
Überzeichnung des Angebots, vgl. unten Ziffer II.6.5 dieser
Angebotsunterlage);
(iii) ihrerseits Clearstream/Euroclear anzuweisen und entsprechend zu
ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die Informationen,
welche für das Ergebnis dieses Angebots relevant sein können,
börsentäglich an die Zentrale Abwicklungsstelle und die Bieterin zu
übermitteln, wobei zu diesen Informationen insbesondere die Anzahl an
angedienten Nachbesserungsrechten zählt, die bei der Depotbank
verwahrt werden;
b. beauftragen und bevollmächtigen ihre Depotbank, vorsorglich befreit von den
Beschränkungen des § 181 BGB (oder entsprechender anwendbarer Regelungen
anderer Rechtsordnungen), alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen
10
zur Abwicklung des Angebots vorzunehmen sowie alle Erklärungen, einschließlich
aber nicht beschränkt auf Aussagen und Erklärungen nach dieser Ziffer ll.6.3 dieser
Angebotsunterlage, abzugeben oder entgegenzunehmen, insbesondere den
Eigentumsübergang der entsprechenden angedienten Nachbesserungsrechte auf
und die Abtretung sämtlicher damit zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs
verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im
Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Nachbesserungsrechte,
einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von
Liquidationserlösen) an die Bieterin herbeizuführen;
c) erklären jeweils, dass
(i) sie einen Kaufvertrag entsprechend diesem Angebot und nach den
Regelungen dieser Angebotsunterlage (insbesondere zum Angebotspreis
oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2
dieser Angebotsunterlage, zum Reduzierten Angebotspreis) für alle ihre
Angedienten Nachbesserungsrechte (und, im Falle der Verhältnismäßigen
Zuteilung gemäß Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage, einer entsprechend
verringerten Anzahl ihrer Angedienten Nachbesserungsrechte)
abschließen wollen;
(ii) sie das Eigentum an ihren Angedienten Nachbesserungsrechten
einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs
verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie
Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der
Nachbesserungsrechte, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche
und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) nach Maßgabe der
Bestimmungen dieser Angebotsunterlage auf die Bieterin übertragen, und
zwar Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle
einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser
Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) für die betreffende
Anzahl der Angedienten Nachbesserungsrechte auf das Konto der
Depotbank des betreffenden Nachbesserungsrechteinhabers bei
Clearstream bzw. Euroclear; und
(iii) die von ihnen Angedienten Nachbesserungsrechte sowie sämtliche damit
zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs verbundenen Rechte
(insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang
mit einer möglichen Liquidation der Nachbesserungsrechte, einschließlich
etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von
Liquidationserlösen) zum Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums an die
Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten Dritter (mit
Ausnahme von Ansprüchen aufgrund dieses Angebots) und jeglichen
sonstigen Belastungen sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen
unterliegen.
Um eine reibungslose und zügige Abwicklung des Angebots zu ermöglichen, werden die
vorstehend genannten Weisungen, Aufträge, Erklärungen und Vollmachten (sowie die Weisung
gemäß Ziffer ll.6.7 dieser Angebotsunterlage) von den annehmenden
Nachbesserungsrechteinhabern unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.
Nachbesserungsrechteinhaber, die die vorstehend genannten Weisungen, Aufträge,
Erklärungen und/oder Vollmachten (sowie die Weisung gemäß Ziffer II.6.7 dieser
Angebotsunterlage) nicht unwiderruflich erteilen bzw. abgeben, werden so behandelt, als
ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.
6.4.Rechtsfolgen der Annahmeerklärung
Mit der Annahme dieses Angebots kommen, vorbehaltlich einer lediglich Verhältnismäßigen
Zuteilung bei Überzeichnung nach Ziffer ll.6.5 dieser Angebotsunterlage, jeweils zwischen
jedem annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber und der Bieterin Verträge über den
11
Verkauf und die Übereignung der Angedienten Nachbesserungsrechte nach Maßgabe der
Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande (wobei insbesondere der Übergang des
Eigentums an den Angedienten Nachbesserungsrechten nicht schon mit Annahme des
Angebotes erfolgt, sondern nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage,
insbesondere nach Maßgabe der Regelungen in den Ziffern II.6.3, II.6.5, II.6.6, II.6.7 und II.6.9
dieser Angebotsunterlage). Darüber hinaus gibt jeder annehmende
Nachbesserungsrechteinhaber mit seiner Annahmeerklärung die in Ziffer II.6.3 dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Erklärungen ab und erteilt die dort beschriebenen
Weisungen, Aufträge und Vollmachten unwiderruflich. Des Weiteren verzichtet jeder
annehmende Nachbesserungsrechteinhaber auf den Zugang von Erklärungen der Bieterin,
sofern dieser Verzicht in dieser Angebotsunterlage ausdrücklich vorgesehen ist und erklärt sich
mit diesen Erklärungen einverstanden.
Die Nachbesserungsrechteinhaber, die ihre Nachbesserungsrechte gemäß diesem Angebot
auf die Bieterin übertragen, übertragen dabei auch sämtliche mit den betreffenden
Nachbesserungsrechten zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte
(insbesondere die Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen
Liquidation der Nachbesserungsrechte, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und
Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen).
Es besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht der dieses Angebot annehmenden
Nachbesserungsrechteinhaber von den durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen
Verträgen. Insbesondere finden die Vorschriften des Wertpapier- und Übernahmegesetzes auf
dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über
Rücktrittsrechte.
6.5 Verhältnismäßige Zuteilungen im Fall der Überzeichnung des Angebots
Das Angebot beschränkt sich auf den Erwerb des Erwerbskontingents von bis zu 300.000 (in
Worten: dreihunderttausend) Nachbesserungsrechten. Sofern die Summe der insgesamt von
allen Nachbesserungsrechteinhabern Angedienten Nachbesserungsrechte über dem
Erwerbskontingent liegt ("Überzeichnung"), erfolgt eine verhältnismäßige Zuteilung, d.h. im
Verhältnis des Erwerbskontingents zu der Anzahl der insgesamt von allen
Nachbesserungsrechteinhabern Angedienten Nachbesserungsrechten, wobei die Bieterin
dann von jedem Nachbesserungsrechteinhaber den verhältnismäßigen Teil der von diesem
jeweils Angedienten Nachbesserungsrechten erwirbt; das Ergebnis der Berechnung wird auf
die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt ("Verhältnismäßige
Zuteilung").
Im Falle einer Verhältnismäßigen Zuteilung kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen
die Gutschrift der auch dann nach Maßgabe von Ziffer II.6.6 dieser Angebotsunterlage
vorzunehmenden Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des
Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten
Angebotspreises) gegebenenfalls um wenige Tage (bis zu 5 Bankarbeitstage) verzögern, ohne
dass die Bieterin dadurch in Verzug kommt.
Die Bieterin behält sich jedoch vor, das Erwerbskontingent jederzeit beliebig zu erhöhen, ohne
zugleich hierzu verpflichtet zu sein. In diesem Fall erfolgt gegebenenfalls eine Verhältnismäßige
Zuteilung, d.h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Nachbesserungsrechte, auf deren Erwerb das
Angebot nach dem Willen der Bieterin dann gerichtet ist, zu der Anzahl der insgesamt von allen
Nachbesserungsrechteinhabern Angedienten Nachbesserungsrechte.
6.6 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises oder des
reduzierten Angebotspreises
Die Übertragung der angedienten Nachbesserungsrechte auf die Bieterin erfolgt, vorbehaltlich
einer lediglich Verhältnismäßigen Zuteilung bei Überzeichnung nach Ziffer ll.6.5 dieser
Angebotsunterlage, jeweils Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle
einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des
Reduzierten Angebotspreises) für die Angedienten Nachbesserungsrechte auf das Konto der
Depotbank des betreffenden Nachbesserungsrechteinhabers bei Clearstream. Dieses erfolgt
12
grundsätzlich frühestens am fünften Bankarbeitstag und spätestens am zehnten
Bankarbeitstag nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist.
Clearstream wird im Gegenzug die von der Bieterin nach dieser Angebotsunterlage erworbenen
Angedienten Nachbesserungsrechte auf dem Verrechnungskonto der Depotbank der Bieterin
(FinTech Group Bank AG) bei Clearstream bzw. Euroclear einbuchen. Mit Gutschrift des
Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2
dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) für die übertragenen
Angedienten Nachbesserungsrechte auf dem Konto der Depotbank des betreffenden
Nachbesserungsrechteinhabers bei Clearstream bzw. Euroclear hat die Bieterin ihre
Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des
Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten
Angebotspreises) erfüllt.
Es obliegt der Depotbank des betreffenden Nachbesserungsrechteinhabers, den
Angebotspreis (oder, im Falle der Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer ll.3.2 dieser
Angebotsunterlage, den Reduzierten Angebotspreis) dem betreffenden
Nachbesserungsrechteinhaber gutzuschreiben.
6.7 Rückbuchung bei Überzeichnung
Das Angebot wird nicht durchgeführt in Bezug auf solche Angedienten Nachbesserungsrechte
(und die Bieterin ist insbesondere nicht verpflichtet, solche Angedienten Nachbesserungsrechte
zu erwerben und/oder den Angebotspreis oder, im Falle einer Verringerung des
Angebotspreises nach Ziffer ll.3.2 dieser Angebotsunterlage, den Reduzierten Angebotspreis
für diese zu bezahlen), welche im Falle einer nur Verhältnismäßigen Zuteilung gemäß Ziffer
ll.6.5 dieser Angebotsunterlage keine Berücksichtigung finden (“Zurück zu buchende
Nachbesserungsrechte“).
Die im Hinblick auf die zurück zu buchenden Nachbesserungsrechte durch Annahme dieses
Angebots eingegangenen Verträge zwischen der Bieterin und den betreffenden
Nachbesserungsrechteinhabern werden in diesem Falle endgültig unwirksam und das
Eigentum an den zurück zu buchenden Nachbesserungsrechten geht nicht auf die Bieterin über
(jeweils: auflösende Bedingung). Die Depotbanken werden für diesen Fall hiermit von dem
betreffenden Nachbesserungsrechteinhaber und der Bieterin angewiesen, eine mögliche
Verfügungssperre aufzuheben.
Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen)
Depotbanken den Nachbesserungsrechteinhabern im Zusammenhang mit der Rückbuchung
bei Überzeichnung des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. Auch Gebühren
von Depotbanken, die einem anderen Recht als dem deutschen unterliegen, sind von den
betreffenden, das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhabern jeweils selbst zu
tragen. Dasselbe gilt für in- und ausländische Börsenumsatzsteuern, Stempelgebühren und
ähnliche ausländische Steuern und Abgaben, die eventuell aufgrund der Rückbuchung
anfallen.
6.8 Kein Börsenhandel mit Angedienten Nachbesserungsrechten/Vorbehalt anderer
Erwerbe
Ein Börsenhandel der Bieterin mit Angedienten Nachbesserungsrechten ist während der (ggf.
verlängerten) Annahmefrist nicht vorgesehen und wird von der Bieterin nicht organisiert.
Die Bieterin behält sich vor, während der (ggf. verlängerten) Annahmefrist
Nachbesserungsrechte auf anderem Weg als im Rahmen dieses Angebots zu einem Preis zu
erwerben, der nicht über dem Angebotspreis liegt. Der Erwerb von Nachbesserungsrechten
nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist unterliegt keiner der aus diesem Angebot
folgenden Bedingungen.
6.9 Kosten für Nachbesserungsrechteinhaber, die das Angebot annehmen
13
Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen)
Depotbanken den das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhabern im
Zusammenhang mit der Annahme des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen.
Auch Gebühren von Depotbanken, die einem anderen Recht als dem deutschen unterliegen,
sind von den betreffenden, das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhabern jeweils
selbst zu tragen. Dasselbe gilt für in- und ausländische Börsenumsatzsteuern,
Stempelgebühren oder ähnliche ausländische Steuern und Abgaben, die eventuell aufgrund
der Annahme des Angebots anfallen.
7. Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots
Die Bieterin hat die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Maßnahmen
getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur Zahlung des Angebotspreises notwendigen Mittel
zum Zeitpunkt ihrer Fälligkeit zur Verfügung stehen.
8. Bewertungsverfahren
Das Nachbesserungsrecht wird und wurde auch in der Vergangenheit an keiner Börse
gehandelt. Daher können börsliche Referenzpreise für eine Bewertungsbeurteilung nicht
herangezogen werden. Insbesondere fehlen Umsatzdaten und Höchst-
/Tiefstpreisinformationen. Es dürfte nach Auffassung der Bieterin auch zukünftig keinen
börslichen Handel in diesen Nachbesserungsrechten geben.
Inhaber von Nachbesserungsrechten hielten ehemals Aktien der conwert Immobilien Invest SE
und es kam zu einer Zwangsabfindung im Rahmen eines Squeeze-outs durch den
Mehrheitseigentümer Vonovia SE. Im Zuge der Zwangsabfindung gibt es Unstimmigkeiten über
die Höhe des gewährten Abfindungs-Geldbetrages. Ehemalige Aktieninhaber können
gegebenenfalls nachträglich von der Erhöhung eines Abfindungsbetrages sowie
zwischenzeitlich aufgelaufener Zinsen partizipieren. Falls ein Gericht im Rahmen des
Spruchstellenverfahrens zum Schluss kommt, dass der ursprünglich gewährte
Abfindungsbetrag korrekt ermittelt und bemessen war, dann erhalten die Inhaber von
Nachbesserungsrechten keinen Geldbetrag. Die nachträglichen Beträge sind grundsätzlich der
Höhe nach nicht begrenzt. Ob und wenn ja, zu welchen Beträgen es überhaupt einen
Nachbesserungszuschlag geben wird, ist derzeit unbekannt.
Die Rechte aus einem erhöhten Abfindungsbetrag sind als eigenständige Wertpapiere, so
genannte Nachbesserungsrechte, selbständig veräußerbar. Die Bieterin bietet daher auf solche
rechtlich selbständigen Nachbesserungsrechte.
Die Nachbesserungsrechte des Unternehmens werden derzeit auch nicht außerbörslich
gehandelt.
Der Bieterin ist ein historisches anderweitiges Rückkaufangebot bekannt, bei dem auslaufend
im März 2018 ein Preis von 1,00 Euro geboten wurde.
Nach Einschätzung der Bieterin stellt der Angebotspreis für die Nachbesserungsrechteinhaber
aus folgendem Grund eine attraktive Gegenleistung dar:
Das Nachbesserungsrecht wird derzeit nicht an einer Börse gehandelt. Damit steht dem Anleger
keine standardisierte regelmäßige Liquidierbarkeit seiner Position zur Verfügung. Ein
außerbörslicher Handel ist ebenfalls nicht gegeben. Ob es einem Anleger mit einer größeren
Stückzahl im Bestand daher gelingen wird, seine Rechte zu veräußern, ist daher offen. Auch ist
in Bezug auf ein historisches Rückkaufangebot liegt der hier gebotene Preis 5% über dem
zuletzt bekannten Altangebot. Eine -diesem von der Bieterin unterbreitetem Angebot
vergleichbare - Liquidität sowie einen öffentlichen analogen Ankaufpreis bietet der Markt derzeit
daher also nicht.
Darüber hinaus ist der Ausgang einer Nachbesserung noch absolut offen. Es könnte sein, dass
das Spruchverfahren ohne eine Abfindungserhöhung ausgeht oder aber Beträge festgelegt
werden, die unterhalb dieses Angebotsbetrages liegen. In einem solchen Fall erhält der Inhaber
von Nachbesserungsrechten keinerlei oder niedrigere als dieses Angebot beinhaltende
14
Geldbeträge ausgezahlt. Die Annahme dieses Angebotes ermöglicht dem
Nachbesserungsrechteinhaber dagegen, einen sofortigen Geldbetrag zu vereinnahmen, der
zudem noch höher sein kann, als das, was ein etwaiges Spruchstellenverfahren festlegt.
Darüber hinaus ist offen, wie lange ein Spruchstellenverfahren dauert, d.h. eine Entscheidung
über eine Zahlungshöhe kann sich noch über Jahre hinziehen. Nachbesserungsrechteinhaber
können aber mit der Annahme des Angebots der Bieterin aus ihren illiquiden Rechten sofort
eine Liquidität schaffen.
Die vorstehende Einschätzung stellt in keinem Falle eine Beratung oder Empfehlung zur
Annahme dieses Angebots dar. Allen Nachbesserungsrechteeignern wird empfohlen,
unabhängigen professionellen (finanziellen) Rat einzuholen, bevor sie über die Annahme
des Angebots entscheiden (siehe auch Ziffer II.5 und Ziffer II.10 dieser
Angebotsunterlage).
9. Behördliche Genehmigung des Verfahrens
Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bedarf nach deutschem Recht keiner
behördlichen Genehmigungen. Auch die Durchführung des Angebots steht nach deutschem
Recht nicht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen. Die Bieterin selber ist eine der
deutschen Finanzaufsicht unterliegende Wertpapierhandelsbank mit verschiedenen
Genehmigungsumfängen, die die Abwicklung dieses Angebotes einschließen.
10. Steuern
Die Bieterin empfiehlt allen Nachbesserungsrechteinhabern, hinsichtlich der steuerlichen
Auswirkungen einer Annahme dieses Angebots vor der Erklärung der Annahme eine
unabhängige, ihre individuellen Verhältnisse berücksichtigende steuerrechtliche Beratung
einzuholen. Die Bestimmung und Zahlung etwaiger einschlägiger Steuern, die durch die
Annahme dieses Angebots und/oder die Übertragung der Nachbesserungsrechte ausgelöst
werden, liegt in der persönlichen Verantwortung jedes Nachbesserungsrechteeigners.
11. Veröffentlichungen der Bieterin
Die Bieterin veröffentlicht alle relevanten Informationen und Ergänzungen zu diesem Angebot
auf https://www.schnigge.de.
Unter anderem können dort ggf. veröffentlicht werden:
(i) die Verringerung des Angebotspreises pro Nachbesserungsrecht gemäß Ziffer ll.3.2
dieser Angebotsunterlage,
(ii) die Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer ll.3.4 dieser Angebotsunterlage und
(iii) die Erhöhung des Erwerbskontingents nach Ziffer lI.6.5 dieser Angebotsunterlage.
Die dieses Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber verzichten auf den
Zugang dieser Erklärungen der Bieterin.
12. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet.
Die auf Grundlage dieses Angebots abgeschlossenen Kauf- und Übertragungsverträge über die
conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte zwischen der Bieterin und den
Nachbesserungsrechteinhabern unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland und sind in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des deutschen Internationalen Privatrechts, die die
Anwendung des Rechts eines anderen Landes oder eines internationalen Abkommens
vorschreiben, sind, soweit zulässig, ausdrücklich abbedungen.
Eine Durchführung des Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als
derjenigen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Die Nachbesserungsrechteinhaber
können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer
15
anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können.
Ist ein Nachbesserungsrechteinhaber ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen
Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand
Frankfurt am Main für alle Rechtsstreitigkeiten vereinbart, die sich aus, aufgrund oder im
Zusammenhang mit diesem Angebot, der Annahme dieses Angebots und/oder den aufgrund
dieses Angebots geschlossenen Kauf- und Übereignungsverträgen bezüglich der Angedienten
Nachbesserungsrechte ergeben.
Soweit zulässig, gilt Gleiches für Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der
Bundesrepublik Deutschland haben und für Personen, die nach Abschluss der durch die
Annahme dieses Angebots zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge ihren
Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt
haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort zum Zeitpunkt einer
Klageerhebung nicht bekannt ist.
Frankfurt, 19. Juni 2018
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
Florian Weber Jochen Heim
(Geschäftsführender Direktor) (Geschäftsführender Direktor)

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  • 1. 1 Angebotsunterlage Freiwilliges öffentliches Kaufangebot (Barangebot) der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE, Querstraße 8-10, 60322 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland an die Inhaber von Nachbesserungsrechten der conwert Immobilien Invest SE ISIN AT0000A1Z023 / WKN A2JAK6 (jeweils ein "Nachbesserungsrecht" und zusammen die "Nachbesserungsrechte") zum Erwerb von bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend) conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechten zu einem Preis von EUR 1,05 (in Worten: einEuroundfünfCent) pro Nachbesserungsrecht Annahmefrist: 19. Juni 2018 ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis 13. Juli 2018, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit ("MESZ")) International Securities Identification Numbers (ISIN) / Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): conwert Immobilien Invest SE: ISIN AT0000A1Z023 / WKN A2JAK6 _________________________________________________________________________________ Disclaimer: Dieses Angebot richtet sich nicht an "US Persons" im Sinne des US Secıırities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden. Inhaber von Nachbesserungsrechten mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beachten bitte die Hinweise in Ziffer II.2 dieser Angebotsunterlage. Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung. _________________________________________________________________________________
  • 2. 2 I. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen über das freiwillige öffentliche Kaufangebot (Barangebot) der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE ("Bieterin") nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage: 1. Bieterin: Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Gesellschaft unterliegt den Regularien der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 2. Angebot. Erwerbskontingent und Angebotspreis: Das freiwillige öffentliche Kaufangebot der Bieterin richtet sich auf den Erwerb von bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend) Nachbesserungsrechten („Erwerbskontingent“) der conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte (ISIN AT0000A1Z023 / WKN A2JAK6) einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Nachbesserungsrechte der conwert Immobilien Invest SE, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) zu einem Preis von EUR 1,05 (in Worten: einEuroundfünfCent) in bar je conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrecht (“Angebotspreis"), vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage ("Angebot“). Das Nachbesserungsrecht wird und wurde auch in der Vergangenheit an keiner Börse gehandelt. Daher können börsliche Referenzpreise für eine Bewertungsbeurteilung nicht herangezogen werden. Insbesondere fehlen Umsatzdaten und Höchst- /Tiefstpreisinformationen. Inhaber von Nachbesserungsrechten hielten ehemals Aktien der conwert Immobilien Invest SE und es kam zu einer Zwangsabfindung im Rahmen eines Squeeze-outs durch den Mehrheitseigentümer Vonovia SE. Im Zuge der Zwangsabfindung gibt es Unstimmigkeiten über die Höhe des gewährten Abfindungs-Geldbetrages. Ehemalige Aktieninhaber können gegebenenfalls nachträglich von der Erhöhung eines Abfindungsbetrages sowie zwischenzeitlich aufgelaufener Zinsen partizipieren. Falls ein Gericht im Rahmen des Spruchstellenverfahrens zum Schluss kommt, dass der ursprünglich gewährte Abfindungsbetrag korrekt ermittelt und bemessen war, dann erhalten die Inhaber von Nachbesserungsrechten keinen Geldbetrag. Die nachträglichen Beträge sind grundsätzlich der Höhe nach nicht begrenzt. Ob und wenn ja zu welchen Beträgen es überhaupt einen Nachbesserungszuschlag geben wird, ist derzeit unbekannt. Die Rechte aus einem erhöhten Abfindungsbetrag sind als eigenständige Wertpapiere, so genannte Nachbesserungsrechte, selbständig veräußerbar. Die Bieterin bietet daher auf solche rechtlich selbständigen Nachbesserungsrechte. Die Nachbesserungsrechte des Unternehmens werden derzeit auch nicht außerbörslich gehandelt. Der Bieterin ist ein historisches anderweitiges Rückkaufangebot bekannt, dort wurde, auslaufend im März 2018 je Nachbesserungsrecht ein Preis von 1,00 Euro geboten. Fälligkeit und Zahlung des Angebotspreises: Der Angebotspreis ist fällig Zug-um-Zug gegen Übertragung der Nachbesserungsrechte, für die das Angebot angenommen wird, vorbehaltlich einer verhältnismäßigen Zuteilung (wie unten definiert) nach Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage. Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt frühestens am fünften Bankarbeitstag und spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist wie näher in Ziffer II.6.6 dieser Angebotsunterlage beschrieben. 3. Verhältnismäßige Zuteilung: Sofern die Nachfrage das Erwerbskontingent übersteigt, erfolgt eine verhältnismäßige Zuteilung wie in Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage näher
  • 3. 3 beschrieben. Die Bieterin behält sich vor, jederzeit das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung (vgl. dazu Ziffer II.3.1 und Ziffer lI.6.5 dieser Angebotsunterlage). 4. Angebotsbedingung: Das Angebot und die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass SCHNIGGE zum Zeitpunkt der Annahme über die Berechtigung zur Abgabe und Abwicklung eines solchen Angebotes verfügt. 5. Adressatenkreis des Angebots: Das Angebot richtet sich - mit den in Ziffer II.2.l dieser Angebotsunterlage genannten Ausnahmen und Einschränkungen - an alle Inhaber von conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechten ("Nachbesserungsrechteinhaber“) mit Ausnahme von "US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan. Von diesen Personen kann das Angebot nicht angenommen werden. Das Angebot kann von Anlegern nicht direkt gegenüber der Bieterin angenommen werden. Hierzu müssen sich die Depotinhaber an ihre Depotbank wenden. Eine Abrechnung erfolgt dann zwischen der Bieterin und der Depotbank des Anlegers gesammelt für alle Anleger der Depotbank, die das Angebot annehmen wollen. 6. Annahmefrist: Dieses Angebot gilt vom 19. Juni 2018 (Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) bis zum 13. Juli 2018, 24:00 Uhr MESZ ("Annahmefrist"). Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist durch nachträgliche Bekanntmachung einmalig um bis zu 20 Tage zu verlängern. 7. Annahme des Angebots: Die Annahme dieses Angebots ist während der (ggf. verlängerten) Annahmefrist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungs- unternehmen ("Depotbank") zu erklären. Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten Sie direkt von Ihrer Depotbank. 8. Keine Kostenübernahme: Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhabern im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. II. INHALT DES ANGEBOTS 1. Zusammenfassung des Inhalts des Angebots Die nachfolgende Übersicht enthält eine zusammenfassende Darstellung des Inhalts des Angebots der Bieterin. Hinweis: Bitte beachten Sie, dass die nachstehende Übersicht nicht alle für die Nachbesserungsrechteinhaber relevanten Informationen enthält. Sie ist daher stets im Zusammenhang mit allen anderen Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieterin Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Gesellschaft steht unter der Regulierung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Frankfurt am Main. Gegenstand Erwerb von bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend) des Angebots Nachbesserungsrechten der conwert Immobilien Invest SE (ISIN AT0000A1Z023 / WKN A2JAK6) einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Nachbesserungsrechte, einschließlich etwaiger
  • 4. 4 Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) zu einem Preis von EUR 1,05 (in Worten: einEuroundfünfCent) in bar je Nachbesserungsrecht (“Angebotspreis"), vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage ("Angebot“). ISIN/WKN conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte: ISIN AT0000A1Z023 / WKN A2JAK6 Angebotspreis EUR 1,05 (in Worten: einEuroundfünfCent) in bar je conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrecht Sofern nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bezogen auf die Nachbesserungsrechte eine Ausschüttung (einschließlich einer Kapitalrückzahlung oder jeder sonstigen Zahlung) erfolgt, die dem das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber (bzw. dessen Depotbank für ihn) zufließt (unabhängig davon, ob der Zufluss zeitlich vor oder nach der Annahme oder Abwicklung des Angebots erfolgt), so reduziert sich der Angebotspreis um die auf die betreffenden Nachbesserungsrechte entfallende (Brutto-) Ausschüttung. Entsprechendes gilt für den Fall, dass mehrere solcher Ausschüttungen erfolgen. Annahmefrist 19. Juni 2018 (Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) bis zum 13. Juli 2018, 24:00 Uhr MESZ. Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist durch nachträgliche Bekanntmachung einmalig um bis zu 20 Tage zu verlängern. Annahme Die Annahme dieses Angebots ist während der (ggf. verlängerten) Annahmefrist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen ("Depotbank") zu erklären. Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten Sie direkt von Ihrer Depotbank. Es ist zudem auf der Internetseite der Bieterin abzurufen. Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die Nachbesserungsrechte in das Depot der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE gebucht wurden. Kosten Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhabern im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. Handel Ein Börsenhandel der Nachbesserungsrechte findet nicht statt. Die Nachbesserungsrechte werden auch nicht im außerbörslichen Telefonhandel gehandelt. Darüber hinaus ist ein Börsenhandel der Bieterin mit angedienten Nachbesserungsrechten während der Annahmefrist nicht vorgesehen und wird von der Bieterin nicht organisiert. Veröffentlichung Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage am 19. Juni 2018 unter https://www.schnigge.de veröffentlichen. Eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland und die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht
  • 5. 5 worden ist, wird voraussichtlich am 21. Juni 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Angebotswertung Die Nachbesserungsrechteinhaber haben das Angebot in eigener Verantwortung zu bewerten und sollten dafür gegebenenfalls sachverständige Beratung in Anspruch nehmen. Die Bieterin spricht gegenüber den Nachbesserungsrechteinhabern keine Empfehlung im Hinblick auf das Angebot aus. 2. Allgemeines 2.1 Rechtsgrundlagen, Adressatenkreis und Versendungsbeschränkungen Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene öffentliche Kaufangebot (Barangebot) der Bieterin ist ein freiwilliges Angebot zum Erwerb von bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend) conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechten. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung. Diese Angebotsunterlage wurde der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) daher weder zur Prüfung und Billigung, noch zur Durchsicht vorgelegt. Auch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebots beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Dieses Angebot richtet sich unter keinen Umständen an "US Persons" im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung sowie Nachbesserungsrechteinhaber mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden. Diese Angebotsunterlage ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. In anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland kann die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Bieterin hat niemanden beauftragt oder ermächtigt, die Angebotsunterlage in ihrem Auftrag außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zu veröffentlichen, zu versenden, zu verteilen oder zu verbreiten. Sie hat keine Maßnahmen ergriffen, um etwaige gesetzliche Erfordernisse für eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland herbeizuführen. Die Bieterin gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationsunterlagen durch Dritte unmittelbar oder mittelbar veröffentlicht, versandt, verteilt, verbreitet oder weitergeleitet werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare Rechtsbestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren, Registrierungen oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Soweit eine Depotbank oder eine deutsche Niederlassung einer Depotbank die Veröffentlichung oder Weiterleitung des Angebots an Kunden mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beabsichtigt, ist sie gehalten, die Auswirkung ausländischer Rechtsordnungen eigenverantwortlich zu
  • 6. 6 prüfen. Versendungen dieser Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationen an Nachbesserungsrechteinhaber außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch Depotbanken oder Dritte erfolgen nicht im Auftrag und nicht in Verantwortung der Bieterin. Die Bieterin übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen (insbesondere auch regulatorischen und/oder kapitalmarktrechtlichen) Bestimmungen durch Dritte. Unbeschadet des Vorstehenden kann das Angebot von allen in- und ausländischen Nachbesserungsrechteinhabern nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden (mit Ausnahme jedoch von "US Persons" im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung sowie Nachbesserungsrechteinhabern mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan). Die Bieterin übernimmt jedoch keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage am 19. Juni 2018 unter https://www.schnigge.de veröffentlicht. Die Angebotsunterlage kann zudem von Nachbesserungsrechteinhabern bei der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE, Bahnstraße 37, 47877 Willich, E-Mail: contact@schnigge.de, kostenlos angefordert werden. Eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage und die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht worden ist, wird voraussichtlich am 21. Juni 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht. 2.3 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage erfolgen in mitteleuropäischer Zeit ("MESZ"). Verweise auf einen “Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt, Bundesrepublik Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Verweise auf "EUR" beziehen sich auf Euro. Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Zusicherungen des Eintritts davon betroffener zukünftiger Ereignisse oder einer künftigen Geschäftsentwicklung darstellen. Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren; zu einer möglichen Verringerung des Angebotspreises siehe jedoch Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage; zu einer möglichen Verlängerung der Annahmefrist siehe Ziffer II.3.4 dieser Angebotsunterlage; zu einer möglichen Erhöhung des Erwerbskontingents siehe Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage. Soweit die Bieterin im Rahmen dieser Angebotsunterlage nicht die Übernahme einer Pflicht ausdrücklich anbietet, schließt die Bieterin jegliche Verpflichtungen und/oder Haftung aufgrund oder im Zusammenhang mit dieser Angebotsunterlage aus, soweit dieser Ausschluss gesetzlich möglich ist (insbesondere bleibt eine Haftung für grobe Fahrlässigkeit und/oder für
  • 7. 7 Verletzungen von Leben, Körper und/oder Gesundheit unberührt). 3. Erwerbsangebot 3.1.Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Die Bieterin bietet hiermit, vorbehaltlich der in Ziffer II.2.1 dieser Angebotsunterlage genannten Einschränkungen zum Kreis der Adressaten und der Reichweite des Angebots, allen Nachbesserungsrechteinhabern an, insgesamt bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend) conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte - einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Nachbesserungsrechte, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) - zu einem Angebotspreis von EUR 1,05 (in Worten: einEuroundfünfCent) in bar je Nachbesserungsrecht (vorbehaltlich einer möglichen Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Sofern das Angebot überzeichnet wird, behält sich die Bieterin vor, die jeweils angedienten Nachbesserungsrechte (wie unter Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage definiert) nur verhältnismäßig zu berücksichtigen und/oder das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung (siehe dazu insbesondere Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage). 3.2 Mögliche Verringerung des Angebotspreises Sofern nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bezogen auf die Nachbesserungsrechte eine Ausschüttung (einschließlich einer Kapitalrückzahlung oder jeder sonstigen Zahlung) erfolgt, die dem das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber (bzw. dessen Depotbank für ihn) zufließt (unabhängig davon, ob der Zufluss dem das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber zeitlich vor oder nach der Annahme oder Abwicklung des Angebots erfolgt), so reduziert sich der Angebotspreis um die auf die betreffenden Nachbesserungsrechten entfallende (Brutto-) Ausschüttung. Entsprechendes gilt für den Fall, dass mehrere solche Ausschüttungen erfolgen. Der so ermittelte Betrag wird in dieser Angebotsunterlage als "Reduzierter Angebotspreis" bezeichnet. Sollte dem das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber (bzw. dessen Depotbank für ihn) eine Ausschüttung zufließen, nachdem er bereits einen nicht um die Ausschüttung reduzierten Angebotspreis erhalten hat, so schuldet er der Bieterin die Zahlung eines Betrages in Höhe dieser Ausschüttung. 3.3.Angebotsbedingung Das Angebot und die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass SCHNIGGE zum Zeitpunkt der Annahme über die Berechtigung zur Abgabe und Abwicklung eines solchen Angebotes verfügt. 3.4.Beginn und Ende der Annahmefrist Die Annahmefrist beginnt am 19. Juni 2018 (Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage auf der Webseite der SCHNIGGE SE unter www.schnigge.de) und endet mit Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 13. Juli 2018. Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist einmalig um bis zu 20 Tage zu verlängern. Sollte sich die Bieterin hierfür entscheiden, wird die Bieterin dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Die das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber verzichten insoweit auf den Zugang einer entsprechenden Erklärung der Bieterin. 4. Beschreibung der Bieterin
  • 8. 8 Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Gesellschaft unterliegt den Regularien der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Frankfurt am Main. 5. Bewertung des Angebots Die Nachbesserungsrechteinhaber haben das Angebot in eigener Verantwortung zu bewerten und sollten dafür gegebenenfalls Sachverständige Beratung in Anspruch nehmen. Die Bieterin erteilt den Nachbesserungsrechteeignern weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Nachbesserungsrechteeigner wäre. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass sich der Wert der Nachbesserungsrechte aufgrund eines ungewissen Ausgangs eines Spruchstellenverfahrens ermittelt und von Null bis grundsätzlich der Höhe nach unbegrenzt alle Möglichkeiten beinhaltet. 6. Annahme und Abwicklung des Erwerbsangebots 6.1.Abwicklungsstelle Die Bieterin hat keine Abwicklungsstelle beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle (“Zentrale Abwicklungsstelle") für das Angebot zu fungieren. Die Bieterin verfügt selber über die aufsichtsrechtlichen Genehmigungen zur Abwicklung des Angebots. Das Bankhaus FinTech Group Bank AG wird als Depotbank der Bieterin, nicht als Treuhänder fungieren. 6.2 Annahmeerklärung und Umbuchung Nachbesserungsrechteinhaber, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen zur Annahme des Angebots und zu dessen technischer Abwicklung an ihre Depotbank wenden. Diese ist über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Bank AG Nachbesserungsrechte halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Nachbesserungsrechteinhaber können dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der (ggf. verlängerten) Annahmefrist a. die Annahme dieses Angebots gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank schriftlich oder in Textform erklären ("Annahmeerklärung") und b. ihre Depotbank anweisen, die Übertragung der in ihrem Depot befindlichen Nachbesserungsrechte, für die sie dieses Angebot annehmen wollen ("Angediente Nachbesserungsrechte“), auf das angegebene Depot der Bieterin bei dem Bankhaus FinTech Group Bank AG vorzunehmen (wobei diese Anweisung in der Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer ll.6.2a) enthalten ist, siehe unten Ziffer ll.6.3 dieser Angebotsunterlage). Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten Sie direkt von Ihrer Depotbank oder können dieses auf der Internetseite der Bieterin herunterladen. Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die angedienten Nachbesserungsrechte auf das Depot der Bieterin umgebucht worden sind. Die Umbuchung der angedienten Nachbesserungsrechte wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer ll.6.2a) veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer lI.6.2a) innerhalb der (ggf. verlängerten) Annahmefrist gegenüber der Depotbank abgegeben, gilt die Annahme als rechtzeitig erfolgt, sofern und soweit die Übertragung bis spätestens um 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist bei Clearstream bewirkt ist.
  • 9. 9 Annahmeerklärungen, die (i) nicht innerhalb der (ggf. verlängerten) Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zugehen (und hinsichtlich derer die Annahme auch nicht gemäß dem vorstehenden Absatz als rechtzeitig erfolgt gilt) oder die (ii) fehlerhaft, unvollständig oder missverständlich ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den jeweiligen Nachbesserungsrechteinhaber insbesondere nicht zum Erhalt des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des reduzierten Angebotspreises). Weder die Bieterin noch für sie handelnde Personen sind verpflichtet, den jeweiligen Nachbesserungsrechteinhabern etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, und sie unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung. Annahmeerklärungen, die (i) nicht innerhalb der (ggf. verlängerten) Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zugehen (und hinsichtlich derer die Annahme auch nicht gemäß dem vorstehenden Absatz als rechtzeitig erfolgt gilt) oder die (ii) fehlerhaft, unvollständig oder missverständlich ausgefüllt sind, gelten (vorbehaltlich des letzten Satzes von Ziffer II.6.3 dieser Angebotsunterlage) als Angebot des betreffenden Nachbesserungsrechteinhabers an die Bieterin, mit dieser Verträge entsprechend dem Angebot (mit Ausnahme der (ggf. verlängerten) Annahmefrist) zu schließen, wobei der betreffende Nachbesserungsrechteinhaber auf den Zugang einer Annahmeerklärung der Bieterin verzichtet. Die Bieterin behält sich vor, ein solches Angebot des betreffenden Nachbesserungsrechteinhabers anzunehmen. 6.3.Weitere Erklärungen des Nachbesserungsrechteinhabers im Zuge der Annahme des Angebots Mit der wirksamen Abgabe der Annahmeerklärung gemäß Ziffer ll.6.2 dieser Angebotsunterlage nehmen die betreffenden Nachbesserungsrechteinhaber das Angebot an (und zwar jeweils für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem jeweiligen Wertpapierdepot bei der betreffenden Depotbank befindlichen conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte, es sei denn, in der jeweiligen Annahmeerklärung ist ausdrücklich etwas anderes bestimmt worden, sowie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage) und a. weisen ihre Depotbank jeweils an, (i) die betreffenden angedienten Nachbesserungsrechte zunächst im eigenen Depot zu belassen und die Annahmeerklärung auf Verlangen der Zentralen Abwicklungsstelle an diese weiterzuleiten; (ii) ihrerseits Clearstream/Euroclear anzuweisen und zu ermächtigen, die in den Depots der Depotbanken belassenen, angedienten Nachbesserungsrechte nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist, frühestens am fünften Bankarbeitstag, aber nicht später als zehn Bankarbeitstage nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist der Bieterin auf deren Wertpapierdepot über das Konto der FinTech Group Bank AG bei Clearstream/Euroclear zur Übereignung zur Verfügung zu stellen (unter Berücksichtigung einer möglichen anteiligen Zuteilung bei Überzeichnung des Angebots, vgl. unten Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage); (iii) ihrerseits Clearstream/Euroclear anzuweisen und entsprechend zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die Informationen, welche für das Ergebnis dieses Angebots relevant sein können, börsentäglich an die Zentrale Abwicklungsstelle und die Bieterin zu übermitteln, wobei zu diesen Informationen insbesondere die Anzahl an angedienten Nachbesserungsrechten zählt, die bei der Depotbank verwahrt werden; b. beauftragen und bevollmächtigen ihre Depotbank, vorsorglich befreit von den Beschränkungen des § 181 BGB (oder entsprechender anwendbarer Regelungen anderer Rechtsordnungen), alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen
  • 10. 10 zur Abwicklung des Angebots vorzunehmen sowie alle Erklärungen, einschließlich aber nicht beschränkt auf Aussagen und Erklärungen nach dieser Ziffer ll.6.3 dieser Angebotsunterlage, abzugeben oder entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der entsprechenden angedienten Nachbesserungsrechte auf und die Abtretung sämtlicher damit zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Nachbesserungsrechte, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) an die Bieterin herbeizuführen; c) erklären jeweils, dass (i) sie einen Kaufvertrag entsprechend diesem Angebot und nach den Regelungen dieser Angebotsunterlage (insbesondere zum Angebotspreis oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, zum Reduzierten Angebotspreis) für alle ihre Angedienten Nachbesserungsrechte (und, im Falle der Verhältnismäßigen Zuteilung gemäß Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage, einer entsprechend verringerten Anzahl ihrer Angedienten Nachbesserungsrechte) abschließen wollen; (ii) sie das Eigentum an ihren Angedienten Nachbesserungsrechten einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Nachbesserungsrechte, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage auf die Bieterin übertragen, und zwar Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) für die betreffende Anzahl der Angedienten Nachbesserungsrechte auf das Konto der Depotbank des betreffenden Nachbesserungsrechteinhabers bei Clearstream bzw. Euroclear; und (iii) die von ihnen Angedienten Nachbesserungsrechte sowie sämtliche damit zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Nachbesserungsrechte, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) zum Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums an die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten Dritter (mit Ausnahme von Ansprüchen aufgrund dieses Angebots) und jeglichen sonstigen Belastungen sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen. Um eine reibungslose und zügige Abwicklung des Angebots zu ermöglichen, werden die vorstehend genannten Weisungen, Aufträge, Erklärungen und Vollmachten (sowie die Weisung gemäß Ziffer ll.6.7 dieser Angebotsunterlage) von den annehmenden Nachbesserungsrechteinhabern unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. Nachbesserungsrechteinhaber, die die vorstehend genannten Weisungen, Aufträge, Erklärungen und/oder Vollmachten (sowie die Weisung gemäß Ziffer II.6.7 dieser Angebotsunterlage) nicht unwiderruflich erteilen bzw. abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten. 6.4.Rechtsfolgen der Annahmeerklärung Mit der Annahme dieses Angebots kommen, vorbehaltlich einer lediglich Verhältnismäßigen Zuteilung bei Überzeichnung nach Ziffer ll.6.5 dieser Angebotsunterlage, jeweils zwischen jedem annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber und der Bieterin Verträge über den
  • 11. 11 Verkauf und die Übereignung der Angedienten Nachbesserungsrechte nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande (wobei insbesondere der Übergang des Eigentums an den Angedienten Nachbesserungsrechten nicht schon mit Annahme des Angebotes erfolgt, sondern nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, insbesondere nach Maßgabe der Regelungen in den Ziffern II.6.3, II.6.5, II.6.6, II.6.7 und II.6.9 dieser Angebotsunterlage). Darüber hinaus gibt jeder annehmende Nachbesserungsrechteinhaber mit seiner Annahmeerklärung die in Ziffer II.6.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Erklärungen ab und erteilt die dort beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten unwiderruflich. Des Weiteren verzichtet jeder annehmende Nachbesserungsrechteinhaber auf den Zugang von Erklärungen der Bieterin, sofern dieser Verzicht in dieser Angebotsunterlage ausdrücklich vorgesehen ist und erklärt sich mit diesen Erklärungen einverstanden. Die Nachbesserungsrechteinhaber, die ihre Nachbesserungsrechte gemäß diesem Angebot auf die Bieterin übertragen, übertragen dabei auch sämtliche mit den betreffenden Nachbesserungsrechten zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere die Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Nachbesserungsrechte, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen). Es besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht der dieses Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber von den durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen. Insbesondere finden die Vorschriften des Wertpapier- und Übernahmegesetzes auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte. 6.5 Verhältnismäßige Zuteilungen im Fall der Überzeichnung des Angebots Das Angebot beschränkt sich auf den Erwerb des Erwerbskontingents von bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend) Nachbesserungsrechten. Sofern die Summe der insgesamt von allen Nachbesserungsrechteinhabern Angedienten Nachbesserungsrechte über dem Erwerbskontingent liegt ("Überzeichnung"), erfolgt eine verhältnismäßige Zuteilung, d.h. im Verhältnis des Erwerbskontingents zu der Anzahl der insgesamt von allen Nachbesserungsrechteinhabern Angedienten Nachbesserungsrechten, wobei die Bieterin dann von jedem Nachbesserungsrechteinhaber den verhältnismäßigen Teil der von diesem jeweils Angedienten Nachbesserungsrechten erwirbt; das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt ("Verhältnismäßige Zuteilung"). Im Falle einer Verhältnismäßigen Zuteilung kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die Gutschrift der auch dann nach Maßgabe von Ziffer II.6.6 dieser Angebotsunterlage vorzunehmenden Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) gegebenenfalls um wenige Tage (bis zu 5 Bankarbeitstage) verzögern, ohne dass die Bieterin dadurch in Verzug kommt. Die Bieterin behält sich jedoch vor, das Erwerbskontingent jederzeit beliebig zu erhöhen, ohne zugleich hierzu verpflichtet zu sein. In diesem Fall erfolgt gegebenenfalls eine Verhältnismäßige Zuteilung, d.h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Nachbesserungsrechte, auf deren Erwerb das Angebot nach dem Willen der Bieterin dann gerichtet ist, zu der Anzahl der insgesamt von allen Nachbesserungsrechteinhabern Angedienten Nachbesserungsrechte. 6.6 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises oder des reduzierten Angebotspreises Die Übertragung der angedienten Nachbesserungsrechte auf die Bieterin erfolgt, vorbehaltlich einer lediglich Verhältnismäßigen Zuteilung bei Überzeichnung nach Ziffer ll.6.5 dieser Angebotsunterlage, jeweils Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) für die Angedienten Nachbesserungsrechte auf das Konto der Depotbank des betreffenden Nachbesserungsrechteinhabers bei Clearstream. Dieses erfolgt
  • 12. 12 grundsätzlich frühestens am fünften Bankarbeitstag und spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist. Clearstream wird im Gegenzug die von der Bieterin nach dieser Angebotsunterlage erworbenen Angedienten Nachbesserungsrechte auf dem Verrechnungskonto der Depotbank der Bieterin (FinTech Group Bank AG) bei Clearstream bzw. Euroclear einbuchen. Mit Gutschrift des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) für die übertragenen Angedienten Nachbesserungsrechte auf dem Konto der Depotbank des betreffenden Nachbesserungsrechteinhabers bei Clearstream bzw. Euroclear hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) erfüllt. Es obliegt der Depotbank des betreffenden Nachbesserungsrechteinhabers, den Angebotspreis (oder, im Falle der Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer ll.3.2 dieser Angebotsunterlage, den Reduzierten Angebotspreis) dem betreffenden Nachbesserungsrechteinhaber gutzuschreiben. 6.7 Rückbuchung bei Überzeichnung Das Angebot wird nicht durchgeführt in Bezug auf solche Angedienten Nachbesserungsrechte (und die Bieterin ist insbesondere nicht verpflichtet, solche Angedienten Nachbesserungsrechte zu erwerben und/oder den Angebotspreis oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer ll.3.2 dieser Angebotsunterlage, den Reduzierten Angebotspreis für diese zu bezahlen), welche im Falle einer nur Verhältnismäßigen Zuteilung gemäß Ziffer ll.6.5 dieser Angebotsunterlage keine Berücksichtigung finden (“Zurück zu buchende Nachbesserungsrechte“). Die im Hinblick auf die zurück zu buchenden Nachbesserungsrechte durch Annahme dieses Angebots eingegangenen Verträge zwischen der Bieterin und den betreffenden Nachbesserungsrechteinhabern werden in diesem Falle endgültig unwirksam und das Eigentum an den zurück zu buchenden Nachbesserungsrechten geht nicht auf die Bieterin über (jeweils: auflösende Bedingung). Die Depotbanken werden für diesen Fall hiermit von dem betreffenden Nachbesserungsrechteinhaber und der Bieterin angewiesen, eine mögliche Verfügungssperre aufzuheben. Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den Nachbesserungsrechteinhabern im Zusammenhang mit der Rückbuchung bei Überzeichnung des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. Auch Gebühren von Depotbanken, die einem anderen Recht als dem deutschen unterliegen, sind von den betreffenden, das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhabern jeweils selbst zu tragen. Dasselbe gilt für in- und ausländische Börsenumsatzsteuern, Stempelgebühren und ähnliche ausländische Steuern und Abgaben, die eventuell aufgrund der Rückbuchung anfallen. 6.8 Kein Börsenhandel mit Angedienten Nachbesserungsrechten/Vorbehalt anderer Erwerbe Ein Börsenhandel der Bieterin mit Angedienten Nachbesserungsrechten ist während der (ggf. verlängerten) Annahmefrist nicht vorgesehen und wird von der Bieterin nicht organisiert. Die Bieterin behält sich vor, während der (ggf. verlängerten) Annahmefrist Nachbesserungsrechte auf anderem Weg als im Rahmen dieses Angebots zu einem Preis zu erwerben, der nicht über dem Angebotspreis liegt. Der Erwerb von Nachbesserungsrechten nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist unterliegt keiner der aus diesem Angebot folgenden Bedingungen. 6.9 Kosten für Nachbesserungsrechteinhaber, die das Angebot annehmen
  • 13. 13 Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhabern im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. Auch Gebühren von Depotbanken, die einem anderen Recht als dem deutschen unterliegen, sind von den betreffenden, das Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhabern jeweils selbst zu tragen. Dasselbe gilt für in- und ausländische Börsenumsatzsteuern, Stempelgebühren oder ähnliche ausländische Steuern und Abgaben, die eventuell aufgrund der Annahme des Angebots anfallen. 7. Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Die Bieterin hat die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur Zahlung des Angebotspreises notwendigen Mittel zum Zeitpunkt ihrer Fälligkeit zur Verfügung stehen. 8. Bewertungsverfahren Das Nachbesserungsrecht wird und wurde auch in der Vergangenheit an keiner Börse gehandelt. Daher können börsliche Referenzpreise für eine Bewertungsbeurteilung nicht herangezogen werden. Insbesondere fehlen Umsatzdaten und Höchst- /Tiefstpreisinformationen. Es dürfte nach Auffassung der Bieterin auch zukünftig keinen börslichen Handel in diesen Nachbesserungsrechten geben. Inhaber von Nachbesserungsrechten hielten ehemals Aktien der conwert Immobilien Invest SE und es kam zu einer Zwangsabfindung im Rahmen eines Squeeze-outs durch den Mehrheitseigentümer Vonovia SE. Im Zuge der Zwangsabfindung gibt es Unstimmigkeiten über die Höhe des gewährten Abfindungs-Geldbetrages. Ehemalige Aktieninhaber können gegebenenfalls nachträglich von der Erhöhung eines Abfindungsbetrages sowie zwischenzeitlich aufgelaufener Zinsen partizipieren. Falls ein Gericht im Rahmen des Spruchstellenverfahrens zum Schluss kommt, dass der ursprünglich gewährte Abfindungsbetrag korrekt ermittelt und bemessen war, dann erhalten die Inhaber von Nachbesserungsrechten keinen Geldbetrag. Die nachträglichen Beträge sind grundsätzlich der Höhe nach nicht begrenzt. Ob und wenn ja, zu welchen Beträgen es überhaupt einen Nachbesserungszuschlag geben wird, ist derzeit unbekannt. Die Rechte aus einem erhöhten Abfindungsbetrag sind als eigenständige Wertpapiere, so genannte Nachbesserungsrechte, selbständig veräußerbar. Die Bieterin bietet daher auf solche rechtlich selbständigen Nachbesserungsrechte. Die Nachbesserungsrechte des Unternehmens werden derzeit auch nicht außerbörslich gehandelt. Der Bieterin ist ein historisches anderweitiges Rückkaufangebot bekannt, bei dem auslaufend im März 2018 ein Preis von 1,00 Euro geboten wurde. Nach Einschätzung der Bieterin stellt der Angebotspreis für die Nachbesserungsrechteinhaber aus folgendem Grund eine attraktive Gegenleistung dar: Das Nachbesserungsrecht wird derzeit nicht an einer Börse gehandelt. Damit steht dem Anleger keine standardisierte regelmäßige Liquidierbarkeit seiner Position zur Verfügung. Ein außerbörslicher Handel ist ebenfalls nicht gegeben. Ob es einem Anleger mit einer größeren Stückzahl im Bestand daher gelingen wird, seine Rechte zu veräußern, ist daher offen. Auch ist in Bezug auf ein historisches Rückkaufangebot liegt der hier gebotene Preis 5% über dem zuletzt bekannten Altangebot. Eine -diesem von der Bieterin unterbreitetem Angebot vergleichbare - Liquidität sowie einen öffentlichen analogen Ankaufpreis bietet der Markt derzeit daher also nicht. Darüber hinaus ist der Ausgang einer Nachbesserung noch absolut offen. Es könnte sein, dass das Spruchverfahren ohne eine Abfindungserhöhung ausgeht oder aber Beträge festgelegt werden, die unterhalb dieses Angebotsbetrages liegen. In einem solchen Fall erhält der Inhaber von Nachbesserungsrechten keinerlei oder niedrigere als dieses Angebot beinhaltende
  • 14. 14 Geldbeträge ausgezahlt. Die Annahme dieses Angebotes ermöglicht dem Nachbesserungsrechteinhaber dagegen, einen sofortigen Geldbetrag zu vereinnahmen, der zudem noch höher sein kann, als das, was ein etwaiges Spruchstellenverfahren festlegt. Darüber hinaus ist offen, wie lange ein Spruchstellenverfahren dauert, d.h. eine Entscheidung über eine Zahlungshöhe kann sich noch über Jahre hinziehen. Nachbesserungsrechteinhaber können aber mit der Annahme des Angebots der Bieterin aus ihren illiquiden Rechten sofort eine Liquidität schaffen. Die vorstehende Einschätzung stellt in keinem Falle eine Beratung oder Empfehlung zur Annahme dieses Angebots dar. Allen Nachbesserungsrechteeignern wird empfohlen, unabhängigen professionellen (finanziellen) Rat einzuholen, bevor sie über die Annahme des Angebots entscheiden (siehe auch Ziffer II.5 und Ziffer II.10 dieser Angebotsunterlage). 9. Behördliche Genehmigung des Verfahrens Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bedarf nach deutschem Recht keiner behördlichen Genehmigungen. Auch die Durchführung des Angebots steht nach deutschem Recht nicht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen. Die Bieterin selber ist eine der deutschen Finanzaufsicht unterliegende Wertpapierhandelsbank mit verschiedenen Genehmigungsumfängen, die die Abwicklung dieses Angebotes einschließen. 10. Steuern Die Bieterin empfiehlt allen Nachbesserungsrechteinhabern, hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme dieses Angebots vor der Erklärung der Annahme eine unabhängige, ihre individuellen Verhältnisse berücksichtigende steuerrechtliche Beratung einzuholen. Die Bestimmung und Zahlung etwaiger einschlägiger Steuern, die durch die Annahme dieses Angebots und/oder die Übertragung der Nachbesserungsrechte ausgelöst werden, liegt in der persönlichen Verantwortung jedes Nachbesserungsrechteeigners. 11. Veröffentlichungen der Bieterin Die Bieterin veröffentlicht alle relevanten Informationen und Ergänzungen zu diesem Angebot auf https://www.schnigge.de. Unter anderem können dort ggf. veröffentlicht werden: (i) die Verringerung des Angebotspreises pro Nachbesserungsrecht gemäß Ziffer ll.3.2 dieser Angebotsunterlage, (ii) die Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer ll.3.4 dieser Angebotsunterlage und (iii) die Erhöhung des Erwerbskontingents nach Ziffer lI.6.5 dieser Angebotsunterlage. Die dieses Angebot annehmenden Nachbesserungsrechteinhaber verzichten auf den Zugang dieser Erklärungen der Bieterin. 12. Anwendbares Recht und Gerichtsstand Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet. Die auf Grundlage dieses Angebots abgeschlossenen Kauf- und Übertragungsverträge über die conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte zwischen der Bieterin und den Nachbesserungsrechteinhabern unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und sind in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des deutschen Internationalen Privatrechts, die die Anwendung des Rechts eines anderen Landes oder eines internationalen Abkommens vorschreiben, sind, soweit zulässig, ausdrücklich abbedungen. Eine Durchführung des Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Die Nachbesserungsrechteinhaber können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer
  • 15. 15 anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Ist ein Nachbesserungsrechteinhaber ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main für alle Rechtsstreitigkeiten vereinbart, die sich aus, aufgrund oder im Zusammenhang mit diesem Angebot, der Annahme dieses Angebots und/oder den aufgrund dieses Angebots geschlossenen Kauf- und Übereignungsverträgen bezüglich der Angedienten Nachbesserungsrechte ergeben. Soweit zulässig, gilt Gleiches für Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben und für Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort zum Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist. Frankfurt, 19. Juni 2018 SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Florian Weber Jochen Heim (Geschäftsführender Direktor) (Geschäftsführender Direktor)