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Projektarbeit im 6. Semester:

„Übersicht über die Arten von M&A-Transaktionen“




             Bearbeitet von: Claudia K. Telink
             Studiengang: Wirtschaft & Management for Professionals
             Major: Unternehmensführung & Controlling
             Minor: International Finance




                                                             20.08.2011
Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &
Controlling




Inhalt
1     Einführung ......................................................................................................................... 1
    1.1     Hinführung zum Thema ............................................................................................. 1
    1.2     Problemstellung ......................................................................................................... 2
    1.3     Zielsetzung der Arbeit ................................................................................................ 2
    1.4     Forschungsfrage ........................................................................................................ 2
    1.5     Forschungsdesign...................................................................................................... 2
2     Entwicklung von M&A Transaktionen allgemein: M&A-Wellen ......................................... 3
    2.1     „Merger-Wellen“ in den USA ...................................................................................... 4
    2.2     M&A-Wellen weltweit ................................................................................................. 5
3     Unterscheidungsmöglichkeiten im Detail .......................................................................... 7
    3.1     Grundsätzliches zur Unterscheidung von Unternehmenstransaktionen .................... 7
    3.2     Unterscheidung anhand der Finanzierungsform ...................................................... 10
    3.3     Unterscheidungskritierium: die Übernahmetechnik ................................................. 12
    3.4     Kriterium der Differenzierung: das Kaufobjekt ......................................................... 12
    3.5     Unterscheidungskriterium: Wertschöpfungsbeziehungen/Transaktionsrichtung .... 13
    3.6     Differenzierung in Beteiligungsstufen je nach Einflussgrad des Erwerbers ............. 14
    3.7     Kriterium: die Kooperationsbereitschaft ................................................................... 14
    3.8     Unterscheidung nach dem Käufertypus ................................................................... 16
    3.9     Differenzierung nach dem geographischen Fokus .................................................. 17
    3.10    Die rechtliche Ausgestaltung als Unterscheidungsmerkmal .................................... 17
    3.11    Unterscheidung nach der Art der Bezahlung ........................................................... 17
    3.12    Kriterium: das Ausmaß der Zusammenarbeit .......................................................... 18
    3.13    Sonstige Unterscheidungskritierien ......................................................................... 18
4     Zusammenfassung der gewonnenen Erkenntnisse ........................................................ 19
5     Literaturverzeichnis ......................................................................................................... 21




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Controlling


Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Die fünf Merger-Wellen (vgl. Jansen, 2001, S. 72) ............................................. 4
Abbildung 2: Mergers & Acquisitions weltweit von 1985 bis 2010 (vgl. Prof. Dr. Christopher
Kummer, [On-line], Grafik 1 von 52) ......................................................................................... 5
Abbildung 3: Beteiligungsstufen bei M&A-Transaktionen nach Scholz (vgl. Scholz, 2000, S.
9) .............................................................................................................................................. 9
Abbildung 4: Formen von M&A-Transaktionen nach Rathnow (vgl. Rathnow, 2010, S. 230) 10
Abbildung 5: Typologie von M&A-Transaktionen nach Mußhoff (vgl. Mußhoff, 2008, S. 16) . 10
Abbildung 6: eigene Darstellung in Anlehnung an Rathnow, Scholz und Mußhoff ................ 20




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Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &
Controlling


1 Einführung

1.1 Hinführung zum Thema
Im Bereich Mergers & Acquisitions gibt es aufgrund der historischen Entwicklung im
Wettbewerbsrecht und in der Wirtschaft eine Vielzahl unterschiedlich ausgestalteter
Transaktionsformen. Je nach individueller Situation von Käufer und Verkäufer und je nach
der Zielsetzung der Transaktion kommen andere Punkte zum Tragen, sind Transaktionen
unterschiedlich gestaltet.
Zielsetzungen von M&A-Transaktionen können beispielsweise die Überwindung von
Eintrittsbarrieren in neue Märkte, generell der schnellere Zugang zu neuen Märkten oder
auch die Erhöhung der Marktmacht sein. Der Trend dazu, diese Ziele mit Hilfe M&A-
Transaktionen zu erreichen, ist weltweit erkennbar (vgl. Chand, 2009, S. 26). Grundsätzlich
versuchen Unternehmen mit M&A-Transaktionen auf ein sich ständig veränderndes
Unternehmensumfeld zu reagieren und sich darauf neu auszurichten (vgl. Voigt, 2008, S.
294).
Gleich zu Beginn beschreibt Robert F. Bruner in seinem Werk „Applied Mergers &
Acquisitions“, dass M&A-Transaktionen Instrumente makroökonomischer Erneuerungen sind
(vgl. Bruner, 2004, S. 3). Die Auswirkungen dieser Transaktionen erstrecken sich also über
einen weitaus größeren Bereich als nur die beiden verhandelnden Vertragspartner. Umso
wichtiger erscheint es der Autorin, das Thema genau zu betrachten, die Transaktions-
Parameter, die Hintergründe und die Auswirkungen von M&A-Transaktionen kennen zu
lernen.
Da die Projektarbeit im sechsten Semester in direktem Zusammenhang mit der künftigen
Diplomarbeit der Studentin steht, dient sie dazu, das Thema der Diplomarbeit einzugrenzen.
Die Studentin gewinnt so erste Erkenntnisse über das Thema, die später in die Diplomarbeit
einfließen werden.
In der Projektarbeit wird ein Überblick über die historische Entwicklung der M&A-
Transaktionen über die Jahrzehnte gegeben, da dies aufschlussreiche Erkenntnisse für
strategische Entscheidungen in Bezug auf M&A-Transaktionen liefert (vgl. Kummer, 2011, S.
3). Ebenso sollen wichtige Begriffe aus dem Bereich Mergers & Acquisitions definiert und die
verschiedenen Möglichkeiten der Ausgestaltung von Transaktionen aufgezeigt werden.
Dieser Überblick stellt die Basis für die Diplomarbeit zum Thema „M&A: Handbuch über die
optimale Finanzierung und Besicherung von Transaktionen“ dar.




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Controlling


1.2 Problemstellung
Die Zahl an Unternehmenskäufen und das Handelsvolumen haben sich in den letzten
Jahrzehnten so stark entwickelt, dass sich daraus ein eigener Wirtschaftszweig entwickeln
konnte (vgl. Picot, 2008, S. 2). Die Vielzahl an Transaktionen bringt das Problem mit sich,
dass mit den Begriffen „Merger“ und „Acquisition“ nicht mehr einheitlich klar ist, was sich
genau dahinter verbirgt. Wird nun beispielsweise ein ganzes Unternehmen gekauft? Wird nur
ein       Teil   in   Form   eines   einzelnen      Vermögensgegenstandes            gekauft,    wird      ein
Gesellschaftsanteil gekauft, wird Haftung übernommen oder nicht, in welcher Form wird
Haftung übernommen, findet eine Verschmelzung statt, was passiert mit den beteiligten
Unternehmen, mit deren Management? Diese Fragen lässt das Begriffspaar Mergers &
Acquisitions offen, eine nähere Untersuchung und Eingrenzung dieser und weiterer Begriffe
sowie die Betrachtung der historischen Entwicklung in Form der M&A-Wellen ist daher
angebracht.



1.3 Zielsetzung der Arbeit
Ziel dieser Projektarbeit ist es, einen Überblick über mögliche Transaktionsformen und deren
Klassifizierung zu geben. Anhand dieses Überblicks werden in weiterer Folge ein bis zwei
Transaktionsformen ausgewählt, die sodann in der Diplomarbeit der Studentin, „M&A:
Handbuch über die optimale Finanzierung und Besicherung von Transaktionen“, aus
rechtlicher Perspektive nähere Betrachtung finden werden.
Konkret sollen im Folgenden die M&A-Wellen sowie die Arten von M&A-Transaktionen und
die Charakteristika zur Unterscheidung der Transaktionen untersucht werden. Wesentlich
dabei ist der Blickwinkel der Betrachtung, um zu einer Definition zu gelangen.



1.4 Forschungsfrage
Die Forschungsfragen lauten:
      •    Wie haben sich die Anzahl und Volumina der Transaktionen im Laufe der Jahrzehnte
           entwickelt, was hat zur Bildung der M&A-Wellen geführt?
      •    Welche Arten von M&A-Transaktionen gibt es und wie unterscheiden sie sich
           voneinander, welche Unterscheidungskriterien gibt es?



1.5 Forschungsdesign
Grundlage der Projektarbeit wird die Literaturrecherche sein. Daneben werden Studien
analysiert, die sich mit der Entwicklung bezüglich Anzahl und Volumina von M&A-
Transaktionen in der Praxis beschäftigen. Die Studentin möchte herausfinden, welche
                                                                                  2
Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &
Controlling


Bezeichnungen und Charakteristika bei M&A-Transaktionen maßgeblich sind. Das
zugrundegelegte Zahlenmaterial wird unter anderem über das IMAA (Institute of Mergers,
Acquisitions and Alliances) bezogen. Dabei handelt es sich um Sekundärdaten, Daten also,
die von der Autorin nicht selbst erhoben werden, weil diese Erhebung den Umfang der
Projektarbeit übersteigen würde.



2 Entwicklung von M&A Transaktionen allgemein: M&A-Wellen
Über die letzten 10 Dekaden lassen sich mittlerweile insgesamt 6 M&A-Wellen erkennen. Die
Entwicklung der Transaktionsvolumina und –anzahlen folgt regelmäßigen Auf- und
Abschwüngen. So beginnt die erste Welle von M&A-Transaktionen bereits Ende des 19.
Jahrhunderts. Die zweite M&A-Welle findet während den 1920ern bis 1930ern statt, die dritte
Welle lässt sich um 1970, die vierte Welle um 1985, sowie die fünfte Welle um die
Jahrtausendwende und die bis dato letzte, sechste Welle um das Jahr 2007 erkennen (vgl.
Chand, 2009, S.10 ff).
In verschiedenen Studien wurde herausgefunden, dass es für erfolgreiche M&A-
Transaktionen wichtig ist, bereits im Voraus Entwicklungen bzw. die Bildung von M&A-
Wellen prognostizieren zu können, um strategisch günstige M&A-Entscheidungen zu treffen
(vgl. DePamphilis, 2010, S. 14 und Kummer et al., 2011, S. 3).
Im Folgenden soll zunächst auf die Entwicklung der Fusionen in den USA eingegangen
werden. Im Anschluss daran werden die weltweiten M&A-Wellen näher erklärt.




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2.1 „Merger-Wellen“ in den USA




                      Abbildung 1: Die fünf Merger-Wellen (vgl. Jansen, 2001, S. 72)




Beispielhaft beschreibt Jansen in seinem Werk aus dem Jahre 2001 die ersten fünf Wellen
von Unternehmensverschmelzungen in den USA anhand der oben eingefügten Grafik. Ein
ähnliches Bild zeichnet sich für die Transaktionen weltweit ab, worauf im Anschluss
eingegangen wird. Jansen zeigt die verschiedenen historischen Krisen auf, vor denen
vermehrten Transaktionen auftraten bzw. die im Anschluss an ein vermehrtes Auftreten von
Fusionen stattfanden.
So ist seit dem Jahre 1895 erkennbar, dass die „industrielle Revolution“ zu einer Zunahme
an Fusionen innerhalb einzelner Branchen führte. Die erste Merger-Welle markiert er
zwischen den Jahren 1897 bis 1904. Sie findet mit dem weltweiten Börsencrash 1904 ihr
Ende, während der darauf folgenden Jahre gibt es wenige Transaktionen.
Während der Jahre des ersten und zweiten Weltkrieges kommt es zu einer Verschärfung bei
den Anti-Monopol-Gesetzen in den USA. Brancheninterne Fusionen finden kaum mehr statt,
vielmehr kommen nun verstärkt vertikale Integrationen zum Einsatz, bis die zweite Fusions-
Welle mit dem „Black Friday“ 1929 und der damit eingeleiteten Weltwirtschaftskrise ein Ende
findet.
Die folgenden Jahre gipfeln in der Ölkrise, nachdem bis dahin ungeahnte Zahlen von
Unternehmenszusammenschlüssen stattfinden. Mit dem Börsencrash von 1970 geht die

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durch die Bildung von Konglomeraten gekennzeichnete dritte Merger-Welle in den USA zu
Ende.
Die vierte Welle zeichnet sich von 1984 bis 1989 ab, erreicht aber nicht dieselben Ausmaße
wie die dritte Welle. Sie steht im Zeichen der „Entflechtung“ und Konzentration auf die
Hauptgeschäfte der Unternehmen.
Die fünfte Welle zeigt Jansen ab dem Jahr 1993 auf. Sie ist geprägt von der zunehmenden
Globalisierung, die ungebrochen anhält (vgl. Jansen, 2001, S. 70 bis 72).
In seinem Werk aus dem Jahre 2008 erkannte Picot bereits die 6. M&A-Welle, in der man
sich damals befand (vgl. Picot, 2008, S. 8). Die im Folgenden gezeigte Abbildung Nr. 2 zur
Entwicklung der weltweiten M&A-Transaktionen zeigt ganz deutlich das Ende der 6. Welle
mit dem Jahr 2008, was auf die sogenannte Finanzmarktkrise zurückzuführen ist, die u. a.
durch die massive Überschuldung der US-Bevölkerung, den abrupten Verfall der
Immobilienpreise und die darauf folgenden zahlreichen Bankenpleiten eingeleitet wurde (vgl.
Schmitz, 2009, [On-line]).



2.2 M&A-Wellen weltweit




Abbildung 2: Mergers & Acquisitions weltweit von 1985 bis 2010 (vgl. Prof. Dr. Christopher Kummer, [On-
line], Grafik 1 von 52)




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Controlling


Ihren Ursprung finden M&A-Transaktionen also Ende des 19. Jahrhunderts in den USA.
Während der Jahre 1895 bis 1904 kann man die erste Welle von M&A-Transaktionen
erkennen. Die Transaktionen damals fanden unter dem Aspekt der strategischen
Neuausrichtung von Unternehmen statt, so sollte das Portfolio von Konzernen optimiert
werden, was das Wachstum fördern und stärken sollte (vgl. Vogel, 2002, S. 3).
Diese erste Welle wurde durch eine starke Konsolidierung in der Industrieproduktion
gekennzeichnet. Unternehmen versuchten durch Fusionen mit Wettbewerbern und durch die
Übernahme ihrer Konkurrenten an Marktmacht zu gewinnen, was dazu führte, dass große
Monopole entstanden. Gleichzeitig entstand die Möglichkeit, Produkte in Massenproduktion
herzustellen, was das Güterangebot entsprechend vergrößerte. Mit dem Zusammenbruch
der Aktienmärkte in den Jahren ab 1903 fand die erste M&A-Welle ihr Ende (vgl. Chand,
2009, S.10 ff).
Nach dem Crash an den Aktienbörsen begannen die Regierungen große Monopolisten zu
zerschlagen. Es begann die zweite M&A-Welle, in der die Unternehmen versuchten durch
vertikale Integration zu wachsen, was auch zur Entstehung von Oligopolen führte. Daneben
bildeten sich Holdinggesellschaften. Mit dem Börsencrash von 1929 kam auch diese Welle
zu einem Ende, was folgte waren Jahre der Kriege und eine weltweite Depression, während
der keine wesentlichen Transaktionen zu verzeichnen waren (vgl. Chand, 2009, S.10 ff und
vgl. Voigt, 2008, S. 295).
Um das Jahr 1965 begann die dritte M&A-Welle, die von der Entstehung großer
Konglomerate gekennzeichnet war und 1973 durch die Ölkrise endete. Bedingt durch die
strengen wettbewerbsrechtlichen Bestimmungen in den USA versuchten Unternehmen
während dieser Zeit durch Diversifikation zu wachsen, d. h. neue Produktmärkte zu
erschließen, indem Unternehmen außerhalb ihrer eigenen Branche gekauft wurden. Eines
der Ziele dieser Projekte war, von Ertragsschwankungen der eigenen Branche unabhängiger
zu werden (vgl. Chand, 2009, S.10 ff).
Unter den Schlagworten „Globalisierung“ und „Neue Technologien“ fand die vierte M&A-
Welle zwischen 1978 und 1989 ihren Höhepunkt. Sie war geprägt von starken Umbrüchen
im Umfeld der Unternehmen. Der strategische Fokus liegt wesentlich auf der gezielten
Auswahl von Unternehmen, mit dem Schwerpunkt international zu wachsen. Man versucht
das Risiko zu streuen und „antizyklische Portfolios“ zu bilden. Cross-Border-Transaktionen
wurden zunehmend populär. Sowohl moderne Technologien als auch innovative
Finanzprodukte       schaffen    den     Nährboden       für   zahlreiche    neue     Möglichkeiten        der
Globalisierung.     Die    wenig    flexiblen,   konglomeraten       Unternehmensstrukturen          trugen
schließlich zum Abschwung der vierten M&A-Welle bei, da die Unternehmen sich aufgrund
ihrer Struktur nicht schnell genug an die sich wandelnden politischen und sozialen
Gegebenheiten anpassen konnten (vgl. Chand, 2009, S.10 ff und vgl. Voigt, 2008, S. 295).

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Controlling


Die fünfte M&A-Welle startete ab dem Jahr 1993 und ist bis zum Jahr 2007 sowohl an
Anzahl als auch an Volumen der Transaktionen unübertroffen (vgl. Abbildung 7). Hier fanden
die meisten und größten Deals aller Zeiten statt. Der sich bereits in der vierten Welle
abzeichnende Trend zur Globalisierung hält auch hier weiter an. Daneben legen die
Unternehmen zunehmend ihren Schwerpunkt auf die Kerngeschäfte. Mit den Anschlägen
vom 11. September und dem darauf folgenden Platzen der Dot-Com-Blase geht auch diese
Welle zu Ende (vgl. Chand, 2009, S.10 ff und vgl. Voigt, 2008, S. 295).
In der dritten Auflage seines Buches “Handbuch Mergers & Acquisitions“ machte Picot den
Beginn der sechsten Welle von weltweiten Mergers und Acquisitions aus, die etwa im Jahr
2003 ihren Anfang hatte. Er macht unter anderem den zunehmend global stattfindenden
Wettbewerb, die voranschreitende Digitalisierung und verbesserte Technologien sowie das
steigende Interesse der Unternehmen am Stakeholder Value dafür verantwortlich (vgl. Picot,
2005, S. 3). In Abbildung 7 ist sehr gut erkennbar, wie sowohl die Anzahl und als auch die
Volumina an M&A-Transaktionen in den Jahren seit 2003 wieder stetig zugenommen haben.
Ihre Spitze erreichten die Transaktionen im Jahr 2007, nachdem bereits ein starker
Rückgang in den Volumina auszumachen ist. Als entscheidendes Ereignis für den massiven
Volumensrückgang nach dem Jahr 2007 ist nach Ansicht der Autorin die Subprimekrise
verantwortlich, die sich zu einer weltweiten Finanzmarktkrise entwickelte.



3 Unterscheidungsmöglichkeiten im Detail

3.1 Grundsätzliches zur Unterscheidung von Unternehmenstransaktionen
Eine einheitliche Definition des Begriffspaares „Mergers & Acquisitions“ ist in der Literatur
nicht zu finden. Umso mehr ist es erforderlich, je nach Anlass bezogen eine individuelle
Beschreibung dessen zu finden, was gemeint ist (vgl. Fraberger, 2008, S. 520).


Mergers und Acquisitions beschreibt nach Picot grundsätzlich die Übertragung von
Unternehmen           in       Form         von        Unternehmenszusammenschlüssen                       oder
Unternehmensübernahmen. Diese Begriffe werden übergeordnet verwendet und können
unterschiedliche Transaktionsformen und zugrunde liegende Verfahren zum Inhalt haben
(vgl. Picot, 2005, S. 14 und S. 20).
Picot führt beispielhaft folgende Arten an:
    •   „Unternehmenskäufe und –verkäufe
    •   Unternehmenszusammenschlüsse
    •   Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures
    •   Unternehmenssicherungen und -nachfolgen
    •   Management Buy-out und Buy-in
                                                                                                             7
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    •   Börsengängen/IPO
    •   bis hin zu den erforderlichen Umwandlungsmaßnahmen
    •   und Restrukturierungen“ (Picot, 2005, S. 20)


Der Begriff „merger“ kommt aus dem Englischen und bedeutet Fusion oder Verschmelzung
(vgl. Messinger, 2002, S. 683). Darunter versteht man die Zusammenführung von zwei oder
mehreren Unternehmen, die bisher unabhängig voneinander existierten.
Üblicherweise bleibt bei einer Fusion mindestens ein Unternehmen bestehen, während das
andere/die     anderen     Unternehmen        sowohl     die   rechtliche     als   auch    wirtschaftliche
Selbständigkeit aufgeben. Daneben besteht die Möglichkeit, dass aus diesen zwei oder
mehreren Unternehmen ein vollkommen neues Unternehmen entsteht und sämtliche bisher
unabhängig bestehenden Unternehmen ihre Existenz zugunsten des neuen Unternehmens
aufgeben. Eine Liquidation der ursprünglichen Unternehmen ist dabei nicht erforderlich (vgl.
Roth, 2006, S. 212 und S. 217).
Bei Fusionen besteht zum einen die Möglichkeit, dass ein vollkommen neues Unternehmen
aus den verschmelzenden Gesellschaften entsteht oder ein/mehrere Unternehmen in eine
bestehende      Gesellschaft      hinein   verschmolzen        werden,      wobei    die   übernehmende
Gesellschaft bestehen bleibt. In dem Fall, dass ein neues Unternehmen entsteht, an dem die
beiden Partnerunternehmen zu gleichen Teilen beteiligt sind, spricht man auch von einem
„Merger of Equals“, einer Fusion unter Gleichen also (vgl. Lucks, 2002, S.23 f).


Ein Beispiel eines „Merger of Equals“ ist die Fusion aus dem Jahr 1998, als sich die
damalige Bayerische Hypotheken- und Wechselbank AG mit der Vereinsbank AG
verschmolzen haben. Das Vorstandsgremium der neuen Bank wird zu gleichen Teilen aus
Führungskräften beider Fusionspartner besetzt. Zum Zeitpunkt der Verschmelzung entstand
das zweitgrößte Bankhaus in Deutschland (vgl. manager magazin online, 1999, [On-line]).
Die Hintergründe dieser Fusion liegen in der Abwehr gegen eine Übernahme der beiden
Institute durch die Deutsche Bank AG. Zusammen waren sie zu groß, als dass sie für die
Deutsche Bank AG noch interessant gewesen wären (vgl. Focus Online, 1997, [On-line]).
Auf die strategischen Hintergründe von M&A kann in dieser Arbeit nicht detaillierter
eingegangen werden, da dies ein sehr umfangreiches und komplexes, wenngleich auch für
die Autorin interessantes Themengebiet ist.


„Acquisition“ bedeutet in der Übersetzung unter anderem Erwerb oder Erwerbung, Kauf,
Anschaffung (vgl. Messinger, 2002, S. 29). Bei einer Acquisition wird also ein Unternehmen
oder ein Teil eines Unternehmens von einem übernehmenden Unternehmen gekauft. Dabei
können der Kauf von Unternehmensanteilen als Share-Deal und der Kauf von bestimmten

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Vermögensgegenständen            und    Schulden      als   Asset-Deal     differenziert    werden.        Das
verkaufende Unternehmen kann dabei bestehen bleiben. Je nachdem welche Ziele der
Käufer mit der Acquisition verfolgt, kann er als strategischer Investor oder als Finanzinvestor
auftreten. Letztgenannter verfolgt hauptsächlich das Ziel hohe Renditen zu erlangen. Ein
strategischer Investor hat ein Interesse daran, seinen Konzern bestmöglich effizient
aufzustellen und Positionen entsprechend längerfristig zu halten (vgl. Lucks, 2002, S.23 ff).


Desweiteren ist festzustellen, dass Transaktionen nach verschiedenen Kriterien differenziert
werden       können.       So       zeigen      folgende       Graphiken         beispielhaft      mehrere
Unterscheidungsmerkmale auf, die die Autoren Rathnow, Scholz und Mußhoff gefunden
haben. Im Folgenden sollen die in den jeweiligen Graphiken erwähnten Begriffe anhand ihrer
Unterscheidungskriterien näher erklärt werden.




 Abbildung 3: Beteiligungsstufen bei M&A-Transaktionen nach Scholz (vgl. Scholz, 2000, S. 9)




                                                                                                             9
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Kriterium                  Formen

Wertschöpfungs-            Horizontale                 Vertikale                   Laterale
beziehung                  M&A                         M&A                         M&A

Umfang der                 Beherrschender              Maßgeblicher                Minderheits-
Eigentumsrechte            Einfluss                    Einfluss                    beteiligung

Kooperations-
                           Hostile Takeover                          Friendly Takeover
bereichtschaft

                           Strategischer                                           Management
Käufertypus                                            Finanzinvestor
                           Investor                                                Buy Out/In
   Abbildung 4: Formen von M&A-Transaktionen nach Rathnow (vgl. Rathnow, 2010, S. 230)




Klassifikationsansatz                 Ausgestaltung
Transaktionsrichtung                  Horizontal, vertikal, konglomerat, konzentrisch

Geographischer Fokus                  National/heimisch, international/cross-border

Umfang Transaktion                    Gesamtes Unternehmen, Unternehmensteile

Initiator der Transaktion             Käufer, Target

Art des Käufers                       Strategischer Käufer, Finanzinvestor

Art des Angebots                      Übernahmeangebot/Tender Offer (Share Deal/Asset Deal),
                                      Fusion unter Gleichen

Rechtliche Ausgestaltung              Fusion (Verschmelzung durch Aufnahme oder
                                      Neugründung), Konzernierung

Modus der Transaktion                 Freundlich, feindlich

Art der Bezahlung                     Bar, Aktien, andere Finanzinstrumente

   Abbildung 5: Typologie von M&A-Transaktionen nach Mußhoff (vgl. Mußhoff, 2008, S. 16)




3.2 Unterscheidung anhand der Finanzierungsform
Jansen differenziert M&A-Transaktionen unter anderem nach der Finanzierungsform des
Kaufpreises. Wird der Kaufpreis überwiegend durch Fremdkapital finanziert, so handelt es
sich um ein Leveraged Buy Out oder Leveraged Buy In, je nachdem wie wiederum die
Käuferstruktur zusammengesetzt ist, bzw. welche Übernahmetechnik angewandt wird (vgl.
Jansen, 2001, S. 54).


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Controlling


Wesentlich bei einem Leveraged Buy Out ist, dass der Großteil des Kaufpreises für das
Zielunternehmen durch die Aufnahmen von Krediten oder Darlehen finanziert wird. Bleibt das
bisherige Management im verkauften Unternehmen bestehen, handelt es sich um ein
Management Buy Out. Der zweite wesentliche Punkt bei einem LBO ist, dass die Aktien des
übernommenen Unternehmens nicht mehr im freien Handel erwerbbar sind (vgl. Brealey,
2009, S. 916 ff und Picot, 2005, S. 237 ff).


In diesem Zusammenhang ist die Kenntnis des sogenannten Leverage-Effektes wichtig.
Durch die Aufnahme von Fremdkapital wird bei niedrigem Fremdkapitalzinssatz und darüber
liegender Eigenkapitalrentabilität die Eigenkapitalrentabilität zusätzlich gesteigert. Steigt
jedoch der Fremdkapitalzinssatz über die Eigenkapitalrentabilität, so wirkt sich das negativ
auf die Eigenkapitalrentabilität aus (vgl. Becker, 2009, S. 11).
Im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen ist der Leverage-Effekt relevant, da ein
Unternehmen auch mit Eigenmitteln finanziert werden kann, was jedoch auch teurer sein
kann als Fremdkapital. Wichtig ist hier eine individuelle Betrachtung der Situation des
Unternehmens, bezogen auf das Zinsniveau zu dem fremdfinanziert werden kann, ebenso
wie die Steuerlast. Zu beachten ist in diesem Zusammenhang auch, dass sich mit
steigendem Fremdkapitalanteil in der Bilanz eines Unternehmens gleichzeitig das Risiko des
Unternehmens erhöht (vgl. Wöhe, 2008, S. 661 f; Picot, 2005, S. 241 ff und Jansen, 2001, S.
55 f).


Sowohl beim Leveraged Buy Out als auch beim Leveraged Buy In besteht das Risiko, dass
die Finanzierungsstruktur unpassend gewählt wird. Bei vielen Unternehmen, die nach dem
Platzen der Dot-Com-Blase untergingen, wurde eine unpassende Finanzierungsstruktur als
Hauptgrund für das Scheitern ausgemacht (vgl. Mittendorfer, 2007, S. 18).


Jansen bezeichnet die Übernahme von RJR Nabsico durch KKR Kohlberg, Kravis and
Roberts als eine der spektakulärsten, fremdfinanzierten Übernahmen (vgl. Jansen, 2001, S.
59).
Gleichzeitig war diese Übernahme eine der ersten Private-Equity-Transaktionen in Form
eines LBOs, die es in den 1980ern gegeben hat; sie ist daneben eine der am besten
dokumentierten Übernahmen überhaupt. Bis zum Abschluss des Deals lieferten sich
mehrere Bieter eine heiße Übernahmeschlacht. Letztlich kaufte KKR das Unternehmen für
insgesamt 25 Mrd. USD, die in mehreren Teilbeträgen und in unterschiedlicher Form bezahlt
wurden:       Zum       einen      in     Form       von      Barzahlungen         als     auch      mittels
Wandelschuldverschreibungen und bevorzugten Dividendenzahlungen. Die Aufnahme von



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Fremdkapital durch die Käufer hat vor allem zum Ziel Steuern zu sparen (vgl. Brealey, 2009,
S. 916 bis 919).
Wie genau die Finanzierung eines Unternehmenskaufs ausgestaltet sein kann, wird die
Autorin in ihrer Diplomarbeit näher behandeln.



3.3 Unterscheidungskritierium: die Übernahmetechnik
Anhand der Übernahmetechniken können nach Jansen MBOs, MBIs, BBOs/EBOs, BIMBO
und OBO unterschieden werden, die im Folgenden näher erläutert werden (vgl. Jansen,
2001, S. 54):


    •   Management Buy Out (MBO)
        Bei einem Management Buy Out wird das Unternehmen an das bisher bestehende
        Management verkauft. (vgl. Picot, 2005, S. 234)


    •   Management Buy In (MBI)
        Management Buy In bedeutet, dass sich unternehmensexterne Manager in ein
        bestehendes Unternehmen einkaufen (vgl. Picot, 2005, S. 237).


    •   “Belegschafts bzw. Employee Buyout” (BBO/EBO)
        Kaufen die Mitarbeiter eines Unternehmens mehr als 50% der stimmberechtigten
        Anteile eines Unternehmens, so handelt es sich um ein BBO oder EBO (vgl. Jansen,
        2001, S. 54).


    •   “BIMBO”
        Dabei handelt es sich um eine Mischung aus MBO und MBI, das bedeutet, dass zu
        dem bestehenden Management auch externe Manager in den Kauf des
        Unternehmens einsteigen (vgl. Jansen, 2001, S. 54).


    •   „Familien bzw Owner Buyout (OBO)”
        Werden      aus    einem      Familienunternehmen         die   Erben     ausbezahlt,      wodurch
        beispielsweise ein einzelner Erbe das Unternehmen alleine weiterführen kann, so
        kommt es zu einem OBO (vgl. Jansen, 2001, S. 54)



3.4 Kriterium der Differenzierung: das Kaufobjekt
Werden Unternehmenstransaktionen nach dem gekauften Objekt differenziert, so lassen sich
Asset-Deal und Share-Deal voneinander abgrenzen.
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Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &
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So wird unter einem Asset-Deal der Kauf von einzelnen Vermögensgegenständen
verstanden. Ein Share-Deal hingegen bezeichnet den Kauf von Anteilen an Unternehmen,
beispielsweise in Form von Aktien.
Diese Unterscheidung wird durch steuerliche Aspekte einer Transaktion beeinflusst und stellt
sich    je    nach    Betrachtungsrichtung        (Käuferseite/Verkäuferseite)      unterschiedlich        dar.
Wesentliche Entscheidungsparameter sind hier die Abschreibung, die Behandlung von
Fremdkapitalzinsen sowie die Aktivierung des Objektes in der Bilanz (vgl. Wilplinger, 2007,
S. 15 und vgl. Huber, 2011, S. 152 f).
Charakteristisch für einen Asset-Deal ist zudem, dass das gekaufte Objekt im Zuge der
Einzelrechtsnachfolge         übergeht.     Bei     einem     Share-Deal       hingegen      erfolgt       eine
Gesamtrechtsnachfolge, hier ändert sich also der Gesellschafter (vgl. Fraberger 2008, S.
521 und 526).



3.5 Unterscheidungskriterium:
        Wertschöpfungsbeziehungen/Transaktionsrichtung
Rathnow beschreibt 2010 die Unterscheidung von M&A-Transaktionen nach deren
Wertschöpfungsbeziehung. Abbildung Nr. 4 veranschaulicht die verschieden Möglichkeiten.


Für die Unterscheidung der M&A-Transaktionen nach ihrer Wertschöpfungsbeziehung sind
die strategischen Beweggründe für Transaktionen ausschlaggebend (vgl. Lucks, 2002, S.
25).
Unter         horizontalen         M&A-Transaktionen         werden       Zusammenschlüsse                 oder
Unternehmenskäufe            von    Unternehmen      der    gleichen    Branche      und    der    gleichen
Wertschöpfungsstufe verstanden. Ein bekanntes Beispiel war der Kauf von Rover durch
BMW; man kaufte einen Konkurrenten im Mittelklassesegment von PKW auf (vgl. Rathnow,
2010, S. 230). Ziel war es, sich gegenüber der Konkurrenz abzugrenzen und neben
hochwertigen Mittel- und Oberklassefahrzeugen auch Kleinwägen anbieten zu können.
Vertikale M&A-Transaktionen finden statt, wenn ein Unternehmen einen Lieferanten oder
einen        Kunden   einkauft,      wenn   also     mit    der   Transaktion     ein    Bestandteil        der
Wertschöpfungskette in das bestehende Unternehmen integriert wird. Hierbei wird das Ziel
verfolgt, Synergieeffekte auszuschöpfen, die sich beispielsweise aus einem gemeinsamen
Einkauf ergeben, wodurch günstigere Rohstoffpreise für Fertigungsmaterialien erzielbar sind
(vgl. Rathnow, 2010, S. 230).
Von lateralen M&A-Transaktionen spricht man, wenn es sich bei der Transaktion weder um
eine horizontale noch um eine vertikale Transaktion handelt (vgl. Rathnow, 2010, S. 230).



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Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &
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Konglomerate M&A-Transaktionen finden statt, wenn ein Unternehmen versucht seinen
Konzern breiter aufzustellen. Das bedeutet, dass neben der bestehenden Branche in der das
Unternehmen tätig ist, auch Unternehmen anderer Branchen, in das Portfolio des
Unternehmens eingekauft werden sollen. Ziel ist hier die Risikostreuung (vgl. Horzella, 2010,
S. 161 und DePamphilis, 2010, S. 19).


Neben den Transaktionsrichtungen, die bereits Rathnow definiert (horizontal, vertikal und
konglomerat), definiert Mußhoff in seinem Werk aus dem Jahr 2008 eine weitere
Transaktionsrichtung: die konzentrische Transaktionsrichtung, wie in Abbildung 5 ersichtlich
ist.



3.6 Differenzierung in Beteiligungsstufen je nach Einflussgrad des
       Erwerbers
Lucks beschreibt anhand der Grafik von Scholz (siehe Abbildung 3) die verschiedenen
Beteiligungsausmaße, mit denen sich ein Unternehmen an einem anderen Unternehmen
beteiligen kann. Bei Minoritäten, also mit dem Besitz von Minderheitsanteilen sind
Entscheidungen der Anteilseigner nicht möglich. Je nach dem in welchem Land das
Unternehmen seinen Sitz hat, sind die prozentualen Grenzen, die Minderheitsanteile
definieren, unterschiedlich ausgestaltet.
Eine Parität liegt sodann vor, wenn zwei Partnerunternehmen an einem weiteren
Unternehmen jeweils 50% der Anteile unterhalten. Lucks spricht in diesem Falle von
paritätischen Joint Ventures.
Als Majorität oder Mehrheitsbeteiligung wird ein Anteil am Unternehmen von mehr als 50%
bezeichnet. Der Anteilseigner hat in diesem Fall die Möglichkeit „beherrschenden Einfluß“
auf das      Unternehmen zu nehmen. Lucks bezeichnet diese Art von Beteiligung als
„Akquisition im engeren Sinne“.
Bei einem vollständigen Erwerb werden 100% der Anteile an einem Unternehmen
übernommen (vgl. Lucks 2002, S. 27).
Auch Mußhoff greift die Differenzierung nach dem Umfang der Transaktion auf: Er
unterscheidet jedoch nur grundsätzlich nach dem Anteilserwerb oder dem vollständigen
Erwerb eines Unternehmens (vgl. Mußhoff, 2008, S. 17).



3.7 Kriterium: die Kooperationsbereitschaft
Rathnow unterscheidet M&A-Transaktionen nach der Kooperationsbereitschaft in Hostile
Takeover und Friendly Takeover (vgl. Rathnow, 2010, S. 230).

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    •   Hostile Takeover ist der englische Ausdruck für feindliche Übernahme (vgl.
        Messinger, 2002, S. 527).
    •   Friendly Takeover bezeichnet hingegen die freundliche Übernahme (vgl. Messinger,
        2002, S. 436).


Mußhoff findet für diese Unterscheidung den Ausdruck der Unterscheidung nach der Art des
Angebots und nennt dazu die „Fusion unter Gleichen“ oder ein „Übernahmeangebot (Tender
Offer)“ (vgl. Mußhoff, 2008, S. 18).


Wesentlich ist hierbei die Bereitschaft des Managements des zu übernehmenden
Unternehmens, der Übernahme zuzustimmen und sie entsprechend zu unterstützen. Picot
zeigte 2005 auf, dass sich Transaktionen in Form von feindlichen Übernahmen, also ohne
die Zustimmung oder das Einverständnis des Managements des zu übernehmenden
Unternehmens, nicht durchsetzen können, weil die zur Verwirklichung der Transaktion
gezahlten, überhöhten Prämien sich nicht rentieren und damit nicht den gewünschten Erfolg
liefern (vgl. Picot, 2005, S. 528).
DePamphilis erklärt, dass eine feindliche Übernahme dadurch erzielt werden kann, indem
ein Großteil der stimmberechtigten Aktien direkt von den Aktionären oder über eine
öffentliche Börse erworben werden und das Management somit überlistet wird (vgl.
DePamphilis, 2010, S. 21).
Ein völliges „Aussterben“ von feindlichen Übernahmen sehen Jansen und DePamphilis nicht.
In seinem Werk aus dem Jahr 2001 zeigt Jansen beispielsweise auf, dass etwa 14% der
Übernahmen feindlich erfolgen. Den selben Wert nennt DePamphillis für die 1980er Jahre,
die Zahl dieser Art von Übernahmen ist demzufolge in den 1990ern auf ca. 4% gesunken
und erreichte in den USA im Jahr 2008 erneut Höchststände, wobei viele feindliche
Übernahmen        mittlerweile    durch     strategische     Abwehrmaßnahmen            erfolgreich        vom
Management der Zielunternehmen abgewehrt werden können. In den 1990er Jahren nahm
auch in Europa die Zahl der feindlichen Übernahmen zu, was auf die Liberalisierung der
Gesetze zurückzuführen ist. Insgesamt bleibt festzuhalten, dass feindliche Übernahmen
aufgrund der Abwehrstrategien, die sich in Laufe der Jahre entwickelten, eine echte
Herausforderung für Käufer sind, sie sind jedoch nicht unmöglich (vgl. Jansen, 2001, S. 60
und DePamphilis, 2010, S. 95 f).


Als geeignete Abwehrstrategien nennt Jansen beispielsweise die Pac-Man-Abwehr, die nach
einem Videospiel benannt wurde. Ziel dieser Abwehrstrategie ist es, das feindliche
Übernahmeangebot durch ein Gegenangebot an die Streubesitzaktionäre abzuwenden. Eine
Alternative dazu wäre die „Crown-Jewels-Abwehr“, bei der genau die Vermögensteile an

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Controlling


einen Dritten verkauft werden, die das übernehmende Unternehmen zum feindlichen
Übernahmeangebot verleitet haben. Somit verliert das Übernahmeobjekt an Attraktivität, das
Unternehmen kann eigenständig weiter existieren. Fraglich ist für die Autorin jedoch, ob der
Geschäftszweck ohne diese wertvollen Vermögensgegenstände in selber Qualität weiter
erfüllt werden kann. Dies ist im Einzelfall genau zu prüfen (vgl. Jansen, 2001, S. 62).
Als weitere Möglichkeiten der Abwehr nennt Jansen Strategien wie „White Knight“, „Poison
Pill“, „Staggered Board“, „Golden Parachutes“ oder das „Greenmailing“ (vgl. Jansen, 2001,
S. 62). Darauf kann hier aber aus Platzgründen nicht näher eingegangen werden.
Nach Ansicht der Autorin unterliegt die Entwicklung der Anzahl an feindlichen Übernahmen
möglicherweise in konjunkturellen Schwankungen. Eindeutige Beweise konnten bisher
jedoch nicht gefunden werden und bedürfen daher einer näheren Untersuchung, die jedoch
den Umfang und das Ziel der Projektarbeit übersteigen würde.



3.8 Unterscheidung nach dem Käufertypus
Als vierte Unterscheidungsmöglichkeit in Abbildung Nr. 4 nennt Rathnow die Unterscheidung
von Unternehmensübernahmen nach dem Käufertypus. So können der Strategische
Investor, der Finanzinvestor und das Management Buy Out differenziert werden (vgl.
Rathnow, 2010, S. 230).
Auch Mußhoff trifft die Unterscheidung nach der Art des Käufers, nennt aber nur strategische
Investoren und Finanzinvestoren (vgl. Mußhoff, 2008, S. 18).
Wesentlich dabei ist die Unterscheidung nach den Zielen, die die Investoren mit der
Transaktion verfolgen.
Beispielsweise verfolgen Finanzinvestoren insbesondere das Ziel mit der Transaktion eine
möglichst hohe Rendite zu erzielen. Sie kaufen ein Objekt in der Regel um es zu gegebenem
Zeitpunkt mit einem möglichst hohen Gewinn wieder zu verkaufen. Ein Finanzinvestor kann
auch gleichzeitig mit dem bestehenden Management auftreten und gemeinsam ein
Unternehmen übernehmen (vgl. Kummer, 2011, S. 19 f und Mittendorfer, 2007, S. 70).
Strategische Investoren sind in der Regel Unternehmen, die eine niedrige „Risiko-Rendite-
Relation“ in ihrer Investition suchen. Ihr Ziel ist es durch die Übernahme ihr
Gesamtunternehmen strategisch günstig aufzustellen (vgl. Kummer, 2011, S. 19 f).
Daneben verweist Kummer auch auf private Investoren, die beispielsweise Gründer sind und
einen entsprechenden Nachfolger für die Unternehmensführung aus ihrer Familie suchen.
Ihr Ziel ist das erfolgreiche Fortbestehen des selbst aufgebauten Unternehmens (vgl.
Kummer, 2011, S. 19 f).




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Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &
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3.9 Differenzierung nach dem geographischen Fokus
Nach dem geographischen Fokus können nationale oder internationale Transaktionen
unterschieden werden. Nationale Transaktionen finden statt, wenn sich ein Unternehmen an
einem Unternehmen seines Heimatlandes beteiligt oder ein Unternehmen des Heimatlandes
kauft. Transaktionen, die grenzüberschreitend stattfinden, werden als International- oder
Cross-Border-Deals bezeichnet (vgl. Mußhoff, 2008, S. 17).



3.10 Die rechtliche Ausgestaltung als Unterscheidungsmerkmal
Unter Berücksichtigung der rechtlichen Ausgestaltung lassen sich nach Mußhoff die Fusion
oder die Konzernierung unterscheiden (vgl. Mußhoff, 2008, S. 18).


Unter einer Fusion wird die Verschmelzung von Unternehmen verstanden, die entweder in
einer Neugründung eines Unternehmens oder in der Aufnahme eines zu übernehmenden
Unternehmens in ein bestehendes Unternehmen mündet.
Die Bildung von Konzernen hat ihren Ursprung in steuerlichen Gründen. Um einen Konzern
bilden zu können muss eine Unternehmensgruppe mehr als drei Jahre bestehen, die
Unternehmen müssen unter einheitlicher Leitung geführt werden, jedoch ist die
Weisungsgebundenheit der einzelnen Unternehmen nicht zwingend. Die rechtliche
Selbständigkeit der einzelnen Unternehmen bleibt erhalten (vgl. Roth, 2006, S. 211 ff).
Dabei ist gemäß § 9 KStG unter einer Unternehmensgruppe der Zusammenschluss als
solche von untereinander beteiligten Unternehmen zu verstehen, für die ein Gruppenantrag
von den Steuerbehörden per Bescheid festgestellt wurde (vgl. Ritz, 2010, S. 253).



3.11 Unterscheidung nach der Art der Bezahlung
Mußhoff unterscheidet M&A-Transaktionen schließlich noch nach der Art der Bezahlung. So
können die Unternehmensanteile oder entsprechend das gesamte Unternehmen entweder
bar, durch die Hingabe von Aktien oder mittels anderer Finanzierungsinstrumente bezahlt
werden (vgl. Mußhoff, 2008, S. 18).
Dabei ist die Art der Bezahlung abzugrenzen von der Art der Finanzierung, die
beispielsweise durch „Senior Debts“, „Mezzanine Financing“, „Subordinated Debts“ oder
„Eigenkapital“ erfolgen kann (vgl. Jansen, 2001, S. 59).
Bezüglich der Vereinbarung der Bezahlung ist auch zu regeln, wie die Bezahlung in zeitlicher
Hinsicht abgewickelt wird. So besteht beispielsweise neben der sofortigen vollständigen
Kaufpreiszahlung die Möglichkeit eine Anzahlung zu leisten, in Verbindung mit einem Earn-



                                                                                                           17
Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &
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Out, also weiteren Zahlungen die erst nach Erreichen gewisser Parameter, wie zum Beispiel
Kennzahlen, geleistet werden (vgl. Picot, 2005, S. 29).



3.12 Kriterium: das Ausmaß der Zusammenarbeit
Neben anderen Begriffen werden im Zusammenhang mit M&A auch die Begriffe
Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures verwendet (vgl. Picot, 2008, S. 3).
Rumer beschreibt Kooperationen als "eine mehr oder weniger formale Übereinkunft
zwischen selbständigen Unternehmen zur Erreichung eines gemeinsamen Zieles", die
sowohl national als auch international getroffen werden können und die zur Erreichung kurz-
und mittelfristiger Ziele dienen. Allianzen hingegen sind langfristig angelegte Vereinbarungen
der Unternehmen, die beispielsweise gemeinsamen Forschungsprojekten dienen.
Ein       Joint-Venture   ist   ein   Gemeinschaftsunternehmen,          das    aus    mindestens          zwei
Unternehmen oder auch Privatpersonen entsteht, die beschließen ein Joint Venture zu
gründen und mit dieser Absicht einen Investitionsbeitrag leisten. Die beteiligten
Unternehmen/Personen behalten ihre Selbständigkeit und leisten nur eine Investition in das
neue Gemeinschaftsunternehmen, das beispielsweise zur Realisierung von Projekten in
Entwicklungsländern dient (vgl. Rumer, 1998, S. 87 f).
Jüngere Literatur, beispielsweise von Fett, Abt und Fett-Spiering sehen in Joint Ventures
hingegen eine Art von Allianz, wobei es verschiedene Arten von Joint Ventures gibt. Zu
erwähnen sind hier das Equity Joint Venture oder das Contractual Joint Venture, die sich
hinsichtlich der rechtlichen Selbständigkeit, des Zeithorizonts des Projektes und der Art und
des Ausmaßes der Zusammenarbeit sowie durch die Beteiligung und Organisation der
Vertragspartner unterscheiden (vgl. Fett, 2010, S. 5 ff und S. 66).



3.13 Sonstige Unterscheidungskritierien
Mußhoff findet neben dem Genannten noch die Unterscheidung von M&A-Transaktionen
      •    nach dem Umfang der Transaktion:
           ob das übernehmende Unternehmen nur einen Anteil am Zielobjekt erwirbt oder das
           gesamte Unternehmen
      •    nach dem Initiator der Transaktion:
           der Kaufimpuls/Verkaufsimpuls kann sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer
           ausgehen
      •    nach der Art des Angebots:
           Übernahmeangebot bzw. Tender Offer (Share Deal/Asset Deal) oder Fusion unter
           Gleichen (vgl. Mußhoff, 2008, S. 16).


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Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &
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Jansen greift den Begriff Tender Offer ebenfalls auf: der Begriff wird in den USA verwendet
und verweist gleichzeitig auf eine Reihe US-amerikanischer Übernahmeregeln, die es
einzuhalten gilt. Demnach handelt es sich bei einem Tender Offer um ein öffentliches
Angebot (vgl. Jansen, 2001, S. 63).


Picot zeigt auf, dass es eine Vielzahl verschiedener Formen von M&A-Transaktionen gibt.
Er definiert den sogenannten „Shake-Hands-Deal“ als „herkömmliche Transaktion“ sowie das
„(beschränkte) Bietungs- bzw. Auktionsverfahren“. Das Unterscheidungskriterium ist hierbei
die Abwicklung der Transaktion. Bei einem Shake-Hands-Deal kommt der Kontakt entweder
über einen Berater oder auf oberster Führungsebene zustande.
Beim Bietungsverfahren hingegen wird der Ablauf vollständig von Investment-, Corporate-
Finance- und M&A-Beratern festgelegt. Die Berater steuern den Informationsfluss bis hin zu
den     detaillierten     Verhandlungen         und     dem      Vertragsabschluss         in    mehreren
aufeinanderfolgenden Phasen (vgl. Picot, 2005, S. 25 bis 27).



4 Zusammenfassung der gewonnenen Erkenntnisse
Zusammenfassend kommt die Autorin zu dem Schluss, dass Unternehmen versuchen, bei
nachlassendem organischem Wachstum anorganisch zu wachsen, also tendenziell ein
Wachstum durch Zukäufe von Unternehmen und durch Fusionen erzielt und gestärkt werden
soll. Das nachlassende Wachstum kann dabei auch auf konjunkturelle Schwierigkeiten
zurückgeführt werden. Mit einer M&A-Transaktion soll die Wettbewerbsfähigkeit erhalten
oder nach Möglichkeit verbessert werden.
Unter organischem Wachstum wird in diesem Zusammenhang verstanden, dass das
Unternehmen aufgrund thesaurierter Gewinne und der Erweiterung des Unternehmens aus
sich selbst heraus, wächst. Anorganisches Wachstum meint in diesem Fall den Zukauf von
Unternehmen um Wachstum zu erhalten oder zu generieren (vgl. Büter, 2010, S. 118).
Nach der Analyse der vorliegenden Literatur werden Begriffe jedoch nicht immer einheitlich
verwendet.     Wichtig     ist,   zu   berücksichtigen,     dass     die   vorliegende     Arbeit    keinen
allumfassenden Überblick über sämtliche Möglichkeiten von M&A-Transaktionen bieten
kann, da das Gebiet sehr weitläufig ist.


Die Entscheidung, wie sich ein Unternehmenserwerb gestaltet, welche Einflussmöglichkeiten
der Erwerber wahrnehmen möchte, welche Wirkung der Kauf des Unternehmens hat, ist eine
unternehmensindividuelle Entscheidung, die unter Berücksichtigung der Unternehmens- und
in weiterer Folge anhand der Akquisitionsstrategie getroffen werden muss. Wie und in



                                                                                                           19
Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &
Controlling


welcher Form die Transaktion stattfinden soll, ist letztlich also im Einzelfall detailliert zu
definieren.


Festzuhalten bleibt, dass die verschiedenen Autoren ähnliche Ansätze haben M&A-
Transaktionen zu unterscheiden und sich diese im Laufe der Zeit weiterentwickelt haben und
nach Ansicht der Autorin auch weiterentwickeln werden. Diese Projektarbeit zeigt auf,
welche Begriffe und Differenzierungen aktuell am häufigsten vorkommen, welche
Möglichkeiten zur Unterscheidung von M&A-Transaktionen darüber hinaus bestehen, auf
eine weitere Analyse soll aber verzichtet werden, da die häufigsten Begriffe dargestellt
wurden.


In weiterer Folge wäre für die Autorin interessant, wie der Strategiefindungsprozess für
Akquisitionsstrategien im Zusammenhang mit der jeweiligen Unternehmensstrategie und
unter Berücksichtigung der hier gefundenen Ausgestaltungsmöglichkeiten abläuft. Dies wäre
ein interessantes Thema für eine umfassendere Arbeit, wie bspw. eine Diplomarbeit.


Abschließend        gibt    folgende      Grafik      einen     Überblick      über      die     häufigsten
Unterscheidungskriterien und deren Ausgestaltungsmöglichkeiten, die M&A-Transaktionen
annehmen können:



Klassifikationsansatz                                      Ausgestaltung


Finanzierungsform                                          Leveraged Buy Out, Leveraged Buy In

Übernahmetechnik                                           MBO, MBI, BBO/EBO, BIMBO, OBO

Kaufobjekt                                                 Asset-Deal, Share-Deal
                                                           horizontal, vertikal, lateral, konglomerat,
Wertschöpfungsbeziehung/Transaktionsrichtung
                                                           konzentrisch
                                                           Minorität, Parität, Majorität, vollständiger
Einflussgrad des Erwerbers
                                                           Erwerb
Kooperationsbereitschaft                                   Hostile Takeover, Friendly Takeover
                                                           Strategischer Investor, Finanzinvestor,
Käufertypus
                                                           MBO
                                                           National Deal, International/Cross-Border-
Geographischer Fokus
                                                           Deal
Rechtliche Ausgestaltung                                   Fusion, Konzernierung

Bezahlung                                                  Bar, Aktien, Finanzierungsinstrumente

Ausmaß der Zusammenarbeit                                  Kooperation, Allianz, Joint Venture

Abbildung 6: eigene Darstellung in Anlehnung an Rathnow, Scholz und Mußhoff
                                                                                                           20
Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &
Controlling


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Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &
Controlling


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Adresse im Internet    http://www.imaa-institute.org/statistics-mergers-
                       acquisitions.html?PHPSESSID=43395655bdec9ec91a5c6729272f8
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Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &
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                                                                                                           23

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Projektarbeit

  • 1. Projektarbeit im 6. Semester: „Übersicht über die Arten von M&A-Transaktionen“ Bearbeitet von: Claudia K. Telink Studiengang: Wirtschaft & Management for Professionals Major: Unternehmensführung & Controlling Minor: International Finance 20.08.2011
  • 2. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling Inhalt 1 Einführung ......................................................................................................................... 1 1.1 Hinführung zum Thema ............................................................................................. 1 1.2 Problemstellung ......................................................................................................... 2 1.3 Zielsetzung der Arbeit ................................................................................................ 2 1.4 Forschungsfrage ........................................................................................................ 2 1.5 Forschungsdesign...................................................................................................... 2 2 Entwicklung von M&A Transaktionen allgemein: M&A-Wellen ......................................... 3 2.1 „Merger-Wellen“ in den USA ...................................................................................... 4 2.2 M&A-Wellen weltweit ................................................................................................. 5 3 Unterscheidungsmöglichkeiten im Detail .......................................................................... 7 3.1 Grundsätzliches zur Unterscheidung von Unternehmenstransaktionen .................... 7 3.2 Unterscheidung anhand der Finanzierungsform ...................................................... 10 3.3 Unterscheidungskritierium: die Übernahmetechnik ................................................. 12 3.4 Kriterium der Differenzierung: das Kaufobjekt ......................................................... 12 3.5 Unterscheidungskriterium: Wertschöpfungsbeziehungen/Transaktionsrichtung .... 13 3.6 Differenzierung in Beteiligungsstufen je nach Einflussgrad des Erwerbers ............. 14 3.7 Kriterium: die Kooperationsbereitschaft ................................................................... 14 3.8 Unterscheidung nach dem Käufertypus ................................................................... 16 3.9 Differenzierung nach dem geographischen Fokus .................................................. 17 3.10 Die rechtliche Ausgestaltung als Unterscheidungsmerkmal .................................... 17 3.11 Unterscheidung nach der Art der Bezahlung ........................................................... 17 3.12 Kriterium: das Ausmaß der Zusammenarbeit .......................................................... 18 3.13 Sonstige Unterscheidungskritierien ......................................................................... 18 4 Zusammenfassung der gewonnenen Erkenntnisse ........................................................ 19 5 Literaturverzeichnis ......................................................................................................... 21 I
  • 3. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling Abbildungsverzeichnis Abbildung 1: Die fünf Merger-Wellen (vgl. Jansen, 2001, S. 72) ............................................. 4 Abbildung 2: Mergers & Acquisitions weltweit von 1985 bis 2010 (vgl. Prof. Dr. Christopher Kummer, [On-line], Grafik 1 von 52) ......................................................................................... 5 Abbildung 3: Beteiligungsstufen bei M&A-Transaktionen nach Scholz (vgl. Scholz, 2000, S. 9) .............................................................................................................................................. 9 Abbildung 4: Formen von M&A-Transaktionen nach Rathnow (vgl. Rathnow, 2010, S. 230) 10 Abbildung 5: Typologie von M&A-Transaktionen nach Mußhoff (vgl. Mußhoff, 2008, S. 16) . 10 Abbildung 6: eigene Darstellung in Anlehnung an Rathnow, Scholz und Mußhoff ................ 20 II
  • 4. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling 1 Einführung 1.1 Hinführung zum Thema Im Bereich Mergers & Acquisitions gibt es aufgrund der historischen Entwicklung im Wettbewerbsrecht und in der Wirtschaft eine Vielzahl unterschiedlich ausgestalteter Transaktionsformen. Je nach individueller Situation von Käufer und Verkäufer und je nach der Zielsetzung der Transaktion kommen andere Punkte zum Tragen, sind Transaktionen unterschiedlich gestaltet. Zielsetzungen von M&A-Transaktionen können beispielsweise die Überwindung von Eintrittsbarrieren in neue Märkte, generell der schnellere Zugang zu neuen Märkten oder auch die Erhöhung der Marktmacht sein. Der Trend dazu, diese Ziele mit Hilfe M&A- Transaktionen zu erreichen, ist weltweit erkennbar (vgl. Chand, 2009, S. 26). Grundsätzlich versuchen Unternehmen mit M&A-Transaktionen auf ein sich ständig veränderndes Unternehmensumfeld zu reagieren und sich darauf neu auszurichten (vgl. Voigt, 2008, S. 294). Gleich zu Beginn beschreibt Robert F. Bruner in seinem Werk „Applied Mergers & Acquisitions“, dass M&A-Transaktionen Instrumente makroökonomischer Erneuerungen sind (vgl. Bruner, 2004, S. 3). Die Auswirkungen dieser Transaktionen erstrecken sich also über einen weitaus größeren Bereich als nur die beiden verhandelnden Vertragspartner. Umso wichtiger erscheint es der Autorin, das Thema genau zu betrachten, die Transaktions- Parameter, die Hintergründe und die Auswirkungen von M&A-Transaktionen kennen zu lernen. Da die Projektarbeit im sechsten Semester in direktem Zusammenhang mit der künftigen Diplomarbeit der Studentin steht, dient sie dazu, das Thema der Diplomarbeit einzugrenzen. Die Studentin gewinnt so erste Erkenntnisse über das Thema, die später in die Diplomarbeit einfließen werden. In der Projektarbeit wird ein Überblick über die historische Entwicklung der M&A- Transaktionen über die Jahrzehnte gegeben, da dies aufschlussreiche Erkenntnisse für strategische Entscheidungen in Bezug auf M&A-Transaktionen liefert (vgl. Kummer, 2011, S. 3). Ebenso sollen wichtige Begriffe aus dem Bereich Mergers & Acquisitions definiert und die verschiedenen Möglichkeiten der Ausgestaltung von Transaktionen aufgezeigt werden. Dieser Überblick stellt die Basis für die Diplomarbeit zum Thema „M&A: Handbuch über die optimale Finanzierung und Besicherung von Transaktionen“ dar. 1
  • 5. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling 1.2 Problemstellung Die Zahl an Unternehmenskäufen und das Handelsvolumen haben sich in den letzten Jahrzehnten so stark entwickelt, dass sich daraus ein eigener Wirtschaftszweig entwickeln konnte (vgl. Picot, 2008, S. 2). Die Vielzahl an Transaktionen bringt das Problem mit sich, dass mit den Begriffen „Merger“ und „Acquisition“ nicht mehr einheitlich klar ist, was sich genau dahinter verbirgt. Wird nun beispielsweise ein ganzes Unternehmen gekauft? Wird nur ein Teil in Form eines einzelnen Vermögensgegenstandes gekauft, wird ein Gesellschaftsanteil gekauft, wird Haftung übernommen oder nicht, in welcher Form wird Haftung übernommen, findet eine Verschmelzung statt, was passiert mit den beteiligten Unternehmen, mit deren Management? Diese Fragen lässt das Begriffspaar Mergers & Acquisitions offen, eine nähere Untersuchung und Eingrenzung dieser und weiterer Begriffe sowie die Betrachtung der historischen Entwicklung in Form der M&A-Wellen ist daher angebracht. 1.3 Zielsetzung der Arbeit Ziel dieser Projektarbeit ist es, einen Überblick über mögliche Transaktionsformen und deren Klassifizierung zu geben. Anhand dieses Überblicks werden in weiterer Folge ein bis zwei Transaktionsformen ausgewählt, die sodann in der Diplomarbeit der Studentin, „M&A: Handbuch über die optimale Finanzierung und Besicherung von Transaktionen“, aus rechtlicher Perspektive nähere Betrachtung finden werden. Konkret sollen im Folgenden die M&A-Wellen sowie die Arten von M&A-Transaktionen und die Charakteristika zur Unterscheidung der Transaktionen untersucht werden. Wesentlich dabei ist der Blickwinkel der Betrachtung, um zu einer Definition zu gelangen. 1.4 Forschungsfrage Die Forschungsfragen lauten: • Wie haben sich die Anzahl und Volumina der Transaktionen im Laufe der Jahrzehnte entwickelt, was hat zur Bildung der M&A-Wellen geführt? • Welche Arten von M&A-Transaktionen gibt es und wie unterscheiden sie sich voneinander, welche Unterscheidungskriterien gibt es? 1.5 Forschungsdesign Grundlage der Projektarbeit wird die Literaturrecherche sein. Daneben werden Studien analysiert, die sich mit der Entwicklung bezüglich Anzahl und Volumina von M&A- Transaktionen in der Praxis beschäftigen. Die Studentin möchte herausfinden, welche 2
  • 6. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling Bezeichnungen und Charakteristika bei M&A-Transaktionen maßgeblich sind. Das zugrundegelegte Zahlenmaterial wird unter anderem über das IMAA (Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances) bezogen. Dabei handelt es sich um Sekundärdaten, Daten also, die von der Autorin nicht selbst erhoben werden, weil diese Erhebung den Umfang der Projektarbeit übersteigen würde. 2 Entwicklung von M&A Transaktionen allgemein: M&A-Wellen Über die letzten 10 Dekaden lassen sich mittlerweile insgesamt 6 M&A-Wellen erkennen. Die Entwicklung der Transaktionsvolumina und –anzahlen folgt regelmäßigen Auf- und Abschwüngen. So beginnt die erste Welle von M&A-Transaktionen bereits Ende des 19. Jahrhunderts. Die zweite M&A-Welle findet während den 1920ern bis 1930ern statt, die dritte Welle lässt sich um 1970, die vierte Welle um 1985, sowie die fünfte Welle um die Jahrtausendwende und die bis dato letzte, sechste Welle um das Jahr 2007 erkennen (vgl. Chand, 2009, S.10 ff). In verschiedenen Studien wurde herausgefunden, dass es für erfolgreiche M&A- Transaktionen wichtig ist, bereits im Voraus Entwicklungen bzw. die Bildung von M&A- Wellen prognostizieren zu können, um strategisch günstige M&A-Entscheidungen zu treffen (vgl. DePamphilis, 2010, S. 14 und Kummer et al., 2011, S. 3). Im Folgenden soll zunächst auf die Entwicklung der Fusionen in den USA eingegangen werden. Im Anschluss daran werden die weltweiten M&A-Wellen näher erklärt. 3
  • 7. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling 2.1 „Merger-Wellen“ in den USA Abbildung 1: Die fünf Merger-Wellen (vgl. Jansen, 2001, S. 72) Beispielhaft beschreibt Jansen in seinem Werk aus dem Jahre 2001 die ersten fünf Wellen von Unternehmensverschmelzungen in den USA anhand der oben eingefügten Grafik. Ein ähnliches Bild zeichnet sich für die Transaktionen weltweit ab, worauf im Anschluss eingegangen wird. Jansen zeigt die verschiedenen historischen Krisen auf, vor denen vermehrten Transaktionen auftraten bzw. die im Anschluss an ein vermehrtes Auftreten von Fusionen stattfanden. So ist seit dem Jahre 1895 erkennbar, dass die „industrielle Revolution“ zu einer Zunahme an Fusionen innerhalb einzelner Branchen führte. Die erste Merger-Welle markiert er zwischen den Jahren 1897 bis 1904. Sie findet mit dem weltweiten Börsencrash 1904 ihr Ende, während der darauf folgenden Jahre gibt es wenige Transaktionen. Während der Jahre des ersten und zweiten Weltkrieges kommt es zu einer Verschärfung bei den Anti-Monopol-Gesetzen in den USA. Brancheninterne Fusionen finden kaum mehr statt, vielmehr kommen nun verstärkt vertikale Integrationen zum Einsatz, bis die zweite Fusions- Welle mit dem „Black Friday“ 1929 und der damit eingeleiteten Weltwirtschaftskrise ein Ende findet. Die folgenden Jahre gipfeln in der Ölkrise, nachdem bis dahin ungeahnte Zahlen von Unternehmenszusammenschlüssen stattfinden. Mit dem Börsencrash von 1970 geht die 4
  • 8. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling durch die Bildung von Konglomeraten gekennzeichnete dritte Merger-Welle in den USA zu Ende. Die vierte Welle zeichnet sich von 1984 bis 1989 ab, erreicht aber nicht dieselben Ausmaße wie die dritte Welle. Sie steht im Zeichen der „Entflechtung“ und Konzentration auf die Hauptgeschäfte der Unternehmen. Die fünfte Welle zeigt Jansen ab dem Jahr 1993 auf. Sie ist geprägt von der zunehmenden Globalisierung, die ungebrochen anhält (vgl. Jansen, 2001, S. 70 bis 72). In seinem Werk aus dem Jahre 2008 erkannte Picot bereits die 6. M&A-Welle, in der man sich damals befand (vgl. Picot, 2008, S. 8). Die im Folgenden gezeigte Abbildung Nr. 2 zur Entwicklung der weltweiten M&A-Transaktionen zeigt ganz deutlich das Ende der 6. Welle mit dem Jahr 2008, was auf die sogenannte Finanzmarktkrise zurückzuführen ist, die u. a. durch die massive Überschuldung der US-Bevölkerung, den abrupten Verfall der Immobilienpreise und die darauf folgenden zahlreichen Bankenpleiten eingeleitet wurde (vgl. Schmitz, 2009, [On-line]). 2.2 M&A-Wellen weltweit Abbildung 2: Mergers & Acquisitions weltweit von 1985 bis 2010 (vgl. Prof. Dr. Christopher Kummer, [On- line], Grafik 1 von 52) 5
  • 9. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling Ihren Ursprung finden M&A-Transaktionen also Ende des 19. Jahrhunderts in den USA. Während der Jahre 1895 bis 1904 kann man die erste Welle von M&A-Transaktionen erkennen. Die Transaktionen damals fanden unter dem Aspekt der strategischen Neuausrichtung von Unternehmen statt, so sollte das Portfolio von Konzernen optimiert werden, was das Wachstum fördern und stärken sollte (vgl. Vogel, 2002, S. 3). Diese erste Welle wurde durch eine starke Konsolidierung in der Industrieproduktion gekennzeichnet. Unternehmen versuchten durch Fusionen mit Wettbewerbern und durch die Übernahme ihrer Konkurrenten an Marktmacht zu gewinnen, was dazu führte, dass große Monopole entstanden. Gleichzeitig entstand die Möglichkeit, Produkte in Massenproduktion herzustellen, was das Güterangebot entsprechend vergrößerte. Mit dem Zusammenbruch der Aktienmärkte in den Jahren ab 1903 fand die erste M&A-Welle ihr Ende (vgl. Chand, 2009, S.10 ff). Nach dem Crash an den Aktienbörsen begannen die Regierungen große Monopolisten zu zerschlagen. Es begann die zweite M&A-Welle, in der die Unternehmen versuchten durch vertikale Integration zu wachsen, was auch zur Entstehung von Oligopolen führte. Daneben bildeten sich Holdinggesellschaften. Mit dem Börsencrash von 1929 kam auch diese Welle zu einem Ende, was folgte waren Jahre der Kriege und eine weltweite Depression, während der keine wesentlichen Transaktionen zu verzeichnen waren (vgl. Chand, 2009, S.10 ff und vgl. Voigt, 2008, S. 295). Um das Jahr 1965 begann die dritte M&A-Welle, die von der Entstehung großer Konglomerate gekennzeichnet war und 1973 durch die Ölkrise endete. Bedingt durch die strengen wettbewerbsrechtlichen Bestimmungen in den USA versuchten Unternehmen während dieser Zeit durch Diversifikation zu wachsen, d. h. neue Produktmärkte zu erschließen, indem Unternehmen außerhalb ihrer eigenen Branche gekauft wurden. Eines der Ziele dieser Projekte war, von Ertragsschwankungen der eigenen Branche unabhängiger zu werden (vgl. Chand, 2009, S.10 ff). Unter den Schlagworten „Globalisierung“ und „Neue Technologien“ fand die vierte M&A- Welle zwischen 1978 und 1989 ihren Höhepunkt. Sie war geprägt von starken Umbrüchen im Umfeld der Unternehmen. Der strategische Fokus liegt wesentlich auf der gezielten Auswahl von Unternehmen, mit dem Schwerpunkt international zu wachsen. Man versucht das Risiko zu streuen und „antizyklische Portfolios“ zu bilden. Cross-Border-Transaktionen wurden zunehmend populär. Sowohl moderne Technologien als auch innovative Finanzprodukte schaffen den Nährboden für zahlreiche neue Möglichkeiten der Globalisierung. Die wenig flexiblen, konglomeraten Unternehmensstrukturen trugen schließlich zum Abschwung der vierten M&A-Welle bei, da die Unternehmen sich aufgrund ihrer Struktur nicht schnell genug an die sich wandelnden politischen und sozialen Gegebenheiten anpassen konnten (vgl. Chand, 2009, S.10 ff und vgl. Voigt, 2008, S. 295). 6
  • 10. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling Die fünfte M&A-Welle startete ab dem Jahr 1993 und ist bis zum Jahr 2007 sowohl an Anzahl als auch an Volumen der Transaktionen unübertroffen (vgl. Abbildung 7). Hier fanden die meisten und größten Deals aller Zeiten statt. Der sich bereits in der vierten Welle abzeichnende Trend zur Globalisierung hält auch hier weiter an. Daneben legen die Unternehmen zunehmend ihren Schwerpunkt auf die Kerngeschäfte. Mit den Anschlägen vom 11. September und dem darauf folgenden Platzen der Dot-Com-Blase geht auch diese Welle zu Ende (vgl. Chand, 2009, S.10 ff und vgl. Voigt, 2008, S. 295). In der dritten Auflage seines Buches “Handbuch Mergers & Acquisitions“ machte Picot den Beginn der sechsten Welle von weltweiten Mergers und Acquisitions aus, die etwa im Jahr 2003 ihren Anfang hatte. Er macht unter anderem den zunehmend global stattfindenden Wettbewerb, die voranschreitende Digitalisierung und verbesserte Technologien sowie das steigende Interesse der Unternehmen am Stakeholder Value dafür verantwortlich (vgl. Picot, 2005, S. 3). In Abbildung 7 ist sehr gut erkennbar, wie sowohl die Anzahl und als auch die Volumina an M&A-Transaktionen in den Jahren seit 2003 wieder stetig zugenommen haben. Ihre Spitze erreichten die Transaktionen im Jahr 2007, nachdem bereits ein starker Rückgang in den Volumina auszumachen ist. Als entscheidendes Ereignis für den massiven Volumensrückgang nach dem Jahr 2007 ist nach Ansicht der Autorin die Subprimekrise verantwortlich, die sich zu einer weltweiten Finanzmarktkrise entwickelte. 3 Unterscheidungsmöglichkeiten im Detail 3.1 Grundsätzliches zur Unterscheidung von Unternehmenstransaktionen Eine einheitliche Definition des Begriffspaares „Mergers & Acquisitions“ ist in der Literatur nicht zu finden. Umso mehr ist es erforderlich, je nach Anlass bezogen eine individuelle Beschreibung dessen zu finden, was gemeint ist (vgl. Fraberger, 2008, S. 520). Mergers und Acquisitions beschreibt nach Picot grundsätzlich die Übertragung von Unternehmen in Form von Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmensübernahmen. Diese Begriffe werden übergeordnet verwendet und können unterschiedliche Transaktionsformen und zugrunde liegende Verfahren zum Inhalt haben (vgl. Picot, 2005, S. 14 und S. 20). Picot führt beispielhaft folgende Arten an: • „Unternehmenskäufe und –verkäufe • Unternehmenszusammenschlüsse • Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures • Unternehmenssicherungen und -nachfolgen • Management Buy-out und Buy-in 7
  • 11. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling • Börsengängen/IPO • bis hin zu den erforderlichen Umwandlungsmaßnahmen • und Restrukturierungen“ (Picot, 2005, S. 20) Der Begriff „merger“ kommt aus dem Englischen und bedeutet Fusion oder Verschmelzung (vgl. Messinger, 2002, S. 683). Darunter versteht man die Zusammenführung von zwei oder mehreren Unternehmen, die bisher unabhängig voneinander existierten. Üblicherweise bleibt bei einer Fusion mindestens ein Unternehmen bestehen, während das andere/die anderen Unternehmen sowohl die rechtliche als auch wirtschaftliche Selbständigkeit aufgeben. Daneben besteht die Möglichkeit, dass aus diesen zwei oder mehreren Unternehmen ein vollkommen neues Unternehmen entsteht und sämtliche bisher unabhängig bestehenden Unternehmen ihre Existenz zugunsten des neuen Unternehmens aufgeben. Eine Liquidation der ursprünglichen Unternehmen ist dabei nicht erforderlich (vgl. Roth, 2006, S. 212 und S. 217). Bei Fusionen besteht zum einen die Möglichkeit, dass ein vollkommen neues Unternehmen aus den verschmelzenden Gesellschaften entsteht oder ein/mehrere Unternehmen in eine bestehende Gesellschaft hinein verschmolzen werden, wobei die übernehmende Gesellschaft bestehen bleibt. In dem Fall, dass ein neues Unternehmen entsteht, an dem die beiden Partnerunternehmen zu gleichen Teilen beteiligt sind, spricht man auch von einem „Merger of Equals“, einer Fusion unter Gleichen also (vgl. Lucks, 2002, S.23 f). Ein Beispiel eines „Merger of Equals“ ist die Fusion aus dem Jahr 1998, als sich die damalige Bayerische Hypotheken- und Wechselbank AG mit der Vereinsbank AG verschmolzen haben. Das Vorstandsgremium der neuen Bank wird zu gleichen Teilen aus Führungskräften beider Fusionspartner besetzt. Zum Zeitpunkt der Verschmelzung entstand das zweitgrößte Bankhaus in Deutschland (vgl. manager magazin online, 1999, [On-line]). Die Hintergründe dieser Fusion liegen in der Abwehr gegen eine Übernahme der beiden Institute durch die Deutsche Bank AG. Zusammen waren sie zu groß, als dass sie für die Deutsche Bank AG noch interessant gewesen wären (vgl. Focus Online, 1997, [On-line]). Auf die strategischen Hintergründe von M&A kann in dieser Arbeit nicht detaillierter eingegangen werden, da dies ein sehr umfangreiches und komplexes, wenngleich auch für die Autorin interessantes Themengebiet ist. „Acquisition“ bedeutet in der Übersetzung unter anderem Erwerb oder Erwerbung, Kauf, Anschaffung (vgl. Messinger, 2002, S. 29). Bei einer Acquisition wird also ein Unternehmen oder ein Teil eines Unternehmens von einem übernehmenden Unternehmen gekauft. Dabei können der Kauf von Unternehmensanteilen als Share-Deal und der Kauf von bestimmten 8
  • 12. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling Vermögensgegenständen und Schulden als Asset-Deal differenziert werden. Das verkaufende Unternehmen kann dabei bestehen bleiben. Je nachdem welche Ziele der Käufer mit der Acquisition verfolgt, kann er als strategischer Investor oder als Finanzinvestor auftreten. Letztgenannter verfolgt hauptsächlich das Ziel hohe Renditen zu erlangen. Ein strategischer Investor hat ein Interesse daran, seinen Konzern bestmöglich effizient aufzustellen und Positionen entsprechend längerfristig zu halten (vgl. Lucks, 2002, S.23 ff). Desweiteren ist festzustellen, dass Transaktionen nach verschiedenen Kriterien differenziert werden können. So zeigen folgende Graphiken beispielhaft mehrere Unterscheidungsmerkmale auf, die die Autoren Rathnow, Scholz und Mußhoff gefunden haben. Im Folgenden sollen die in den jeweiligen Graphiken erwähnten Begriffe anhand ihrer Unterscheidungskriterien näher erklärt werden. Abbildung 3: Beteiligungsstufen bei M&A-Transaktionen nach Scholz (vgl. Scholz, 2000, S. 9) 9
  • 13. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling Kriterium Formen Wertschöpfungs- Horizontale Vertikale Laterale beziehung M&A M&A M&A Umfang der Beherrschender Maßgeblicher Minderheits- Eigentumsrechte Einfluss Einfluss beteiligung Kooperations- Hostile Takeover Friendly Takeover bereichtschaft Strategischer Management Käufertypus Finanzinvestor Investor Buy Out/In Abbildung 4: Formen von M&A-Transaktionen nach Rathnow (vgl. Rathnow, 2010, S. 230) Klassifikationsansatz Ausgestaltung Transaktionsrichtung Horizontal, vertikal, konglomerat, konzentrisch Geographischer Fokus National/heimisch, international/cross-border Umfang Transaktion Gesamtes Unternehmen, Unternehmensteile Initiator der Transaktion Käufer, Target Art des Käufers Strategischer Käufer, Finanzinvestor Art des Angebots Übernahmeangebot/Tender Offer (Share Deal/Asset Deal), Fusion unter Gleichen Rechtliche Ausgestaltung Fusion (Verschmelzung durch Aufnahme oder Neugründung), Konzernierung Modus der Transaktion Freundlich, feindlich Art der Bezahlung Bar, Aktien, andere Finanzinstrumente Abbildung 5: Typologie von M&A-Transaktionen nach Mußhoff (vgl. Mußhoff, 2008, S. 16) 3.2 Unterscheidung anhand der Finanzierungsform Jansen differenziert M&A-Transaktionen unter anderem nach der Finanzierungsform des Kaufpreises. Wird der Kaufpreis überwiegend durch Fremdkapital finanziert, so handelt es sich um ein Leveraged Buy Out oder Leveraged Buy In, je nachdem wie wiederum die Käuferstruktur zusammengesetzt ist, bzw. welche Übernahmetechnik angewandt wird (vgl. Jansen, 2001, S. 54). 10
  • 14. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling Wesentlich bei einem Leveraged Buy Out ist, dass der Großteil des Kaufpreises für das Zielunternehmen durch die Aufnahmen von Krediten oder Darlehen finanziert wird. Bleibt das bisherige Management im verkauften Unternehmen bestehen, handelt es sich um ein Management Buy Out. Der zweite wesentliche Punkt bei einem LBO ist, dass die Aktien des übernommenen Unternehmens nicht mehr im freien Handel erwerbbar sind (vgl. Brealey, 2009, S. 916 ff und Picot, 2005, S. 237 ff). In diesem Zusammenhang ist die Kenntnis des sogenannten Leverage-Effektes wichtig. Durch die Aufnahme von Fremdkapital wird bei niedrigem Fremdkapitalzinssatz und darüber liegender Eigenkapitalrentabilität die Eigenkapitalrentabilität zusätzlich gesteigert. Steigt jedoch der Fremdkapitalzinssatz über die Eigenkapitalrentabilität, so wirkt sich das negativ auf die Eigenkapitalrentabilität aus (vgl. Becker, 2009, S. 11). Im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen ist der Leverage-Effekt relevant, da ein Unternehmen auch mit Eigenmitteln finanziert werden kann, was jedoch auch teurer sein kann als Fremdkapital. Wichtig ist hier eine individuelle Betrachtung der Situation des Unternehmens, bezogen auf das Zinsniveau zu dem fremdfinanziert werden kann, ebenso wie die Steuerlast. Zu beachten ist in diesem Zusammenhang auch, dass sich mit steigendem Fremdkapitalanteil in der Bilanz eines Unternehmens gleichzeitig das Risiko des Unternehmens erhöht (vgl. Wöhe, 2008, S. 661 f; Picot, 2005, S. 241 ff und Jansen, 2001, S. 55 f). Sowohl beim Leveraged Buy Out als auch beim Leveraged Buy In besteht das Risiko, dass die Finanzierungsstruktur unpassend gewählt wird. Bei vielen Unternehmen, die nach dem Platzen der Dot-Com-Blase untergingen, wurde eine unpassende Finanzierungsstruktur als Hauptgrund für das Scheitern ausgemacht (vgl. Mittendorfer, 2007, S. 18). Jansen bezeichnet die Übernahme von RJR Nabsico durch KKR Kohlberg, Kravis and Roberts als eine der spektakulärsten, fremdfinanzierten Übernahmen (vgl. Jansen, 2001, S. 59). Gleichzeitig war diese Übernahme eine der ersten Private-Equity-Transaktionen in Form eines LBOs, die es in den 1980ern gegeben hat; sie ist daneben eine der am besten dokumentierten Übernahmen überhaupt. Bis zum Abschluss des Deals lieferten sich mehrere Bieter eine heiße Übernahmeschlacht. Letztlich kaufte KKR das Unternehmen für insgesamt 25 Mrd. USD, die in mehreren Teilbeträgen und in unterschiedlicher Form bezahlt wurden: Zum einen in Form von Barzahlungen als auch mittels Wandelschuldverschreibungen und bevorzugten Dividendenzahlungen. Die Aufnahme von 11
  • 15. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling Fremdkapital durch die Käufer hat vor allem zum Ziel Steuern zu sparen (vgl. Brealey, 2009, S. 916 bis 919). Wie genau die Finanzierung eines Unternehmenskaufs ausgestaltet sein kann, wird die Autorin in ihrer Diplomarbeit näher behandeln. 3.3 Unterscheidungskritierium: die Übernahmetechnik Anhand der Übernahmetechniken können nach Jansen MBOs, MBIs, BBOs/EBOs, BIMBO und OBO unterschieden werden, die im Folgenden näher erläutert werden (vgl. Jansen, 2001, S. 54): • Management Buy Out (MBO) Bei einem Management Buy Out wird das Unternehmen an das bisher bestehende Management verkauft. (vgl. Picot, 2005, S. 234) • Management Buy In (MBI) Management Buy In bedeutet, dass sich unternehmensexterne Manager in ein bestehendes Unternehmen einkaufen (vgl. Picot, 2005, S. 237). • “Belegschafts bzw. Employee Buyout” (BBO/EBO) Kaufen die Mitarbeiter eines Unternehmens mehr als 50% der stimmberechtigten Anteile eines Unternehmens, so handelt es sich um ein BBO oder EBO (vgl. Jansen, 2001, S. 54). • “BIMBO” Dabei handelt es sich um eine Mischung aus MBO und MBI, das bedeutet, dass zu dem bestehenden Management auch externe Manager in den Kauf des Unternehmens einsteigen (vgl. Jansen, 2001, S. 54). • „Familien bzw Owner Buyout (OBO)” Werden aus einem Familienunternehmen die Erben ausbezahlt, wodurch beispielsweise ein einzelner Erbe das Unternehmen alleine weiterführen kann, so kommt es zu einem OBO (vgl. Jansen, 2001, S. 54) 3.4 Kriterium der Differenzierung: das Kaufobjekt Werden Unternehmenstransaktionen nach dem gekauften Objekt differenziert, so lassen sich Asset-Deal und Share-Deal voneinander abgrenzen. 12
  • 16. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling So wird unter einem Asset-Deal der Kauf von einzelnen Vermögensgegenständen verstanden. Ein Share-Deal hingegen bezeichnet den Kauf von Anteilen an Unternehmen, beispielsweise in Form von Aktien. Diese Unterscheidung wird durch steuerliche Aspekte einer Transaktion beeinflusst und stellt sich je nach Betrachtungsrichtung (Käuferseite/Verkäuferseite) unterschiedlich dar. Wesentliche Entscheidungsparameter sind hier die Abschreibung, die Behandlung von Fremdkapitalzinsen sowie die Aktivierung des Objektes in der Bilanz (vgl. Wilplinger, 2007, S. 15 und vgl. Huber, 2011, S. 152 f). Charakteristisch für einen Asset-Deal ist zudem, dass das gekaufte Objekt im Zuge der Einzelrechtsnachfolge übergeht. Bei einem Share-Deal hingegen erfolgt eine Gesamtrechtsnachfolge, hier ändert sich also der Gesellschafter (vgl. Fraberger 2008, S. 521 und 526). 3.5 Unterscheidungskriterium: Wertschöpfungsbeziehungen/Transaktionsrichtung Rathnow beschreibt 2010 die Unterscheidung von M&A-Transaktionen nach deren Wertschöpfungsbeziehung. Abbildung Nr. 4 veranschaulicht die verschieden Möglichkeiten. Für die Unterscheidung der M&A-Transaktionen nach ihrer Wertschöpfungsbeziehung sind die strategischen Beweggründe für Transaktionen ausschlaggebend (vgl. Lucks, 2002, S. 25). Unter horizontalen M&A-Transaktionen werden Zusammenschlüsse oder Unternehmenskäufe von Unternehmen der gleichen Branche und der gleichen Wertschöpfungsstufe verstanden. Ein bekanntes Beispiel war der Kauf von Rover durch BMW; man kaufte einen Konkurrenten im Mittelklassesegment von PKW auf (vgl. Rathnow, 2010, S. 230). Ziel war es, sich gegenüber der Konkurrenz abzugrenzen und neben hochwertigen Mittel- und Oberklassefahrzeugen auch Kleinwägen anbieten zu können. Vertikale M&A-Transaktionen finden statt, wenn ein Unternehmen einen Lieferanten oder einen Kunden einkauft, wenn also mit der Transaktion ein Bestandteil der Wertschöpfungskette in das bestehende Unternehmen integriert wird. Hierbei wird das Ziel verfolgt, Synergieeffekte auszuschöpfen, die sich beispielsweise aus einem gemeinsamen Einkauf ergeben, wodurch günstigere Rohstoffpreise für Fertigungsmaterialien erzielbar sind (vgl. Rathnow, 2010, S. 230). Von lateralen M&A-Transaktionen spricht man, wenn es sich bei der Transaktion weder um eine horizontale noch um eine vertikale Transaktion handelt (vgl. Rathnow, 2010, S. 230). 13
  • 17. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling Konglomerate M&A-Transaktionen finden statt, wenn ein Unternehmen versucht seinen Konzern breiter aufzustellen. Das bedeutet, dass neben der bestehenden Branche in der das Unternehmen tätig ist, auch Unternehmen anderer Branchen, in das Portfolio des Unternehmens eingekauft werden sollen. Ziel ist hier die Risikostreuung (vgl. Horzella, 2010, S. 161 und DePamphilis, 2010, S. 19). Neben den Transaktionsrichtungen, die bereits Rathnow definiert (horizontal, vertikal und konglomerat), definiert Mußhoff in seinem Werk aus dem Jahr 2008 eine weitere Transaktionsrichtung: die konzentrische Transaktionsrichtung, wie in Abbildung 5 ersichtlich ist. 3.6 Differenzierung in Beteiligungsstufen je nach Einflussgrad des Erwerbers Lucks beschreibt anhand der Grafik von Scholz (siehe Abbildung 3) die verschiedenen Beteiligungsausmaße, mit denen sich ein Unternehmen an einem anderen Unternehmen beteiligen kann. Bei Minoritäten, also mit dem Besitz von Minderheitsanteilen sind Entscheidungen der Anteilseigner nicht möglich. Je nach dem in welchem Land das Unternehmen seinen Sitz hat, sind die prozentualen Grenzen, die Minderheitsanteile definieren, unterschiedlich ausgestaltet. Eine Parität liegt sodann vor, wenn zwei Partnerunternehmen an einem weiteren Unternehmen jeweils 50% der Anteile unterhalten. Lucks spricht in diesem Falle von paritätischen Joint Ventures. Als Majorität oder Mehrheitsbeteiligung wird ein Anteil am Unternehmen von mehr als 50% bezeichnet. Der Anteilseigner hat in diesem Fall die Möglichkeit „beherrschenden Einfluß“ auf das Unternehmen zu nehmen. Lucks bezeichnet diese Art von Beteiligung als „Akquisition im engeren Sinne“. Bei einem vollständigen Erwerb werden 100% der Anteile an einem Unternehmen übernommen (vgl. Lucks 2002, S. 27). Auch Mußhoff greift die Differenzierung nach dem Umfang der Transaktion auf: Er unterscheidet jedoch nur grundsätzlich nach dem Anteilserwerb oder dem vollständigen Erwerb eines Unternehmens (vgl. Mußhoff, 2008, S. 17). 3.7 Kriterium: die Kooperationsbereitschaft Rathnow unterscheidet M&A-Transaktionen nach der Kooperationsbereitschaft in Hostile Takeover und Friendly Takeover (vgl. Rathnow, 2010, S. 230). 14
  • 18. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling • Hostile Takeover ist der englische Ausdruck für feindliche Übernahme (vgl. Messinger, 2002, S. 527). • Friendly Takeover bezeichnet hingegen die freundliche Übernahme (vgl. Messinger, 2002, S. 436). Mußhoff findet für diese Unterscheidung den Ausdruck der Unterscheidung nach der Art des Angebots und nennt dazu die „Fusion unter Gleichen“ oder ein „Übernahmeangebot (Tender Offer)“ (vgl. Mußhoff, 2008, S. 18). Wesentlich ist hierbei die Bereitschaft des Managements des zu übernehmenden Unternehmens, der Übernahme zuzustimmen und sie entsprechend zu unterstützen. Picot zeigte 2005 auf, dass sich Transaktionen in Form von feindlichen Übernahmen, also ohne die Zustimmung oder das Einverständnis des Managements des zu übernehmenden Unternehmens, nicht durchsetzen können, weil die zur Verwirklichung der Transaktion gezahlten, überhöhten Prämien sich nicht rentieren und damit nicht den gewünschten Erfolg liefern (vgl. Picot, 2005, S. 528). DePamphilis erklärt, dass eine feindliche Übernahme dadurch erzielt werden kann, indem ein Großteil der stimmberechtigten Aktien direkt von den Aktionären oder über eine öffentliche Börse erworben werden und das Management somit überlistet wird (vgl. DePamphilis, 2010, S. 21). Ein völliges „Aussterben“ von feindlichen Übernahmen sehen Jansen und DePamphilis nicht. In seinem Werk aus dem Jahr 2001 zeigt Jansen beispielsweise auf, dass etwa 14% der Übernahmen feindlich erfolgen. Den selben Wert nennt DePamphillis für die 1980er Jahre, die Zahl dieser Art von Übernahmen ist demzufolge in den 1990ern auf ca. 4% gesunken und erreichte in den USA im Jahr 2008 erneut Höchststände, wobei viele feindliche Übernahmen mittlerweile durch strategische Abwehrmaßnahmen erfolgreich vom Management der Zielunternehmen abgewehrt werden können. In den 1990er Jahren nahm auch in Europa die Zahl der feindlichen Übernahmen zu, was auf die Liberalisierung der Gesetze zurückzuführen ist. Insgesamt bleibt festzuhalten, dass feindliche Übernahmen aufgrund der Abwehrstrategien, die sich in Laufe der Jahre entwickelten, eine echte Herausforderung für Käufer sind, sie sind jedoch nicht unmöglich (vgl. Jansen, 2001, S. 60 und DePamphilis, 2010, S. 95 f). Als geeignete Abwehrstrategien nennt Jansen beispielsweise die Pac-Man-Abwehr, die nach einem Videospiel benannt wurde. Ziel dieser Abwehrstrategie ist es, das feindliche Übernahmeangebot durch ein Gegenangebot an die Streubesitzaktionäre abzuwenden. Eine Alternative dazu wäre die „Crown-Jewels-Abwehr“, bei der genau die Vermögensteile an 15
  • 19. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling einen Dritten verkauft werden, die das übernehmende Unternehmen zum feindlichen Übernahmeangebot verleitet haben. Somit verliert das Übernahmeobjekt an Attraktivität, das Unternehmen kann eigenständig weiter existieren. Fraglich ist für die Autorin jedoch, ob der Geschäftszweck ohne diese wertvollen Vermögensgegenstände in selber Qualität weiter erfüllt werden kann. Dies ist im Einzelfall genau zu prüfen (vgl. Jansen, 2001, S. 62). Als weitere Möglichkeiten der Abwehr nennt Jansen Strategien wie „White Knight“, „Poison Pill“, „Staggered Board“, „Golden Parachutes“ oder das „Greenmailing“ (vgl. Jansen, 2001, S. 62). Darauf kann hier aber aus Platzgründen nicht näher eingegangen werden. Nach Ansicht der Autorin unterliegt die Entwicklung der Anzahl an feindlichen Übernahmen möglicherweise in konjunkturellen Schwankungen. Eindeutige Beweise konnten bisher jedoch nicht gefunden werden und bedürfen daher einer näheren Untersuchung, die jedoch den Umfang und das Ziel der Projektarbeit übersteigen würde. 3.8 Unterscheidung nach dem Käufertypus Als vierte Unterscheidungsmöglichkeit in Abbildung Nr. 4 nennt Rathnow die Unterscheidung von Unternehmensübernahmen nach dem Käufertypus. So können der Strategische Investor, der Finanzinvestor und das Management Buy Out differenziert werden (vgl. Rathnow, 2010, S. 230). Auch Mußhoff trifft die Unterscheidung nach der Art des Käufers, nennt aber nur strategische Investoren und Finanzinvestoren (vgl. Mußhoff, 2008, S. 18). Wesentlich dabei ist die Unterscheidung nach den Zielen, die die Investoren mit der Transaktion verfolgen. Beispielsweise verfolgen Finanzinvestoren insbesondere das Ziel mit der Transaktion eine möglichst hohe Rendite zu erzielen. Sie kaufen ein Objekt in der Regel um es zu gegebenem Zeitpunkt mit einem möglichst hohen Gewinn wieder zu verkaufen. Ein Finanzinvestor kann auch gleichzeitig mit dem bestehenden Management auftreten und gemeinsam ein Unternehmen übernehmen (vgl. Kummer, 2011, S. 19 f und Mittendorfer, 2007, S. 70). Strategische Investoren sind in der Regel Unternehmen, die eine niedrige „Risiko-Rendite- Relation“ in ihrer Investition suchen. Ihr Ziel ist es durch die Übernahme ihr Gesamtunternehmen strategisch günstig aufzustellen (vgl. Kummer, 2011, S. 19 f). Daneben verweist Kummer auch auf private Investoren, die beispielsweise Gründer sind und einen entsprechenden Nachfolger für die Unternehmensführung aus ihrer Familie suchen. Ihr Ziel ist das erfolgreiche Fortbestehen des selbst aufgebauten Unternehmens (vgl. Kummer, 2011, S. 19 f). 16
  • 20. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling 3.9 Differenzierung nach dem geographischen Fokus Nach dem geographischen Fokus können nationale oder internationale Transaktionen unterschieden werden. Nationale Transaktionen finden statt, wenn sich ein Unternehmen an einem Unternehmen seines Heimatlandes beteiligt oder ein Unternehmen des Heimatlandes kauft. Transaktionen, die grenzüberschreitend stattfinden, werden als International- oder Cross-Border-Deals bezeichnet (vgl. Mußhoff, 2008, S. 17). 3.10 Die rechtliche Ausgestaltung als Unterscheidungsmerkmal Unter Berücksichtigung der rechtlichen Ausgestaltung lassen sich nach Mußhoff die Fusion oder die Konzernierung unterscheiden (vgl. Mußhoff, 2008, S. 18). Unter einer Fusion wird die Verschmelzung von Unternehmen verstanden, die entweder in einer Neugründung eines Unternehmens oder in der Aufnahme eines zu übernehmenden Unternehmens in ein bestehendes Unternehmen mündet. Die Bildung von Konzernen hat ihren Ursprung in steuerlichen Gründen. Um einen Konzern bilden zu können muss eine Unternehmensgruppe mehr als drei Jahre bestehen, die Unternehmen müssen unter einheitlicher Leitung geführt werden, jedoch ist die Weisungsgebundenheit der einzelnen Unternehmen nicht zwingend. Die rechtliche Selbständigkeit der einzelnen Unternehmen bleibt erhalten (vgl. Roth, 2006, S. 211 ff). Dabei ist gemäß § 9 KStG unter einer Unternehmensgruppe der Zusammenschluss als solche von untereinander beteiligten Unternehmen zu verstehen, für die ein Gruppenantrag von den Steuerbehörden per Bescheid festgestellt wurde (vgl. Ritz, 2010, S. 253). 3.11 Unterscheidung nach der Art der Bezahlung Mußhoff unterscheidet M&A-Transaktionen schließlich noch nach der Art der Bezahlung. So können die Unternehmensanteile oder entsprechend das gesamte Unternehmen entweder bar, durch die Hingabe von Aktien oder mittels anderer Finanzierungsinstrumente bezahlt werden (vgl. Mußhoff, 2008, S. 18). Dabei ist die Art der Bezahlung abzugrenzen von der Art der Finanzierung, die beispielsweise durch „Senior Debts“, „Mezzanine Financing“, „Subordinated Debts“ oder „Eigenkapital“ erfolgen kann (vgl. Jansen, 2001, S. 59). Bezüglich der Vereinbarung der Bezahlung ist auch zu regeln, wie die Bezahlung in zeitlicher Hinsicht abgewickelt wird. So besteht beispielsweise neben der sofortigen vollständigen Kaufpreiszahlung die Möglichkeit eine Anzahlung zu leisten, in Verbindung mit einem Earn- 17
  • 21. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling Out, also weiteren Zahlungen die erst nach Erreichen gewisser Parameter, wie zum Beispiel Kennzahlen, geleistet werden (vgl. Picot, 2005, S. 29). 3.12 Kriterium: das Ausmaß der Zusammenarbeit Neben anderen Begriffen werden im Zusammenhang mit M&A auch die Begriffe Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures verwendet (vgl. Picot, 2008, S. 3). Rumer beschreibt Kooperationen als "eine mehr oder weniger formale Übereinkunft zwischen selbständigen Unternehmen zur Erreichung eines gemeinsamen Zieles", die sowohl national als auch international getroffen werden können und die zur Erreichung kurz- und mittelfristiger Ziele dienen. Allianzen hingegen sind langfristig angelegte Vereinbarungen der Unternehmen, die beispielsweise gemeinsamen Forschungsprojekten dienen. Ein Joint-Venture ist ein Gemeinschaftsunternehmen, das aus mindestens zwei Unternehmen oder auch Privatpersonen entsteht, die beschließen ein Joint Venture zu gründen und mit dieser Absicht einen Investitionsbeitrag leisten. Die beteiligten Unternehmen/Personen behalten ihre Selbständigkeit und leisten nur eine Investition in das neue Gemeinschaftsunternehmen, das beispielsweise zur Realisierung von Projekten in Entwicklungsländern dient (vgl. Rumer, 1998, S. 87 f). Jüngere Literatur, beispielsweise von Fett, Abt und Fett-Spiering sehen in Joint Ventures hingegen eine Art von Allianz, wobei es verschiedene Arten von Joint Ventures gibt. Zu erwähnen sind hier das Equity Joint Venture oder das Contractual Joint Venture, die sich hinsichtlich der rechtlichen Selbständigkeit, des Zeithorizonts des Projektes und der Art und des Ausmaßes der Zusammenarbeit sowie durch die Beteiligung und Organisation der Vertragspartner unterscheiden (vgl. Fett, 2010, S. 5 ff und S. 66). 3.13 Sonstige Unterscheidungskritierien Mußhoff findet neben dem Genannten noch die Unterscheidung von M&A-Transaktionen • nach dem Umfang der Transaktion: ob das übernehmende Unternehmen nur einen Anteil am Zielobjekt erwirbt oder das gesamte Unternehmen • nach dem Initiator der Transaktion: der Kaufimpuls/Verkaufsimpuls kann sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer ausgehen • nach der Art des Angebots: Übernahmeangebot bzw. Tender Offer (Share Deal/Asset Deal) oder Fusion unter Gleichen (vgl. Mußhoff, 2008, S. 16). 18
  • 22. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling Jansen greift den Begriff Tender Offer ebenfalls auf: der Begriff wird in den USA verwendet und verweist gleichzeitig auf eine Reihe US-amerikanischer Übernahmeregeln, die es einzuhalten gilt. Demnach handelt es sich bei einem Tender Offer um ein öffentliches Angebot (vgl. Jansen, 2001, S. 63). Picot zeigt auf, dass es eine Vielzahl verschiedener Formen von M&A-Transaktionen gibt. Er definiert den sogenannten „Shake-Hands-Deal“ als „herkömmliche Transaktion“ sowie das „(beschränkte) Bietungs- bzw. Auktionsverfahren“. Das Unterscheidungskriterium ist hierbei die Abwicklung der Transaktion. Bei einem Shake-Hands-Deal kommt der Kontakt entweder über einen Berater oder auf oberster Führungsebene zustande. Beim Bietungsverfahren hingegen wird der Ablauf vollständig von Investment-, Corporate- Finance- und M&A-Beratern festgelegt. Die Berater steuern den Informationsfluss bis hin zu den detaillierten Verhandlungen und dem Vertragsabschluss in mehreren aufeinanderfolgenden Phasen (vgl. Picot, 2005, S. 25 bis 27). 4 Zusammenfassung der gewonnenen Erkenntnisse Zusammenfassend kommt die Autorin zu dem Schluss, dass Unternehmen versuchen, bei nachlassendem organischem Wachstum anorganisch zu wachsen, also tendenziell ein Wachstum durch Zukäufe von Unternehmen und durch Fusionen erzielt und gestärkt werden soll. Das nachlassende Wachstum kann dabei auch auf konjunkturelle Schwierigkeiten zurückgeführt werden. Mit einer M&A-Transaktion soll die Wettbewerbsfähigkeit erhalten oder nach Möglichkeit verbessert werden. Unter organischem Wachstum wird in diesem Zusammenhang verstanden, dass das Unternehmen aufgrund thesaurierter Gewinne und der Erweiterung des Unternehmens aus sich selbst heraus, wächst. Anorganisches Wachstum meint in diesem Fall den Zukauf von Unternehmen um Wachstum zu erhalten oder zu generieren (vgl. Büter, 2010, S. 118). Nach der Analyse der vorliegenden Literatur werden Begriffe jedoch nicht immer einheitlich verwendet. Wichtig ist, zu berücksichtigen, dass die vorliegende Arbeit keinen allumfassenden Überblick über sämtliche Möglichkeiten von M&A-Transaktionen bieten kann, da das Gebiet sehr weitläufig ist. Die Entscheidung, wie sich ein Unternehmenserwerb gestaltet, welche Einflussmöglichkeiten der Erwerber wahrnehmen möchte, welche Wirkung der Kauf des Unternehmens hat, ist eine unternehmensindividuelle Entscheidung, die unter Berücksichtigung der Unternehmens- und in weiterer Folge anhand der Akquisitionsstrategie getroffen werden muss. Wie und in 19
  • 23. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling welcher Form die Transaktion stattfinden soll, ist letztlich also im Einzelfall detailliert zu definieren. Festzuhalten bleibt, dass die verschiedenen Autoren ähnliche Ansätze haben M&A- Transaktionen zu unterscheiden und sich diese im Laufe der Zeit weiterentwickelt haben und nach Ansicht der Autorin auch weiterentwickeln werden. Diese Projektarbeit zeigt auf, welche Begriffe und Differenzierungen aktuell am häufigsten vorkommen, welche Möglichkeiten zur Unterscheidung von M&A-Transaktionen darüber hinaus bestehen, auf eine weitere Analyse soll aber verzichtet werden, da die häufigsten Begriffe dargestellt wurden. In weiterer Folge wäre für die Autorin interessant, wie der Strategiefindungsprozess für Akquisitionsstrategien im Zusammenhang mit der jeweiligen Unternehmensstrategie und unter Berücksichtigung der hier gefundenen Ausgestaltungsmöglichkeiten abläuft. Dies wäre ein interessantes Thema für eine umfassendere Arbeit, wie bspw. eine Diplomarbeit. Abschließend gibt folgende Grafik einen Überblick über die häufigsten Unterscheidungskriterien und deren Ausgestaltungsmöglichkeiten, die M&A-Transaktionen annehmen können: Klassifikationsansatz Ausgestaltung Finanzierungsform Leveraged Buy Out, Leveraged Buy In Übernahmetechnik MBO, MBI, BBO/EBO, BIMBO, OBO Kaufobjekt Asset-Deal, Share-Deal horizontal, vertikal, lateral, konglomerat, Wertschöpfungsbeziehung/Transaktionsrichtung konzentrisch Minorität, Parität, Majorität, vollständiger Einflussgrad des Erwerbers Erwerb Kooperationsbereitschaft Hostile Takeover, Friendly Takeover Strategischer Investor, Finanzinvestor, Käufertypus MBO National Deal, International/Cross-Border- Geographischer Fokus Deal Rechtliche Ausgestaltung Fusion, Konzernierung Bezahlung Bar, Aktien, Finanzierungsinstrumente Ausmaß der Zusammenarbeit Kooperation, Allianz, Joint Venture Abbildung 6: eigene Darstellung in Anlehnung an Rathnow, Scholz und Mußhoff 20
  • 24. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling 5 Literaturverzeichnis Becker, H. P. (2009). Investition und Finanzierung: Grundlagen der betrieblichen Finanzwirtschaft. Wiesbaden: Gabler Verlag / GWV Fachverlage GmbH Wiesbaden. Brealey, R. A., Myers, S. C., & Allen, F. (2009). Principles of corporate finance. Boston, Mass.: McGraw-Hill. Bruner, R. F. (2004). Applied mergers and acquisitions. Hoboken, NJ: Wiley. Büter, C. (2010). Internationale Unternehmensführung: Entscheidungsorientierte Einführung. München: Oldenbourg. DePamphilis, D. M. (2010). Mergers, acquisitions, and other restructuring activities: An integrated approach to process, tools, cases, and solutions. Burlington, Mass.: Academic Press. Fett, T., Abt, A., & Fett-Spiering (2010). Handbuch Joint Venture. Heidelberg: C.F. Müller. Fraberger, F., & Fraberger-Baumann-Plott-Waitz-Ramsauer (2008). Handbuch Konzernsteuerrecht: [Konzerstrukturierung und Konzernaufbau, Optimierung der laufenden Konzernbesteuerung, Umstrukturierungen im Konzern]. Wien: LexisNexis Verl. ARD Orac. Horzella, A. (2010). Wertsteigerung im MA-Prozess: Erfolgsfaktoren, Instrumente, Kennzahlen. s.l.: Gabler Verlag. Huber, C., & Leitner, R. (2011). Unternehmensnachfolge: Ein Leitfaden für die Praxis ; rechtzeitige Planung ; Erb-, Gesellschafts-, Gewerbe-, Mietrecht, Haftung & Förderungen ; steuerliche Behandlung ; [mit allen Neuerungen bis 2011!]. Wien: LexisNexis-Verl. ARD Orac. Jansen, S. A. (2001). Mergers & acquisitions: Unternehmensakquisitionen und - kooperationen ; eine strategische, organisatorische und kapitalmarkttheoretische Einführung. Wiesbaden: Gabler. Kummer, C., Eiffe, F. F., & Mölzer, W. (2011). Mergers & Acquisitions: Leitfaden zum Kauf & Verkauf von Unternehmen ; [mit Praxis-Tipps, Checklisten & Musterverträgen!]. Wien: LexisNexis-Verl. ARD Orac. Lucks, K., & Meckl, R. (2002). Internationale Mergers & Acquisitions: Der prozessorientierte Ansatz. Berlin: Springer. Marian Korff (1997, July 28). Fusion Kraftprobe auf bayerisch. Focus Money Online, 31. Retrieved August 06, 2011, from http://www.focus.de/finanzen/news/fusion-kraftprobe-auf- bayerisch_aid_167228.html. Adresse im Internet http://www.focus.de/finanzen/news/fusion-kraftprobe-auf- bayerisch_aid_167228.html Messinger, H. (2002). Langenscheidts großes Schulwörterbuch Englisch-Deutsch. Berlin: Langenscheidt. Mittendorfer, R. (2007). Praxishandbuch Akquisitionsfinanzierung. s.l.: Gabler Verlag. mm-Autor (1999, October 26). Hypovereinsbank: Stationen einer missglückten Fusion. 21
  • 25. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung & Controlling manager magazin, Retrieved August 06, 2011, from http://www.manager- magazin.de/finanzen/artikel/0,2828,49367,00.html. Adresse im Internet http://www.manager- magazin.de/finanzen/artikel/0,2828,49367,00.html Mußhoff, J. (2008). Erfolgreiche MA-Transaktionen in der europäischen Bankenindustrie. s.l.: DUV Deutscher Universitäts-Verlag. Picot, G., & Bartels, E. (2005). Handbuch Mergers & Acquisitions: Planung, Durchführung, Integration. Stuttgart: Schäffer-Poeschel. Picot, G., & Bäzner, B. (2008). Handbuch Mergers & Acquisitions: Planung, Durchführung, Integration. Stuttgart: Schäffer-Poeschel. Prof. Dr. Christopher Kummer (2010). M&A Activity: Number & Value of Announced Transactions, Retrieved May 29, 2011, from http://www.imaa-institute.org/statistics- mergers- acquisitions.html?PHPSESSID=43395655bdec9ec91a5c6729272f8413#MergersAcquisition s_Worldwide. Adresse im Internet http://www.imaa-institute.org/statistics-mergers- acquisitions.html?PHPSESSID=43395655bdec9ec91a5c6729272f8 413#MergersAcquisitions_Worldwide Prof. Dr. Christopher Kummer (2011). Mergers & Acquisitions Report: Austria1st Quarter 2011. Retrieved May 29, 2011, from Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA): http://www.imaa- institute.org/docs/Mergers%20&%20Acquisitions%20Report_Austria_2011%20Q1.pdf. Adresse im Internet http://www.imaa- institute.org/docs/Mergers%20&%20Acquisitions%20Report_Austria _2011%20Q1.pdf Rathnow, P. J. (2010). Management weltweit: Mit praxiserprobten Instrumenten zu Spitzenleistungen. München: Oldenbourg. Ritz, C., & Grabner, R. (2010). Steuergesetze: [aktuell: Abgabenänderungsgesetz 2010, mit den Änderungen insbesondere zum/zur Einkommensteuergesetz, Körperschaftsteuergesetz, Umgründungssteuergesetz, Umsatzsteuergesetz, Gebührengesetz, Bundesabgabenordnung, Abgabenverwaltungsorganisationsgesetz; im Anhang: Gesetzesmaterialien zum AbgÄG 2010 ; neu: gratis Online-Zugang]. Wien: Linde. Roth, G. H., Fitz, H., Murschitz, K., & Roth-Fitz (2006). Unternehmensrecht: Handels-und Gesellschaftsrecht ; [mit zahlreichen Fallbeispielen]. Wien: LexisNexis ARD Orac. Rumer, K. (1998). Erfolgsstrategien für mittelständische Unternehmen im internationalen Wettbewerb: Innovationen schneller umsetzen ; flexibel das Auslandsgeschäft auf- und ausbauen ; Förderprogramme und Finanzierungsinstrumente nutzen ; mit 13 Tabellen. Renningen-Malmsheim: expert-Verl. Scholz, J. (2000). Wert und Bewertung internationaler Akquisitionen. Kath. Univ., Diss.-- Eichstätt, 1999. Wiesbaden: Gabler. Simon, W. (2009). Managementkonzepte von A bis Z. (Gabal Verlag, Ed.). Offenbach /// s.l.: GABAL Verlag GmbH; Gabal Verlag GmbH. Stefan W. Schmitz (2009). Themenblatt 2A: Die Entstehung der Finanzkrise. Retrieved August 16, 2011, from ÖNB: http://www.oenb.at/de/img/themenblatt_2-a-schmitz-f_tcm14- 22
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