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Erfolgsfaktoren für Joint Ventures als
 M&A Alternative
 Herausforderungen & Problemlösungen




Christoph Jores
Humboldt | Corporate Development Services



1|                            www.humboldtco.de
Agenda




     1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive

     2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures

     3. Case Study

     4. Zum Schluss




2|                            www.humboldtco.de
Definition von Joint Venture und M&A (1)

                      Definierter Zweck
                        Nicht zwingend gleiche Interessen der Partner
                        Begriff ist „unscharf“
     Joint Venture
                        Hier: Zusammenarbeit mit Partner via gemeinsamer Beteiligung
     („JV“)




                      Grenzen zwischen JV und M&A sind fließend, z.B.
                               JV kann eine Vorstufe zum Vollerwerb oder auch Exit sein
                               JV ist eine Transaktionsform von M&A
     M&A
                      Hier: M&A Transaktion = 100%iger Kauf




3|                                 www.humboldtco.de
Definition von Joint Venture und M&A (2)

                         JV                                                   M&A
        Transformation (neues Unternehmen)               PMI (Integration in bestehende Strukturen)
     Gestaltung Bus. Plan & Gesellschaftsvertrag              Verhandlung Kaufpreis / Due Diligence
            Gemeinschaftliche Steuerung                           Operativ einheitliche Kontrolle
         (Eingeschränkte Selbstständigkeit)                      (Bewahrung Selbstständigkeit)
             Erfolgs- und Kostenteilung                   100% der Chancen, Risiken und Kosten
        Neue Standards (Qualität, Marke etc.)                   Standards unverändert (Kontrolle)
     Bei Scheitern kein Drama – relativ zu M&A !          Bei Scheitern potentiell großer Schaden
              (Rückabwicklung möglich)

           Gefahr von Know-How Abfluss                          Know-How bleibt im Unternehmen




                   Erfolgsquote: JVs (%) > M&A (%) ?


4|                                        www.humboldtco.de
JV Eignung als Alternative zu M&A Transaktionsformen
                                                                 Eignung
           Strategie-Fokus                Beschreibung
                                                                 JV   M&A
                                      horizontale Verbindung
       Volumen-                        von Wettbewerbern
      Ausdehnung
                                                                     

                                      horizontale Verbindung
      Regionale                        in verschiedenen
     Ausdehnung                        Regionen                   
                                      Horizontale Verbindung
       Produkt-
                                                                 
                                       mit verschiedenen
      Ausdehnung                       Produkten                      
                                      Konzentration nur auf
      Kompetenz-
      Ausdehnung
                                       einen Teil der Value          
                                       Chain
      Ausdehnung                      vertikale nachgelagerte
     Wertschöpfung                     Verbindung                    
                                      Verbindung
       Business-
                                                                      
                                                                 
                                       unterschiedlicher
      Ausdehnung                       Unternehmen

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Strategische Herangehensweise – JV versus M&A
 Sinnvolles strategisches Grundmuster…
                                Joint Ventures
              Hoch




 Anteil an
Value Chain
                                                   Kooperationen
                         Divestments
                                               Outsourcing          M&A
              Gering
                       Kein                Kein Kerngeschäft   Kerngeschäft
                       Kerngeschäft        aber wichtige
                                           Supportfunktion
6|                             www.humboldtco.de
Chancen und Risiken bei M&A und Joint Ventures
      Chancen
         Scale - Kostendegression etc.
         Scope – Erweiterung Produktportfolio etc.
         Skill - Zugang zu Ressourcen, Best Practice etc.
         Market Stake / Position - Marktbereinigung, Eintrittshürden etc.
                                    Umsetzungs-
                                      risiken

          1. Kaufpreis                                           M&A
          2. Integration

          1. Konzept & Management der Anlaufphase
          2. Klärung von Einzelinteressen                        Joint Venture
          3. Kulturen der Partner




          Entscheidung zwischen Kontrolle oder Kooperation !

7|                               www.humboldtco.de
Erfolgsfaktoren – Umsetzung von M&A und JV
     Gemeinsamkeiten …
      Strategie & Fit des Targets
      Zieldefinition (z.B. Balanced Scorecard) und Zielquantifizierung
      Berücksichtigung von Scale-, Scope und/oder Skill-Effekten
      Prozessmanagement (incl. klare Verantwortlichkeiten, Schnittstellenmanagement)
      Synergy Tracking - einfordern und messen
      Financial Control

     Unterschiede…
                  Joint Venture                                                M&A


          Strategie für Kooperationen                        M&A Strategie (incl. Investitions-
          Interessensabgleich und Stabilität Partner          priorisierung und pre-deal Analyse der
          (100% Commitment zu Zielen)                          potentiellen Targets)
          Exklusivität und klare faire Rollenverteilung      Timing / Momentum
          Durchdachtes Konzept (Joint Business Plan)         Transparenz / Analyse (DD)
          Effiziente Governance (Gesellschaftsvertrag)       Preis / Bewertung
          Organisatorische Autonomie                         Geschwindigkeit
           (Handlungsfreiheit für Management)                 Integration (Plan, Umsetzung etc.)
          Laufendes Partner Management
          (Beziehung, Abstimmung)
          Adäquate Verteilung von Chancen und Risiken
8|                                       www.humboldtco.de
Joint Venture – wann die bessere Alternative zu M&A?

     z.B. eine mögliche Alternative wenn …
      Risiken ggü. M&A begrenzen / Kaufpreis zu hoch (z.B. strategische Kontrollprämie)
      Zielerreichung über „Gesellschafterrolle“ statt „Operative Kontrolle“
      M&A nicht Teil der Gesamtstrategie
      Bestandssicherung im Vordergrund
      Nur Teilbereich des Zielunternehmen von Interesse
      keine eindeutige Präferenz für Make or buy
      Wertschöpfung eher durch Koordination und /oder Best Practice (statt Integration)
      Relevanter Bereich nicht mit beherrschendem Anteil an Wertsschöpfungskette
      begrenzte finanzielle oder personelle Spielräume (kapitalschonendes Wachstum)
      in Zeiten der Krise an mehreren Fronten gekämpft wird




9|                                    www.humboldtco.de
Agenda




       1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive

       2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures

       3. Case Study

       4. Zum Schluss




10 |                            www.humboldtco.de
Joint Venture Arten – Konfliktlösung versus Vetorecht oder
  Exitoptionen
                     50 : 50                                       Mehrheit : Minderheit


       Beide Partner                                      Mehrheits-Partner
        Hohe Freiheitsgrade für Management üblich         Alleinige Beherrschung
        Unabhängiges Management                           des Tagesgeschäfts; Einfluss auf Management
        Gleiche Anzahl von Beiratsmitgliedern             Konsolidierungsmöglichkeit
        Neutraler Beirat, evtl. mit doppelter
        Stimme zur „Deadlock“ Vermeidung                  Minderheits-Partner
        Abweichende Kontroll-                             Geringer Einfluss auf Management
         und Mitbestimmungsrechte bei                      Minderheitenschutz
         unterschiedlichem Beitrag                         Veto Rechte bei kritischen Entscheidungen
                                                                - Grundlagengeschäfte
                                                                - Jährl. Business Plan / Finanzierung
                                                                - Geschäfte mit Gesellschaftern
                                                                - Strategische Maßnahmen
                                                           „Termination Events“
                                                           Put Option, tag along right




11 |                                        www.humboldtco.de
JV - Herausforderungen im Lebenszyklus (Beispiele)

                          Errichtung                            Operative Phase
Lebenszyklus                                                                                        Exit
                     (Verhandlung, Vertrag)                      (Management)

HERAUSFORDERUNGEN
Business          Zielerreichung komplex !           Ungleiche Chancen & Risiken            Unsicherheiten bei
                  Quersubventionierung             Ausreichende   Ressourcen?                Auflösung
                  Conflict of Interests              Unsicherheiten im Business Plan        Variable Kosten
                   (Ungleiche Abhängigkeiten)         Synergieumsetzung
                                                    Außenwahrnehmung

Governance        Einbringung/ Bewertung             Umgang mit Konflikten                  Impairment
/ Bilanz           von Ressourcen                  Laufende Abstimmung mit                    Risiko
               Balance zwischen Kontrolle          Gesellschaftern                           Bewertung
               und Selbständigkeit
                  Konsolidierung
Handelnde         Geeignetes Projektteam             Zusammensetzung Management             Engagement
Personen        Abstimmung  intern und der           Fehlendes Vertrauen in Management       wichtiger
               Partner untereinander                   (wenn nicht free of conflict)           Mitarbeiter
                  Unprofessionelle                   EGOs
                   Kommunikation



12 |                                        www.humboldtco.de
JV - Problemlösungen im Lebenszyklus (Beispiele)

                          Errichtung                              Operative Phase
Lebenszyklus                                                                                              Exit
                     (Verhandlung, Vertrag)                        (Management)

PROBLEMLÖSUNGEN
Business          Durchdachter Joint                100    % Transparenz                   Put Option, Shootout
                   Business Plan (Szenarios)            Ressourcen Commitment               fester Bewertungs-
                  Planung Anlaufphase               Performance Management &                mechanismus
                  Interessen mit Zielen des JV im    Best Practice                          Contingency Plan
                   Vorfeld abstimmen                  Abgestimmte     Pressearbeit
                Abhängigkeiten     regeln
Governance        Due Diligence                        Verbindliche Mediation              PPA
/ Bilanz          Loose-Tight-Ansatz                   Steering Commitee                   Festgelegte Bewertungs-
                  Minderheitenschutz                   Neutraler Beirat                     Methodik
                  z.B. Berufungsrecht GF            Professionelles
                                                      Beteiligungsmanagement

Handelnde         Operative Kompetenz                Ausgewogenes     Portfolio            Retention package
Personen          Effektive Anreize für                 heterogener Talente
                   Management und Key Personal          Sparings Partner auf beiden
                  Kommunikation via Deal                Seiten (nicht im Aufsichtsrat)
                   erfahrene Projektleiter


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Loose - Tight - Ansatz: Unternehmensaufsichtsmodell für Joint
 Ventures

       Mittelweg zwischen Kontrolle und Selbständigkeit
        1. Schritt
            Skizzierung der Kernprozesse
                 innerhalb Joint Venture und externen Parteien
                 mit Gesellschaftern
        2. Schritt
                                                                         Vor der
            Festlegung Einflussnahme der Gesellschafter je nachdem ob
                                                                         Projektplanung
                 50:50                                                  zu definieren!
                 Mehrheits- versus Minderheitsgesellschafter
            Kriterien
                 Performance Management
                 Kapitalverteilung
                 Tagesgeschäft (Operativ)
                 Strategische Maßnahmen
                 etc.


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Erfolgreiches Joint Venture – Umsetzung (Verhandlung)

          „Understand the Partner“ (richtige Fragen & Metaebene)
             Ziele (strategisch und Operativ) - kompatibel?
             Wahrscheinlichkeit Zielerreichung für beide Partner?
             Risikoverteilung und Gewinnverteilung?
             Was soll eingebracht werden und wie bewertet?
             Vertrauen?
          Win Win Strategie – Equal Sharing of Benefits!
          Frühzeitiger Fokus auf Gesellschaftsvertrag und Business Plan!
             Business Plan
                Fokus auf kritische Value Drivers („must have“)

                Prospektive Wirkung (Rendite Output) von Stellhebel (z.B. Transferpreise)

             Parallele Vertrags-Verhandlung
             Deal Breaker früh testen - Maximalkompromisse vorab definieren
                Vetorechte

                Ausgewogene Abhängigkeiten

                Vermeidung von Konflikten im Wettbewerb

          Keep things moving !




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Notwendige Inhalte einer schriftlichen Vereinbarung

          Zielvereinbarung
          Struktur , z.B. rechtlich unabhängige autonome Einheit (Best Practice versus Kontrolle)
          Verbindlicher Business Plan für die planbare Periode
          Relation der finanziellen Beiträge & und Erfolgsbeteiligung der Gesellschafter, z.B. ….
               Anfangsinvestment
               Gesamt-Commitment
               Abrufplan und Bedingungen
          Transfer von Assets und Umgang mit Rechten an geistigem Eigentum
          Kompetenzen des Management
          Machtverhältnisse der Partner & Konfliktlösung (Spielregeln)
          Vetorechte – Gewinnverwendung, F&E, strategischen Maßnahmen, Grundsatzgeschäfte, BP,
           Geschäfte mit Gesellschaftern, (Ab-)Berufung Management und Risikomanagement
          Garantierte Transparenz bei laufendem Reporting und Rechnungswesen
          Exit – Wann? Wie? Bewertungsmethodik? Put / Call Option oder Texas Shootout…..



16 |                                          www.humboldtco.de
Exkurs: Texas Shootout


       Gesellschafter (A) möchte JV kündigen und unterbreitet Partner (B) ein Angebot zum Kauf
       oder Verkauf der JV Anteile zu einem nicht vorab festgelegten Preis;

           Rechtsfolge - B muss entweder

                   (i) die Anteile von A auf Basis der Bewertung von A erwerben oder

                   (ii) seine Anteile auf Basis der Bewertung von A an diesen zu verkaufen

           Jederzeitige Trennungsmöglichkeit zu akzeptablen Konditionen

           Partner, der zuerst “schießt” muss Schritt gut abwägen (wirkt stabilisierend auf JV)

           Effekt, die Interessen des Joint Ventures ggü. einzelnen Gesellschaftern zu schützen

           RISIKO - Kurzfristige Schwächen des Partners können unfair ausgenutzt werden




17 |                                      www.humboldtco.de
Agenda




       1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive

       2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures

       3. Case Study

       4. Zum Schluss




18 |                            www.humboldtco.de
Case Study - Joint Venture (1)
              Post-Netzwerke                             Orchestrator
                                                                                  Überregionaler
       (überregionale Kunden und Zustellung)                                      Postdienstleister

           Regionaler
         Zeitungs-Verlag
              (Partner)



                                                                                74,9%


                100%                                                                    25,1%
                                                          Langfr. Service-Verträge

                                                                                  Joint Venture
         Zeitungslogistik                                                               (NewCo)
             (Zustellung)                                                     (Kunden, Kundendienst,
                                                                              Logistik, Sortierung etc.)

                              Wachstum und nachhaltige Sicherung der
              Ziel
                              Haushaltsabdeckung in Bezug auf Kontrolle über Preise und
                              Qualität

19 |                                           www.humboldtco.de
Case Study - Joint Venture (2)

          Kriterien      Gestaltung                                  Vorteile
       Wertschöpfung   Gemeinsame                  Marktposition ausbauen (Regionale Präsenz etc.)
                       Vermarktung

                       Angebotserweiterung         Wachstum via Cross Selling

                       Bereinigung              Kostendegression bei Zustellung (Dichte und
                       überlappender Strukturen Frequenz), Sortierung und Logistik (kritische Masse)

       Governance      Nachhaltiger Zugriff auf    Optimierung Ressourcen-Steuerung und Auslastung
                       Zeitungszustellstrukturen

                       Geringer Einfluss auf       Kurze Entscheidungswege und Fokus auf Business
                       Tagesgeschäft               kritische Bereiche (z.B. Qualität)

                       Minderheitenschutz          Win Win
                       (Veto bei Business Plan     - Strategischer Interessensabgleich gesichert
                       und Transferpreise etc.)    - Operatives Ergebnis steuerbar

       Operations      Sicherung kritischer  - Best Practice
                       Management Ressourcen - Best of Breed




20 |                                   www.humboldtco.de
Agenda




       1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive

       2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures

       3. Case Study

       4. Zum Schluss




21 |                            www.humboldtco.de
Zum Schluss…

        Joint Venture = „More a kind of Art than M&A“
         (new company, culture & relationship management)


        JV more often a „Win Win“ than M&A (winner mostly sellers)



        „Failure of a Joint Venture is no drama – if M&A fails it is“!




22 |                               www.humboldtco.de
Vielen Dank …
       für Ihre Aufmerksamkeit und…..
       Ihre anschließenden Fragen !


   Christoph Jores
   Corporate Development Advisory & Management


   Humboldt | Corporate Development Services
   Email:    info@humboldtco.de
   Tel.      +49 (0)160 974 35417
   Fax:      +49 (0) 3 222 99 8 6040




23 |                                   www.humboldtco.de

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Erfolgsfaktoren von Joint Ventures als M&A Alternative

  • 1. Erfolgsfaktoren für Joint Ventures als M&A Alternative Herausforderungen & Problemlösungen Christoph Jores Humboldt | Corporate Development Services 1| www.humboldtco.de
  • 2. Agenda 1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive 2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures 3. Case Study 4. Zum Schluss 2| www.humboldtco.de
  • 3. Definition von Joint Venture und M&A (1)  Definierter Zweck  Nicht zwingend gleiche Interessen der Partner  Begriff ist „unscharf“ Joint Venture  Hier: Zusammenarbeit mit Partner via gemeinsamer Beteiligung („JV“)  Grenzen zwischen JV und M&A sind fließend, z.B.  JV kann eine Vorstufe zum Vollerwerb oder auch Exit sein  JV ist eine Transaktionsform von M&A M&A  Hier: M&A Transaktion = 100%iger Kauf 3| www.humboldtco.de
  • 4. Definition von Joint Venture und M&A (2) JV M&A Transformation (neues Unternehmen) PMI (Integration in bestehende Strukturen) Gestaltung Bus. Plan & Gesellschaftsvertrag Verhandlung Kaufpreis / Due Diligence Gemeinschaftliche Steuerung Operativ einheitliche Kontrolle (Eingeschränkte Selbstständigkeit) (Bewahrung Selbstständigkeit) Erfolgs- und Kostenteilung 100% der Chancen, Risiken und Kosten Neue Standards (Qualität, Marke etc.) Standards unverändert (Kontrolle) Bei Scheitern kein Drama – relativ zu M&A ! Bei Scheitern potentiell großer Schaden (Rückabwicklung möglich) Gefahr von Know-How Abfluss Know-How bleibt im Unternehmen Erfolgsquote: JVs (%) > M&A (%) ? 4| www.humboldtco.de
  • 5. JV Eignung als Alternative zu M&A Transaktionsformen Eignung Strategie-Fokus Beschreibung JV M&A  horizontale Verbindung Volumen- von Wettbewerbern Ausdehnung    horizontale Verbindung Regionale in verschiedenen Ausdehnung Regionen    Horizontale Verbindung Produkt-  mit verschiedenen Ausdehnung Produkten   Konzentration nur auf Kompetenz- Ausdehnung einen Teil der Value   Chain Ausdehnung  vertikale nachgelagerte Wertschöpfung Verbindung    Verbindung Business-   unterschiedlicher Ausdehnung Unternehmen 5| www.humboldtco.de
  • 6. Strategische Herangehensweise – JV versus M&A Sinnvolles strategisches Grundmuster… Joint Ventures Hoch Anteil an Value Chain Kooperationen Divestments Outsourcing M&A Gering Kein Kein Kerngeschäft Kerngeschäft Kerngeschäft aber wichtige Supportfunktion 6| www.humboldtco.de
  • 7. Chancen und Risiken bei M&A und Joint Ventures Chancen  Scale - Kostendegression etc.  Scope – Erweiterung Produktportfolio etc.  Skill - Zugang zu Ressourcen, Best Practice etc.  Market Stake / Position - Marktbereinigung, Eintrittshürden etc. Umsetzungs- risiken 1. Kaufpreis M&A 2. Integration 1. Konzept & Management der Anlaufphase 2. Klärung von Einzelinteressen Joint Venture 3. Kulturen der Partner Entscheidung zwischen Kontrolle oder Kooperation ! 7| www.humboldtco.de
  • 8. Erfolgsfaktoren – Umsetzung von M&A und JV Gemeinsamkeiten …  Strategie & Fit des Targets  Zieldefinition (z.B. Balanced Scorecard) und Zielquantifizierung  Berücksichtigung von Scale-, Scope und/oder Skill-Effekten  Prozessmanagement (incl. klare Verantwortlichkeiten, Schnittstellenmanagement)  Synergy Tracking - einfordern und messen  Financial Control Unterschiede… Joint Venture M&A  Strategie für Kooperationen  M&A Strategie (incl. Investitions-  Interessensabgleich und Stabilität Partner priorisierung und pre-deal Analyse der (100% Commitment zu Zielen) potentiellen Targets)  Exklusivität und klare faire Rollenverteilung  Timing / Momentum  Durchdachtes Konzept (Joint Business Plan)  Transparenz / Analyse (DD)  Effiziente Governance (Gesellschaftsvertrag)  Preis / Bewertung  Organisatorische Autonomie  Geschwindigkeit (Handlungsfreiheit für Management)  Integration (Plan, Umsetzung etc.)  Laufendes Partner Management (Beziehung, Abstimmung)  Adäquate Verteilung von Chancen und Risiken 8| www.humboldtco.de
  • 9. Joint Venture – wann die bessere Alternative zu M&A? z.B. eine mögliche Alternative wenn …  Risiken ggü. M&A begrenzen / Kaufpreis zu hoch (z.B. strategische Kontrollprämie)  Zielerreichung über „Gesellschafterrolle“ statt „Operative Kontrolle“  M&A nicht Teil der Gesamtstrategie  Bestandssicherung im Vordergrund  Nur Teilbereich des Zielunternehmen von Interesse  keine eindeutige Präferenz für Make or buy  Wertschöpfung eher durch Koordination und /oder Best Practice (statt Integration)  Relevanter Bereich nicht mit beherrschendem Anteil an Wertsschöpfungskette  begrenzte finanzielle oder personelle Spielräume (kapitalschonendes Wachstum)  in Zeiten der Krise an mehreren Fronten gekämpft wird 9| www.humboldtco.de
  • 10. Agenda 1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive 2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures 3. Case Study 4. Zum Schluss 10 | www.humboldtco.de
  • 11. Joint Venture Arten – Konfliktlösung versus Vetorecht oder Exitoptionen 50 : 50 Mehrheit : Minderheit Beide Partner Mehrheits-Partner  Hohe Freiheitsgrade für Management üblich  Alleinige Beherrschung  Unabhängiges Management des Tagesgeschäfts; Einfluss auf Management  Gleiche Anzahl von Beiratsmitgliedern  Konsolidierungsmöglichkeit  Neutraler Beirat, evtl. mit doppelter Stimme zur „Deadlock“ Vermeidung Minderheits-Partner  Abweichende Kontroll-  Geringer Einfluss auf Management und Mitbestimmungsrechte bei  Minderheitenschutz unterschiedlichem Beitrag  Veto Rechte bei kritischen Entscheidungen - Grundlagengeschäfte - Jährl. Business Plan / Finanzierung - Geschäfte mit Gesellschaftern - Strategische Maßnahmen  „Termination Events“  Put Option, tag along right 11 | www.humboldtco.de
  • 12. JV - Herausforderungen im Lebenszyklus (Beispiele) Errichtung Operative Phase Lebenszyklus Exit (Verhandlung, Vertrag) (Management) HERAUSFORDERUNGEN Business  Zielerreichung komplex !  Ungleiche Chancen & Risiken  Unsicherheiten bei  Quersubventionierung  Ausreichende Ressourcen? Auflösung  Conflict of Interests  Unsicherheiten im Business Plan  Variable Kosten (Ungleiche Abhängigkeiten)  Synergieumsetzung  Außenwahrnehmung Governance  Einbringung/ Bewertung  Umgang mit Konflikten  Impairment / Bilanz von Ressourcen Laufende Abstimmung mit Risiko Balance zwischen Kontrolle Gesellschaftern  Bewertung und Selbständigkeit  Konsolidierung Handelnde  Geeignetes Projektteam  Zusammensetzung Management  Engagement Personen  Abstimmung intern und der  Fehlendes Vertrauen in Management wichtiger Partner untereinander (wenn nicht free of conflict) Mitarbeiter  Unprofessionelle  EGOs Kommunikation 12 | www.humboldtco.de
  • 13. JV - Problemlösungen im Lebenszyklus (Beispiele) Errichtung Operative Phase Lebenszyklus Exit (Verhandlung, Vertrag) (Management) PROBLEMLÖSUNGEN Business  Durchdachter Joint 100 % Transparenz  Put Option, Shootout Business Plan (Szenarios)  Ressourcen Commitment  fester Bewertungs-  Planung Anlaufphase Performance Management & mechanismus  Interessen mit Zielen des JV im Best Practice  Contingency Plan Vorfeld abstimmen  Abgestimmte Pressearbeit  Abhängigkeiten regeln Governance  Due Diligence  Verbindliche Mediation  PPA / Bilanz  Loose-Tight-Ansatz  Steering Commitee  Festgelegte Bewertungs-  Minderheitenschutz  Neutraler Beirat Methodik  z.B. Berufungsrecht GF Professionelles Beteiligungsmanagement Handelnde  Operative Kompetenz  Ausgewogenes Portfolio  Retention package Personen  Effektive Anreize für heterogener Talente Management und Key Personal  Sparings Partner auf beiden  Kommunikation via Deal Seiten (nicht im Aufsichtsrat) erfahrene Projektleiter 13 | www.humboldtco.de
  • 14. Loose - Tight - Ansatz: Unternehmensaufsichtsmodell für Joint Ventures Mittelweg zwischen Kontrolle und Selbständigkeit  1. Schritt  Skizzierung der Kernprozesse  innerhalb Joint Venture und externen Parteien  mit Gesellschaftern  2. Schritt Vor der  Festlegung Einflussnahme der Gesellschafter je nachdem ob Projektplanung  50:50 zu definieren!  Mehrheits- versus Minderheitsgesellschafter  Kriterien  Performance Management  Kapitalverteilung  Tagesgeschäft (Operativ)  Strategische Maßnahmen  etc. 14 | www.humboldtco.de
  • 15. Erfolgreiches Joint Venture – Umsetzung (Verhandlung)  „Understand the Partner“ (richtige Fragen & Metaebene)  Ziele (strategisch und Operativ) - kompatibel?  Wahrscheinlichkeit Zielerreichung für beide Partner?  Risikoverteilung und Gewinnverteilung?  Was soll eingebracht werden und wie bewertet?  Vertrauen?  Win Win Strategie – Equal Sharing of Benefits!  Frühzeitiger Fokus auf Gesellschaftsvertrag und Business Plan!  Business Plan  Fokus auf kritische Value Drivers („must have“)  Prospektive Wirkung (Rendite Output) von Stellhebel (z.B. Transferpreise)  Parallele Vertrags-Verhandlung  Deal Breaker früh testen - Maximalkompromisse vorab definieren  Vetorechte  Ausgewogene Abhängigkeiten  Vermeidung von Konflikten im Wettbewerb  Keep things moving ! 15 | www.humboldtco.de
  • 16. Notwendige Inhalte einer schriftlichen Vereinbarung  Zielvereinbarung  Struktur , z.B. rechtlich unabhängige autonome Einheit (Best Practice versus Kontrolle)  Verbindlicher Business Plan für die planbare Periode  Relation der finanziellen Beiträge & und Erfolgsbeteiligung der Gesellschafter, z.B. ….  Anfangsinvestment  Gesamt-Commitment  Abrufplan und Bedingungen  Transfer von Assets und Umgang mit Rechten an geistigem Eigentum  Kompetenzen des Management  Machtverhältnisse der Partner & Konfliktlösung (Spielregeln)  Vetorechte – Gewinnverwendung, F&E, strategischen Maßnahmen, Grundsatzgeschäfte, BP, Geschäfte mit Gesellschaftern, (Ab-)Berufung Management und Risikomanagement  Garantierte Transparenz bei laufendem Reporting und Rechnungswesen  Exit – Wann? Wie? Bewertungsmethodik? Put / Call Option oder Texas Shootout….. 16 | www.humboldtco.de
  • 17. Exkurs: Texas Shootout Gesellschafter (A) möchte JV kündigen und unterbreitet Partner (B) ein Angebot zum Kauf oder Verkauf der JV Anteile zu einem nicht vorab festgelegten Preis;  Rechtsfolge - B muss entweder  (i) die Anteile von A auf Basis der Bewertung von A erwerben oder  (ii) seine Anteile auf Basis der Bewertung von A an diesen zu verkaufen  Jederzeitige Trennungsmöglichkeit zu akzeptablen Konditionen  Partner, der zuerst “schießt” muss Schritt gut abwägen (wirkt stabilisierend auf JV)  Effekt, die Interessen des Joint Ventures ggü. einzelnen Gesellschaftern zu schützen  RISIKO - Kurzfristige Schwächen des Partners können unfair ausgenutzt werden 17 | www.humboldtco.de
  • 18. Agenda 1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive 2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures 3. Case Study 4. Zum Schluss 18 | www.humboldtco.de
  • 19. Case Study - Joint Venture (1) Post-Netzwerke Orchestrator Überregionaler (überregionale Kunden und Zustellung) Postdienstleister Regionaler Zeitungs-Verlag (Partner) 74,9% 100% 25,1% Langfr. Service-Verträge Joint Venture Zeitungslogistik (NewCo) (Zustellung) (Kunden, Kundendienst, Logistik, Sortierung etc.) Wachstum und nachhaltige Sicherung der Ziel Haushaltsabdeckung in Bezug auf Kontrolle über Preise und Qualität 19 | www.humboldtco.de
  • 20. Case Study - Joint Venture (2) Kriterien Gestaltung Vorteile Wertschöpfung Gemeinsame Marktposition ausbauen (Regionale Präsenz etc.) Vermarktung Angebotserweiterung Wachstum via Cross Selling Bereinigung Kostendegression bei Zustellung (Dichte und überlappender Strukturen Frequenz), Sortierung und Logistik (kritische Masse) Governance Nachhaltiger Zugriff auf Optimierung Ressourcen-Steuerung und Auslastung Zeitungszustellstrukturen Geringer Einfluss auf Kurze Entscheidungswege und Fokus auf Business Tagesgeschäft kritische Bereiche (z.B. Qualität) Minderheitenschutz Win Win (Veto bei Business Plan - Strategischer Interessensabgleich gesichert und Transferpreise etc.) - Operatives Ergebnis steuerbar Operations Sicherung kritischer - Best Practice Management Ressourcen - Best of Breed 20 | www.humboldtco.de
  • 21. Agenda 1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive 2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures 3. Case Study 4. Zum Schluss 21 | www.humboldtco.de
  • 22. Zum Schluss…  Joint Venture = „More a kind of Art than M&A“ (new company, culture & relationship management)  JV more often a „Win Win“ than M&A (winner mostly sellers)  „Failure of a Joint Venture is no drama – if M&A fails it is“! 22 | www.humboldtco.de
  • 23. Vielen Dank … für Ihre Aufmerksamkeit und….. Ihre anschließenden Fragen ! Christoph Jores Corporate Development Advisory & Management Humboldt | Corporate Development Services Email: info@humboldtco.de Tel. +49 (0)160 974 35417 Fax: +49 (0) 3 222 99 8 6040 23 | www.humboldtco.de