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UNIVERSIDAD CATOLICA DE
         SALTA


FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS


          CARRERA:


   -LIC. COMERCIALIZACIÓN-
DERECHO EMPRESARIAL




    PROFESOR ADJUNTO A CARGO
MSc. DIEGO EMILIANO VILLAZON


                 Contacto:
       profesorvillazon@gmail.com
  Estudio Jurídico: Alsina 886 Planta Alta
UNIDAD I



DERECHO DE LA EMPRESA



   -INTRODUCCIÓN-
CONCEPTO DE DERECHO (RAE)

        Conjunto de PRINCIPIOS y

    NORMAS, expresivos de una idea de
   JUSTICIA y de ORDEN, que regulan las
RELACIONES HUMANAS en toda SOCIEDAD y
         cuya observancia puede ser

      impuesta de manera COACTIVA


JUSTICIA (“iustitia”): Dar a cada uno lo suyo
CONCEPTO DE DERECHO

Conjunto de NORMAS que regulan el funcionamiento


                 de una SOCIEDAD
     caracterizadas por poseer dos elementos:


             1- FUERZA COERCITIVA


          2- PRETENSIÓN DE JUSTICIA

                                 (Carlos María Negri)
DIVISIONES DEL DERECHO
     POSITIVO ARGENTINO



Derecho Público:     Derecho Privado:

1- Constitucional          1- Civil
2- Administrativo      2- Comercial
     3- Penal       (Der. EMPRESARIO)
   4- Tributario          3- laboral
   5- Procesal            4- Agrario
CONTENIDO DEL
       DERECHO EMPRESARIO


1- Actos de comercio       5- Actividad económica
    (art. 8 C. Com.)         (bolsas y mercados)
      2- EMPRESA          6- Contratos de empresa
     3- Sociedades           7- Títulos de crédito
   4- Contabilidad                 (valores)
                 RAMAS AUTÓNOMAS:
                  1) Der. aeronáutico
                   2) Der. Bancario
                3) Der. de la navegación
            4) DERECHO CONCURSAL
CONCEPTO DE EMPRESA


Unidad de ORGANIZACIÓN dedicada a

    actividades INDUSTRIALES,

          MERCANTILES

o de PRESTACIÓN DE SERVICIOS con

        FINES LUCRATIVOS
EMPRESA y SOCIEDAD

   La sociedad es la forma jurídica de la
    empresa
   Puede existir sociedad sin actividad, pero
    no empresa sin actividad
   La empresa puede ser unipersonal, la
    sociedad no
   La sociedad es sujeto de derecho, la
    empresa no
   La empresa se conserva ante la extinción
    del objeto social, la sociedad no
FUNCIONES DE LA EMPRESA
1. COMPRAS: MATERIAS
   PRIMAS, MATERIALES, PRODUCTOS
   SEMIELABORADOS, O PRODUCTOS TERMINADOS
2. PRODUCCIÓN: TRANSFORMA MATERIAS PRIMAS O
   PRODUCTOS SEMIELABORADOS EN TERMINADOS
3. COMERCIALIZACIÓN: DISTRIBUYE BIENES Y
   SERVICIOS A LOS MERCADOS CORRESPONDIENTES
4. FINANCIERA: SE OCUPA DE CONSEGUIR FONDOS
   QUE REQUIERE LA ORGANIZACIÓN PARA
   DESARROLLAR SU ACTIVIDAD
5. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO: PREVEE
   CONTINGENCIAS FUTURAS. PARTE DE LA
   FORMULACIÓN DE OBJETIVOS, ESTABLECE CURSOS
   DE ACCIÓN, Y SECUENCIA Y DETERMINA LAS
   OPERACIONES QUE DEBEN REALIZARSE PARA
   ALCANZARLOS
PRINCIPIOS DER. EMPRESARIO



1.    LEALTAD COMERCIAL (Ley Nº 22.802)
2.    LIBRE COMPETENCIA (Ley Nº 22.262 y
               Ley N° 25.156)
     3.   CONSERVACIÓN DE LA EMPRESA
               4.   ONEROSIDAD
               5.   SOLIDARIDAD
DERECHO EMPRESARIO
              y C. N.
         EXISTEN DOS ENFOQUES:

   DERECHOS SUBJETIVOS Y GARANTÍAS
    (arts. 14, 14bis, 17, 20, 25)



   POLÍTICAS A INSTRUMENTAR POR EL
    CONGRESO (art. 75 incs. 18 y 19)
DERECHOS SUBJETIVOS
           y GARANTÍAS
1- Libertad de trabajo (Art. 14)
2- Libertad de industria y comercio (Art. 14)
3- Libertad de asociarse con fines útiles (Art.
  14)
4- Libertad para el uso y disposición del
  patrimonio (Art. 14)
5- Propiedad inviolable (Art. 17)

    “IGUALDAD ANTE LA LEY” (ART. 16)
POLÍTICAS A INSTRUMENTAR
      POR EL CONGRESO (art. 75)


   BIENESTAR (inc. 18)

   PROGRESO (inc. 18)

   DESARROLLO (inc. 19)
ESTRUCTURA DE LA EMPRESA

1.   PERSONERÍA JURÍDICA
2.   DOMICILIO
3.   NACIONALIDAD
4.   CAPITAL
5.   CATEGORÍAS
6.   DIMENSIÓN (TAMAÑO)
1- PERSONERÍA JURÍDICA

               ELEMENTOS

   SUBJETIVO (personas)
   PATRIMONIAL (bienes) Ver bienes e
    inversiones
   MATERIAL (objeto social y función)
   TELEOLÓGICO (fin a lograr)
   FORMAL (reconocimiento - inscripción)
2- DOMICILIO


   Desde el derecho puede ser: a) Real,
    b) Legal, c) Especial

   Desde el derecho empresario es: “el
    lugar centro de la actividad
    empresaria, para atender todo el
    movimiento contable y
    administrativo, independientemente de
    si coincide con el sitio de explotación”
3- NACIONALIDAD



   NACIONALES (Derecho privado local)

   REGIONALES (Derecho privado comunitario, ej: Estatuto de

    empresas binacionales –Arg/Brasil)

   MULTINACIONALES (Derecho Internacional Privado)

   OFF SHORE (En ppio: Derecho privado de origen). Pueden

    realizar actos aislados si están inscriptas en el Reg. Público de

    Comercio
ESTATUTO DE EMPRESAS
             BINACIONALES
                  REQUISITOS

   CAPITAL SOCIAL: El 80 % debe ser
    argentino o brasileño (de los 80%, por lo
    menos 30% para uno de ellos -50+30-)
   DOMICILIO DE PERSONAS FÍSICAS:
    Argentina o Brasil
   INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES: Idem
    anterior
EMPRESAS OFF SHORE

   A partir de la publicación de la IGJ-
    Resolución 02/2005 a todas las sociedades
    “Off Shore" que NO puedan acreditar
    LEGITIMIDAD en ORIGEN, ACTIVOS (bienes
    o créditos) en el país de origen y ACTIVIDAD
    EMPRESARIA fehacientemente demostrada
    en su país de origen, se las intimará a su
    conversión a sociedad argentina (acciones
    nominativas y garantía de sus directores) o
    se solicitará a la Justicia la cancelación de la
    inscripción en el Registro Público de
    Comercio y su posterior disolución
4- CAPITAL

    PARA EL DERECHO PUEDE SER:

   DINERO para obtener renta
   DINERO para extinguir obligaciones monetarias
   FONDO de inicio para una sociedad (“capital
    social”)


    Capital social (se mantiene inalterable/estático)
    NO ES
    Patrimonio (dinámico, puede crecer o
    decrecer: concurso/quiebra)
5- CATEGORÍAS



   EMPRESA UNIPERSONAL (ej: monotributista que
    alquila sus servicios y entrega factura). No está
    regulada

   EMPRESA FAMILIAR (creada originariamente por
    parientes o por sobrevenir los herederos forzosos al
    causante). No está regulada

   EMPRESA PLURIPERSONAL (Sociedades de
    personas -comerciales y civiles-, Sociedades de
    capital)
6- DIMENSIÓN


   PEQUEÑAS EMPRESAS



   MEDIANAS EMPRESAS



   GRANDES EMPRESAS
CLASIFICACIÓN (Según…)
1- TITULARIDAD CAPITAL DE LA EMPRESA

2- NÚMERO DE PROPIETARIOS

3- SECTORES DE ACTIVIDAD

4- DIMENSIÓN DE LA EMPRESA

5- PERSONALIDAD JURÍDICA

6- FORMA JURÍDICA

7- RELACIÓN O VÍNCULOS CON OTRAS EMPRESAS

8- ORIGEN DE CAPITAL

9- ÁMBITO GEOGRÁFICO
1- TITULARIDAD DE CAPITAL

 a) PRIVADA
 b) PÚBLICA
 c) MIXTA
2- NÚMERO DE PROPIETARIOS


 a) UNIPERSONAL
 b) SOCIETARIA (familiar /
 pluripersonal)
3- SECTORES DE ACTIVIDAD

a) PRIMARIO
b) SECUNDARIO
c) TERCIARIO
  4- DIMENSIÓN DE LA EMPRESA
a) GRANDES: + de 400
trabajadores
b) MEDIANAS: entre 50 y 400 trab.
c) PEQUEÑAS: - de 50 trab.
5- PERSONALIDAD JURÍDICA

  a) PERSONALIDAD FÍSICA
  b) PERSONALIDAD JURÍDICA

   6- FORMA JURÍDICA
  a) ASOC. y SOC. CIVILES,
  b) COLECTIVAS,
  c) EN COMANDITA,
  d) CAPITAL e INDUSTRIA,
  e) S. R. L.,
  f) CAPITAL por ACCIONES,
  g) S. A.,
  h) COMANDITA por ACCIONES,
  i) COOPERATIVAS,
  j) ETC.
7- RELACIÓN CON
         OTRAS EMPRESAS
a) INDEPENDIENTES
b) VINCULADAS SIN RELACIÓN DE
DEPENDENCIA: PARTICIP. DEL CAPITAL
ES SUPERIOR AL 10% PERO INFERIOR AL
50%. EXISTE VÍNCULO NO DEPENDENCIA
c) CONTROLANTES / CONTROLADAS: LAS
PRIMERAS SON PRINCIPALES, (+ del 50%
CAPITAL de la OTRA)
8- ORÍGEN DE CAPITAL

  a) NACIONALES
  b) EXTRANJERAS

9- ÁMBITO GEOGRÁFICO

  a) GLOBALES
  b) NACIONALES
  c) REGIONALES
  d) LOCALES
DERECHO
                  y
        ACTIVIDAD EMPRESARIA

   GOBIERNO Y GESTIÓN
   CONTABILIDAD Y AUDITORÍA
   PATRIMONIO
   BIENES
   INVERSIONES
   OBLIGACIONES Y DEBERES
GOBIERNO / GESTIÓN
   GOBIERNO: QUIENES EJERCEN EL CONTROL DE LA EMPRESA
    (EJ: ACCIONISTAS)

   GESTIÓN: (ÓRGANOS SOCIETARIOS)

    a) Evaluar utilidades/Pérdidas

    b) Vigilar movimiento de fondos y liquidez

    c) Renovar tecnología y capacitar personal (para mejorar
    competitivamente)

    d) Cuidar financiación

    e) Atender clientela y proveedores

    f) Brindar condiciones optimas para trabajadores
CONTABILIDAD / AUDITORÍA


   CONTABILIDAD: Sirve para apreciar la
    situación financiera (activo/pasivo). El
    BALANCE es la clave



   AUDITORÍA: Se realiza para corroborar
    la veracidad de la información del
    balance
PATRIMONIO
   CONCEPTO: CONJUNTO DE ELEMENTOS
    INCORPORALES SUSCEPTIBLES DE
    APRECIACIÓN MONETARIA

   CARACTERES:

    a) UNITARIO: incluye bienes y deudas

    b) DINÁMICO: se producen altas y bajas

    c) FUNCIONAL: posibilidad de ejecutar bienes
    embargables por deudas contraídas
BIENES
   COSA: objeto material, sobre la que ejercemos derechos /
    BIEN: derecho ejercido sobre o a la cosa (“in re” o “ad
    rem”)

   EJEMPLOS:
    1- Der. personales, reales, intelectuales
    2- Registrables (inmuebles, autos, barcos, ganado de
    raza, aeronaves
    3- Patentes, marcas, semillas, creaciones fitogenéticas
    4- Software
    5- Fondos de comercio
    6- Fondos comunes de inversión
    7- Activo societario (dinero, créditos, bienes de cambio
    y uso, inversiones en títulos)
INVERSIONES


   CONCEPTO: Conjunto de bienes
    aplicados a formar un capital, o
    transmitidos para dar liquidez dineraria
    a la empresa (para financiar
    actividades, proporcionar
    tecnología, equipos y materias primas)
   CLASES:
    a) Directas (títulos valores) / Indirectas
    b) Internas / Externas Volver a
    personería jurídica
OBLIGACIONES
               y
      DEBERES EMPRESARIOS

 DÉBITOS
 RESPONSABILIDAD
 MEDIO AMBIENTE e INDUSTRIA
 MONTO DEL RESARCIMIENTO
 CÓMO GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO
 RELACIÓN GASTO / DEUDA
 DEBERES EMPRESARIOS
 DEFENSA DEL CONSUMIDOR (Ley 24.240)
 ESTRATEGIA JURÍDICA
DÉBITOS


   DEUDAS GENERADAS POR LA
    ADMINISTRACIÓN/DISPOSICIÓN DE
    BIENES



   DEBE ANALIZARSE EL RIESGO
    EMPRESARIO PARA EVITAR LA RUINA
RESPONSABILIDAD
   TRES ELEMENTOS:
     1) LIBERTAD
     2) PROPIEDAD (ver PATRIMONIO y BIENES)
     3) RESPONSABILIDAD: La empresa deberá
        responder por el incumplimiento de contratos
        (culposo, condena a ejecutar prestación en
        especie + daños e intereses o resarcimiento
        integral + intereses; doloso, indemnización
        puede incluir daño moral) y por actos ilícitos
        (especie objetiva: riesgo o vicio de la cosa y
        especie refleja: hecho de los dependientes
        1.113 CC)
     LA RESPONSABILIDAD EMPRESARIA SE CUBRE
        CON UNA PÓLIZA DE SEGUROS
MEDIO AMBIENTE e INDUSTRIA

   Art. 2.618 CC (Relaciones de vecindad)
    Art. 2.499 CC (Daño temido)

   Ley 17.048 (Daños nucleares)
    Ley 25.018 (Residuos radioactivos)
    Ley 24.051 (Desechos y residuos
    peligrosos)
    Ley 25.612 (Daño ecológico)
    Ley 25.688 (Régimen de gestión
    ambiental de aguas)
MONTO DEL RESARCIMIENTO


   CRITERIO DE LA REPARACIÓN
    INTEGRAL DEL DAÑO

   STATUS QUO ANTE

   SIN BENEFICIO COMPLEMENTARIO
CÓMO GARANTIZAR
     EL CUMPLIMIENTO
GARANTÍAS PERSONALES
  a) Cauciones
  b) Fianzas

GARANTÍAS REALES
  a) Hipotecas
  b) Prendas
  c) Warrants
  d) Anticresis
  e) Otras
DEBERES EMPRESARIOS
 “TRANSPARENCIA, COMPETITIVIDAD y LEALTAD”
  Deberes: (ver PRINCIPIOS DEL DERECHO
   EMPRESARIO)
1) No limitar el libre acceso al mercado
2) No falsear ni distorsionar ofertas
3) Colocar productos no inferiores al costo
4) No reparto horizontal de clientes y zonas
5) Respetar igualdad de oportunidades
6) No abusar de la posición dominante
7) Identificar la mercadería ofrecida
8) No inducir a error, confusión x 1/2 de publicidad
9) No dar premios a eventuales compradores
ESTRATEGIA JURÍDICA

   DEBE SER GLOBAL:
      a) Conflictos laborales
      b) Intimaciones fiscales
      c) Controles policiales

    Debe pensarse en medios alternativos de
      solución de conflictos:
      a) Arbitraje/Mediación
      b) Negociación
      c) Conciliación
DEFENSA DEL CONSUMIDOR




   LEY 24.240
CONTRATACIÓN EMPRESARIA
   CONTRATOS CLÁSICOS
    (COMPRAVENTA, CESIÓN, LOCACIÓN, MANDATO)
   “PACTA SUNT SERVANDA”, “AUTONOMÍA DE LA
    VOLUNTAD” (Art. 1.197 CC), “BUENA FE ”
   CONTRATO DE ADHESIÓN (CRÉDITOS
    BANCARIOS, SEGUROS)
   CONVENCIONES INFORMALES: CELEBRADAS CON
    COMPROBANTES (TICKETS, RECIBOS, FACTURAS)
   MEDIOS ELECTRÓNICOS: Ley 25.506 de firma digital
   TEORÍA DE LA IMPREVISIÓN: PERMITE AJUSTAR
    EL EQUILIBRIO DE LAS PRESTACIONES
    ALTERADAS POR CAUSAS SOBREVINIENTES
    (“REBUS SIC STANTIBUS”)
CLASIFICACIÓN DE CONTRATOS
1)   RELATIVOS AL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD:
     Compraventa, Locación de
     obra, publicidad, locación de
     maquinaria, depósito, etc.
2)   CORRESPONDIENTES A LAS MODALIDADES
     DE EXPLOTACIÓN: Transferencia fondo de
     comercio
3)   PERTENECIENTES AL DER. COMÚN
     ADAPTADOS AL DER. EMPRESARIO: Pactos
     especiales de
     compraventa, mandato, “leasing”
4)   DE DISTRIBUCIÓN:
     Agencia, concesión, consignación, franquicia
ALGUNOS CONTRATOS ANALIZADOS


1)   DISTRIBUCIÓN
2)   AGENCIA
3)   FRANQUICIA
4)   LEASING
5)   FACTORING
DISTRIBUCIÓN

   FIGURA RESIDUAL QUE NO ESTÁ PREVISTA
    ESPECIALMENTE
   DISTRIBUIDOR TIENE EXCLUSIVIDAD EN
    DETERMINADA ZONA/REGIÓN Y REVENDE
    MERCADERÍA QUE LE SUMINISTRA EL
    FABRICANTE, SIN REPRESENTACIÓN/MANDATO
    (NO ES RELACIÓN “INTUITO PERSONAE”)
   SU RETRIBUCIÓN ESTÁ EN LA DIF. ENTRE EL
    PRECIO PAGADO POR MERCADERÍA AL
    FABRICANTE Y SU VENTA AL PÚBLICO
   PODRÍA SER UN PORCENTAJE ENTRE EL VALOR
    DE SUMINISTRO Y EL DE COLOCACIÓN
Datos de la “EMPRESA” (nombre, domicilio, representante) y de la “DISTRIBUIDORA” (nombre, domicilio, profesión)
Cláusulas contractuales:
PRIMERA: DISTRIBUIDORA vende productos que fabrique o comercialice la EMPRESA en la provincia de Salta. Esa zona podrá ser modificada por
la EMPRESA con previo aviso.
SEGUNDA: Productos fijados por EMPRESA, amplia su número, lo reduce o los sustituye.
TERCERA: DISTRIBUIDORA asume la exclusividad de venta en la zona asignada.
CUARTA: DISTRIBUIDORA operará con lista de precios de venta sugeridos que fije EMPRESA. Margen de utilidad: diferencia entre su valor de venta
y el de provisión. EMPRESA podrá aumentar precios de venta en cualquier momento, comunicando a DISTRIBUIDORA dentro de un plazo.
QUINTA: DISTRIBUIDORA asume obligaciones y riesgos de distribución y comercialización de productos comprendidos en este contrato, corriendo
por su cuenta exclusiva y bajo su responsabilidad, su actuación en la zona indicada en la cláusula primera.
SEXTA: Obligaciones EMPRESA: a) proveer a DISTRIBUIDORA de la mercadería que solicite, salvo fuerza mayor o falta; b) procurar que provisiones
se efectúen en tiempo oportuno; c) no vender a clientes de DISTRIBUIDORA. Excluye clientes de EMPRESA individualizados en anexo.
SEPTIMA: Obligaciones DISTRIBUIDORA: a) mantener organización comercial y administrativa y existencia de mercaderías provista por EMPRESA;
b) cumplir con porcentaje mínimo del plan de ventas que fije EMPRESA; c) respetar clientes de EMPRESA; d) proporcionar a EMPRESA, dentro del
plazo de … días, listado y direcciones de su clientela para evitar superposición, informar altas o bajas de clientes cada.... días; e) pagar mercadería
que se le venda, respetando plazos de pago; f) mantener mercadería que se ha de revender en perfecto estado de conservación y almacenaje o
estibaje; g) recibir de EMPRESA mercadería que ha de ser comercializada conforme al plan comercial que fije EMPRESA; h) brindar toda
información que pueda solicitar EMPRESA a los fines de mejor venta y distribución; i) cumplir con directivas, pedidos e indicaciones que el
representante de EMPRESA indique; j) distribuir sin cargo elementos de promoción que EMPRESA disponga; k) realizar pagos en tiempo fijado; l)
cumplir con instrucciones de venta que imparta EMPRESA; m) mantener organización de ventas, administrativa y de distribución.
OCTAVA: Duración del contrato. Renovación.
NOVENA: Causales de rescisión.
DECIMA: Vencimiento del contrato.
DECIMO PRIMERA: EMPRESA se reserva derecho de ejercer supervisión y auditoria y / o dar instrucciones sobre ventas, sistemas de
distribución, plazos de entrega, organización administrativa-contable de DISTRIBUIDORA y realizar investigaciones de mercado, pudiendo asesorar
sobre el servicio de distribución.
DECIMO SEGUNDA: Restitución de bienes en caso de rescisión contractual.
DECIMO TERCERA: Reglamento de funcionamiento (producido por la EMPRESA).
DECIMO CUARTA: Valor de las prestaciones económicas de este contrato es de PESOS....($...)
DECIMO QUINTA: Domicilios especiales de las partes (ya indicados). Jurisdicción.
AGENCIA


   PARECIDO AL DE DISTRIBUCIÓN, CON
    FORMA DE MANDATO (“PROMOTOR”)
   NO HAY DEPENDENCIA LABORAL
   EL AGENTE (“PROMOTOR”) IMPULSA LOS
    NEGOCIOS DE LA EMPRESA
   RETRIBUCIÓN: PORCENTAJE SOBRE EL
    VALOR DE LAS OPERACIONES
    REALIZADAS Y COBRADAS DEBIDO AL
    PROMOTOR
   EJ: AGENTE DE BOLSA, AGENTE MARÍTIMO
DATOS EMPRESA (NOMBRE, DOMICILIO, REPRESENTANTE) Y AGENTE
(NOMBRE, DOMICILIO, PROFESIÓN)
ARTICULO 1: EMPRESA AUTORIZA A AGENTE PARA QUE EN LA ZONA UBICADA EN LA LOCALIDAD DE
SALTA, PROVINCIA DE SALTA Y DELIMITADA POR.... REALICE LAS SIGUIENTES OPERACIONES....
ARTICULO 2: AGENTE SE OBLIGA A RESPETAR EN LA ZONA MENCIONADA LAS SIGUIENTES PAUTAS:
A) RESPECTO A LAS VENTAS...; B) RESPECTO A LOS DESCUENTOS...; C) RESPECTO A LOS
CLIENTES...; D) RESPECTO AL LOCAL COMERCIAL.... ETC.
ARTICULO 3: RETRIBUCIÓN AGENTE SE PACTA EN....PESOS... ($...)
ARTICULO 4: DURACIÓN DEL CONTRATO. PRÓRROGA.
ARTICULO 5: EMPRESA NO PUEDE CELEBRAR CONTRATO SIMILAR AL PRESENTE CON PERSONAS
AJENAS A LOS AQUÍ FIRMANTES, DENTRO DE LA ZONA MENCIONADA EN LA CLÁUSULA PRIMERA.
AGENTE NO PUEDE CELEBRAR CONTRATO SIMILAR AL PRESENTE PARA REALIZAR MISMAS
OPERACIONES. EL INCUMPLIMIENTO DE LO AQUÍ PACTADO DA LUGAR A LA RESOLUCIÓN DEL
CONTRATO Y A LA DEMANDA DE LOS CONSIGUIENTES DAÑOS Y PERJUICIOS.
ARTICULO 6: PRESENTE CONTRATO NO IMPLICA INTENCIÓN SOCIETARIA, NI REFLEJA RELACIÓN
LABORAL ALGUNA.
ARTICULO 7: GARANTÍA POR EL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES: AGENTE ENTREGA A EMPRESA
UN PAGARÉ A LA VISTA, POR LA SUMA DE PESOS.... ($.... ).
ARTICULO 8: EMPRESA DA EXCLUSIVIDAD AL AGENTE DENTRO DE SU ÁMBITO. LOS PRODUCTOS DE
LOS QUE TAXATIVAMENTE TENDRÁ EXCLUSIVIDAD EL AGENTE SON....
ARTICULO 9: ÚNICO NEXO JURÍDICO ENTRE EMPRESA Y AGENTE ES EL PRESENTE CONTRATO DE
AGENCIA, LAS PARTES PACTAN EXPRESAMENTE QUE PARA QUE TENGAN VALIDEZ LAS
MODIFICACIONES QUE SE ACUERDEN DEBERÁN INSERTARSE EN ESTE INSTRUMENTO.
ARTICULO 10: LAS PARTES CONSTITUYEN LOS SIGUIENTES DOMICILIOS ESPECIALES.... DONDE
TENDRÁN VALIDEZ TODAS LAS NOTIFICACIONES EXTRA-JUDICIALES O JUDICIALES.
FRANQUICIA
 FRANQUICIANTE TRANSFIERE AL FRANQUICIADO UN
  MÉTODO PARA ADMINISTRAR UN NEGOCIO, CON
  MONOPOLIO TERRITORIAL DE DISTRIBUCIÓN DEL
  PRODUCTO/SERVICIO CON MARCA COMERCIAL Y
  SUJETO A CONTROL ESTRICTO
 SE ADQUIERE “KNOW HOW”
 NO ES LICENCIA (LEY 24.481), NO ESTÁ LEGISLADO
 ETAPAS: 1) FRANQUICIANTE SUMINISTRA INFO PARA
  DESARROLLAR ACTIVIDAD (TECNOLOGÍA,
  COMERCIALIZACIÓN) – FRANQUICIADO EFECTÚA
  ESTUDIO DE MERCADO Y FACTIBILIDAD; 2) SE
  ACUERDAN CLÁUSULAS DE CUMPLIMIENTO DE
  CONTRATO, PLAZO, MODO DE DISTRIBUIR
  GANANCIAS, SUMINISTRO DE DATOS, CONTROLES A
  EFECTUAR, ETC.
LEASING


   LOCACIÓN DE COSAS CON OPCIÓN DE
    COMPRA (RIGEN SUBSIDIARIAMENTE
    ÉSTOS REGIMENES, SEGÚN LA
    HIPÓTESIS). DOS CONTRATOS EN UNO
   Ley 25.248
   VENTAJOSO NO OPTAR POR LA COMPRA (
    AERONAVES Y COMPUTADORAS)
   VENTAJOSO OPTAR POR LA COMPRA
    (INMUEBLES)
Datos DADOR (nombre, domicilio, representante) y TOMADOR (nombre, domicilio)
PRIMERA: el DADOR da en locación con opción a compra al TOMADOR el inmueble, según medidas , linderos e
instalaciones que surgen del título e inventario que se adjuntan en este acto en el anexo.... , el inmueble se encuentra
ubicado en la calle.... , de la ciudad de.... , el plazo del presente contrato se extiende por.... meses, el cual se contará a
partir del día.... hasta el día....
SEGUNDA: Precio mensual por el uso del inmueble / forma y día de pago.
TERCERA: el TOMADOR destinará el inmueble para.... , no pudiendo, antes de ejercer la opción de compra, ceder total o
parcialmente el presente contrato, ni prestar ni permutar, ni subalquilar el inmueble de ninguna forma, no pudiendo
cambiar el destino del inmueble que toma en leasing. Si el TOMADOR efectuara mejoras, quedarán en beneficio del
inmueble, salvo que de no ejercer la opción de compra, el TOMADOR, las retirara, devolviendo al inmueble a su estado
anterior.
CUARTA: el TOMADOR, conforme lo expresado en el presente, recibe el inmueble en perfectas
condiciones, desocupado, y en completo funcionamiento, si el TOMADOR no ejerce opción de compra, se compromete a
devolver el inmueble en las mismas condiciones en que lo recibe, salvo el normal deterioro por el transcurso del tiempo.
QUINTA: los Gastos (energía eléctrica, gas, agua, impuestos municipales o provinciales, teléfono) serán a cargo del
TOMADOR.
SEXTA: el TOMADOR, transcurridos los primeros.... meses, podrá dar por resuelto el presente contrato, debiendo notificar
en forma fehaciente al DADOR con una antelación no menor a.... días, del momento en que se reintegrará el inmueble dado
en leasing, esta opción de resolución, podrá ser ejercida hasta un plazo máximo de.... meses de transcurrido el presente
contrato.
SEPTIMA: Si el TOMADOR dejara de abonar el canon mensual en la forma prevista en la cláusula SEGUNDA, el
DADOR, podrá reclamar el reintegro del inmueble dado en leasing, y su desalojo inmediato. La falta de pago de una sola
mensualidad en la fecha establecida constituye al TOMADOR en mora, la cual se producirá de pleno derecho sin necesidad
de interpelación.
OCTAVA: El precio del inmueble es el resultante de del pago de la totalidad de las mensualidades, no existiendo valor
residual alguno, transcurridos.... meses del presente contrato, y en cualquier momento a partir de esa fecha, el
TOMADOR, puede ejercer la opción de compra del inmueble dado en leasing, de ejercer esta opción deberá constituir una
garantía ...., debiendo el TOMADOR, notificar al DADOR en forma fehaciente, su intención de realizar la opción de compra
mencionada, luego de lo cual se otorgará la escritura traslativa de dominio por ante la Escribanía.... , dentro de los.... días
de ejercida esta opción, estando a cargo del.... los gastos y honorarios del escribano.
NOVENA: Las partes de común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales de la ciudad de Salta, a cuyos
efectos constituyen domicilio legal en la calle.... , de la ciudad de Salta.
FACTORING (Facturación)

   CESIÓN DE CARTERA DE CRÉDITOS
   FACTOREANDO (CEDENTE) CEDE
    CRÉDITOS AL FACTOR (CESIONARIO)
   FACTOR ASUME RIESGOS DE
    COBRANZA (TERCERIZACIÓN)
   DOS FORMAS: 1) PRO SOLVENDO:
    FACTOR PUEDE DESCONTAR
    ACREENCIAS DE SUMAS PERCIBIDAS
    (CEDENTE GARANTIZA LEGITIM.
    CRÉDITOS, NO RESPONDE POR
    INSOLVENCIA, SALVO MALA FE); 2)
    MANDATO: FACTOR RINDE CUENTAS

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Unidad 1 derecho empresarial

  • 1. UNIVERSIDAD CATOLICA DE SALTA FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS CARRERA: -LIC. COMERCIALIZACIÓN-
  • 2. DERECHO EMPRESARIAL PROFESOR ADJUNTO A CARGO MSc. DIEGO EMILIANO VILLAZON Contacto: profesorvillazon@gmail.com Estudio Jurídico: Alsina 886 Planta Alta
  • 3. UNIDAD I DERECHO DE LA EMPRESA -INTRODUCCIÓN-
  • 4. CONCEPTO DE DERECHO (RAE) Conjunto de PRINCIPIOS y NORMAS, expresivos de una idea de JUSTICIA y de ORDEN, que regulan las RELACIONES HUMANAS en toda SOCIEDAD y cuya observancia puede ser impuesta de manera COACTIVA JUSTICIA (“iustitia”): Dar a cada uno lo suyo
  • 5. CONCEPTO DE DERECHO Conjunto de NORMAS que regulan el funcionamiento de una SOCIEDAD caracterizadas por poseer dos elementos: 1- FUERZA COERCITIVA 2- PRETENSIÓN DE JUSTICIA (Carlos María Negri)
  • 6. DIVISIONES DEL DERECHO POSITIVO ARGENTINO Derecho Público: Derecho Privado: 1- Constitucional 1- Civil 2- Administrativo 2- Comercial 3- Penal (Der. EMPRESARIO) 4- Tributario 3- laboral 5- Procesal 4- Agrario
  • 7. CONTENIDO DEL DERECHO EMPRESARIO 1- Actos de comercio 5- Actividad económica (art. 8 C. Com.) (bolsas y mercados) 2- EMPRESA 6- Contratos de empresa 3- Sociedades 7- Títulos de crédito 4- Contabilidad (valores) RAMAS AUTÓNOMAS: 1) Der. aeronáutico 2) Der. Bancario 3) Der. de la navegación 4) DERECHO CONCURSAL
  • 8. CONCEPTO DE EMPRESA Unidad de ORGANIZACIÓN dedicada a actividades INDUSTRIALES, MERCANTILES o de PRESTACIÓN DE SERVICIOS con FINES LUCRATIVOS
  • 9. EMPRESA y SOCIEDAD  La sociedad es la forma jurídica de la empresa  Puede existir sociedad sin actividad, pero no empresa sin actividad  La empresa puede ser unipersonal, la sociedad no  La sociedad es sujeto de derecho, la empresa no  La empresa se conserva ante la extinción del objeto social, la sociedad no
  • 10. FUNCIONES DE LA EMPRESA 1. COMPRAS: MATERIAS PRIMAS, MATERIALES, PRODUCTOS SEMIELABORADOS, O PRODUCTOS TERMINADOS 2. PRODUCCIÓN: TRANSFORMA MATERIAS PRIMAS O PRODUCTOS SEMIELABORADOS EN TERMINADOS 3. COMERCIALIZACIÓN: DISTRIBUYE BIENES Y SERVICIOS A LOS MERCADOS CORRESPONDIENTES 4. FINANCIERA: SE OCUPA DE CONSEGUIR FONDOS QUE REQUIERE LA ORGANIZACIÓN PARA DESARROLLAR SU ACTIVIDAD 5. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO: PREVEE CONTINGENCIAS FUTURAS. PARTE DE LA FORMULACIÓN DE OBJETIVOS, ESTABLECE CURSOS DE ACCIÓN, Y SECUENCIA Y DETERMINA LAS OPERACIONES QUE DEBEN REALIZARSE PARA ALCANZARLOS
  • 11. PRINCIPIOS DER. EMPRESARIO 1. LEALTAD COMERCIAL (Ley Nº 22.802) 2. LIBRE COMPETENCIA (Ley Nº 22.262 y Ley N° 25.156) 3. CONSERVACIÓN DE LA EMPRESA 4. ONEROSIDAD 5. SOLIDARIDAD
  • 12. DERECHO EMPRESARIO y C. N. EXISTEN DOS ENFOQUES:  DERECHOS SUBJETIVOS Y GARANTÍAS (arts. 14, 14bis, 17, 20, 25)  POLÍTICAS A INSTRUMENTAR POR EL CONGRESO (art. 75 incs. 18 y 19)
  • 13. DERECHOS SUBJETIVOS y GARANTÍAS 1- Libertad de trabajo (Art. 14) 2- Libertad de industria y comercio (Art. 14) 3- Libertad de asociarse con fines útiles (Art. 14) 4- Libertad para el uso y disposición del patrimonio (Art. 14) 5- Propiedad inviolable (Art. 17) “IGUALDAD ANTE LA LEY” (ART. 16)
  • 14. POLÍTICAS A INSTRUMENTAR POR EL CONGRESO (art. 75)  BIENESTAR (inc. 18)  PROGRESO (inc. 18)  DESARROLLO (inc. 19)
  • 15. ESTRUCTURA DE LA EMPRESA 1. PERSONERÍA JURÍDICA 2. DOMICILIO 3. NACIONALIDAD 4. CAPITAL 5. CATEGORÍAS 6. DIMENSIÓN (TAMAÑO)
  • 16. 1- PERSONERÍA JURÍDICA ELEMENTOS  SUBJETIVO (personas)  PATRIMONIAL (bienes) Ver bienes e inversiones  MATERIAL (objeto social y función)  TELEOLÓGICO (fin a lograr)  FORMAL (reconocimiento - inscripción)
  • 17. 2- DOMICILIO  Desde el derecho puede ser: a) Real, b) Legal, c) Especial  Desde el derecho empresario es: “el lugar centro de la actividad empresaria, para atender todo el movimiento contable y administrativo, independientemente de si coincide con el sitio de explotación”
  • 18. 3- NACIONALIDAD  NACIONALES (Derecho privado local)  REGIONALES (Derecho privado comunitario, ej: Estatuto de empresas binacionales –Arg/Brasil)  MULTINACIONALES (Derecho Internacional Privado)  OFF SHORE (En ppio: Derecho privado de origen). Pueden realizar actos aislados si están inscriptas en el Reg. Público de Comercio
  • 19. ESTATUTO DE EMPRESAS BINACIONALES REQUISITOS  CAPITAL SOCIAL: El 80 % debe ser argentino o brasileño (de los 80%, por lo menos 30% para uno de ellos -50+30-)  DOMICILIO DE PERSONAS FÍSICAS: Argentina o Brasil  INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES: Idem anterior
  • 20. EMPRESAS OFF SHORE  A partir de la publicación de la IGJ- Resolución 02/2005 a todas las sociedades “Off Shore" que NO puedan acreditar LEGITIMIDAD en ORIGEN, ACTIVOS (bienes o créditos) en el país de origen y ACTIVIDAD EMPRESARIA fehacientemente demostrada en su país de origen, se las intimará a su conversión a sociedad argentina (acciones nominativas y garantía de sus directores) o se solicitará a la Justicia la cancelación de la inscripción en el Registro Público de Comercio y su posterior disolución
  • 21. 4- CAPITAL PARA EL DERECHO PUEDE SER:  DINERO para obtener renta  DINERO para extinguir obligaciones monetarias  FONDO de inicio para una sociedad (“capital social”) Capital social (se mantiene inalterable/estático) NO ES Patrimonio (dinámico, puede crecer o decrecer: concurso/quiebra)
  • 22. 5- CATEGORÍAS  EMPRESA UNIPERSONAL (ej: monotributista que alquila sus servicios y entrega factura). No está regulada  EMPRESA FAMILIAR (creada originariamente por parientes o por sobrevenir los herederos forzosos al causante). No está regulada  EMPRESA PLURIPERSONAL (Sociedades de personas -comerciales y civiles-, Sociedades de capital)
  • 23. 6- DIMENSIÓN  PEQUEÑAS EMPRESAS  MEDIANAS EMPRESAS  GRANDES EMPRESAS
  • 24. CLASIFICACIÓN (Según…) 1- TITULARIDAD CAPITAL DE LA EMPRESA 2- NÚMERO DE PROPIETARIOS 3- SECTORES DE ACTIVIDAD 4- DIMENSIÓN DE LA EMPRESA 5- PERSONALIDAD JURÍDICA 6- FORMA JURÍDICA 7- RELACIÓN O VÍNCULOS CON OTRAS EMPRESAS 8- ORIGEN DE CAPITAL 9- ÁMBITO GEOGRÁFICO
  • 25. 1- TITULARIDAD DE CAPITAL a) PRIVADA b) PÚBLICA c) MIXTA 2- NÚMERO DE PROPIETARIOS a) UNIPERSONAL b) SOCIETARIA (familiar / pluripersonal)
  • 26. 3- SECTORES DE ACTIVIDAD a) PRIMARIO b) SECUNDARIO c) TERCIARIO 4- DIMENSIÓN DE LA EMPRESA a) GRANDES: + de 400 trabajadores b) MEDIANAS: entre 50 y 400 trab. c) PEQUEÑAS: - de 50 trab.
  • 27. 5- PERSONALIDAD JURÍDICA a) PERSONALIDAD FÍSICA b) PERSONALIDAD JURÍDICA 6- FORMA JURÍDICA a) ASOC. y SOC. CIVILES, b) COLECTIVAS, c) EN COMANDITA, d) CAPITAL e INDUSTRIA, e) S. R. L., f) CAPITAL por ACCIONES, g) S. A., h) COMANDITA por ACCIONES, i) COOPERATIVAS, j) ETC.
  • 28. 7- RELACIÓN CON OTRAS EMPRESAS a) INDEPENDIENTES b) VINCULADAS SIN RELACIÓN DE DEPENDENCIA: PARTICIP. DEL CAPITAL ES SUPERIOR AL 10% PERO INFERIOR AL 50%. EXISTE VÍNCULO NO DEPENDENCIA c) CONTROLANTES / CONTROLADAS: LAS PRIMERAS SON PRINCIPALES, (+ del 50% CAPITAL de la OTRA)
  • 29. 8- ORÍGEN DE CAPITAL a) NACIONALES b) EXTRANJERAS 9- ÁMBITO GEOGRÁFICO a) GLOBALES b) NACIONALES c) REGIONALES d) LOCALES
  • 30. DERECHO y ACTIVIDAD EMPRESARIA  GOBIERNO Y GESTIÓN  CONTABILIDAD Y AUDITORÍA  PATRIMONIO  BIENES  INVERSIONES  OBLIGACIONES Y DEBERES
  • 31. GOBIERNO / GESTIÓN  GOBIERNO: QUIENES EJERCEN EL CONTROL DE LA EMPRESA (EJ: ACCIONISTAS)  GESTIÓN: (ÓRGANOS SOCIETARIOS) a) Evaluar utilidades/Pérdidas b) Vigilar movimiento de fondos y liquidez c) Renovar tecnología y capacitar personal (para mejorar competitivamente) d) Cuidar financiación e) Atender clientela y proveedores f) Brindar condiciones optimas para trabajadores
  • 32. CONTABILIDAD / AUDITORÍA  CONTABILIDAD: Sirve para apreciar la situación financiera (activo/pasivo). El BALANCE es la clave  AUDITORÍA: Se realiza para corroborar la veracidad de la información del balance
  • 33. PATRIMONIO  CONCEPTO: CONJUNTO DE ELEMENTOS INCORPORALES SUSCEPTIBLES DE APRECIACIÓN MONETARIA  CARACTERES: a) UNITARIO: incluye bienes y deudas b) DINÁMICO: se producen altas y bajas c) FUNCIONAL: posibilidad de ejecutar bienes embargables por deudas contraídas
  • 34. BIENES  COSA: objeto material, sobre la que ejercemos derechos / BIEN: derecho ejercido sobre o a la cosa (“in re” o “ad rem”)  EJEMPLOS: 1- Der. personales, reales, intelectuales 2- Registrables (inmuebles, autos, barcos, ganado de raza, aeronaves 3- Patentes, marcas, semillas, creaciones fitogenéticas 4- Software 5- Fondos de comercio 6- Fondos comunes de inversión 7- Activo societario (dinero, créditos, bienes de cambio y uso, inversiones en títulos)
  • 35. INVERSIONES  CONCEPTO: Conjunto de bienes aplicados a formar un capital, o transmitidos para dar liquidez dineraria a la empresa (para financiar actividades, proporcionar tecnología, equipos y materias primas)  CLASES: a) Directas (títulos valores) / Indirectas b) Internas / Externas Volver a personería jurídica
  • 36. OBLIGACIONES y DEBERES EMPRESARIOS  DÉBITOS  RESPONSABILIDAD  MEDIO AMBIENTE e INDUSTRIA  MONTO DEL RESARCIMIENTO  CÓMO GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO  RELACIÓN GASTO / DEUDA  DEBERES EMPRESARIOS  DEFENSA DEL CONSUMIDOR (Ley 24.240)  ESTRATEGIA JURÍDICA
  • 37. DÉBITOS  DEUDAS GENERADAS POR LA ADMINISTRACIÓN/DISPOSICIÓN DE BIENES  DEBE ANALIZARSE EL RIESGO EMPRESARIO PARA EVITAR LA RUINA
  • 38. RESPONSABILIDAD  TRES ELEMENTOS: 1) LIBERTAD 2) PROPIEDAD (ver PATRIMONIO y BIENES) 3) RESPONSABILIDAD: La empresa deberá responder por el incumplimiento de contratos (culposo, condena a ejecutar prestación en especie + daños e intereses o resarcimiento integral + intereses; doloso, indemnización puede incluir daño moral) y por actos ilícitos (especie objetiva: riesgo o vicio de la cosa y especie refleja: hecho de los dependientes 1.113 CC) LA RESPONSABILIDAD EMPRESARIA SE CUBRE CON UNA PÓLIZA DE SEGUROS
  • 39. MEDIO AMBIENTE e INDUSTRIA  Art. 2.618 CC (Relaciones de vecindad) Art. 2.499 CC (Daño temido)  Ley 17.048 (Daños nucleares) Ley 25.018 (Residuos radioactivos) Ley 24.051 (Desechos y residuos peligrosos) Ley 25.612 (Daño ecológico) Ley 25.688 (Régimen de gestión ambiental de aguas)
  • 40. MONTO DEL RESARCIMIENTO  CRITERIO DE LA REPARACIÓN INTEGRAL DEL DAÑO  STATUS QUO ANTE  SIN BENEFICIO COMPLEMENTARIO
  • 41. CÓMO GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO GARANTÍAS PERSONALES a) Cauciones b) Fianzas GARANTÍAS REALES a) Hipotecas b) Prendas c) Warrants d) Anticresis e) Otras
  • 42. DEBERES EMPRESARIOS “TRANSPARENCIA, COMPETITIVIDAD y LEALTAD”  Deberes: (ver PRINCIPIOS DEL DERECHO EMPRESARIO) 1) No limitar el libre acceso al mercado 2) No falsear ni distorsionar ofertas 3) Colocar productos no inferiores al costo 4) No reparto horizontal de clientes y zonas 5) Respetar igualdad de oportunidades 6) No abusar de la posición dominante 7) Identificar la mercadería ofrecida 8) No inducir a error, confusión x 1/2 de publicidad 9) No dar premios a eventuales compradores
  • 43. ESTRATEGIA JURÍDICA  DEBE SER GLOBAL: a) Conflictos laborales b) Intimaciones fiscales c) Controles policiales Debe pensarse en medios alternativos de solución de conflictos: a) Arbitraje/Mediación b) Negociación c) Conciliación
  • 45. CONTRATACIÓN EMPRESARIA  CONTRATOS CLÁSICOS (COMPRAVENTA, CESIÓN, LOCACIÓN, MANDATO)  “PACTA SUNT SERVANDA”, “AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD” (Art. 1.197 CC), “BUENA FE ”  CONTRATO DE ADHESIÓN (CRÉDITOS BANCARIOS, SEGUROS)  CONVENCIONES INFORMALES: CELEBRADAS CON COMPROBANTES (TICKETS, RECIBOS, FACTURAS)  MEDIOS ELECTRÓNICOS: Ley 25.506 de firma digital  TEORÍA DE LA IMPREVISIÓN: PERMITE AJUSTAR EL EQUILIBRIO DE LAS PRESTACIONES ALTERADAS POR CAUSAS SOBREVINIENTES (“REBUS SIC STANTIBUS”)
  • 46. CLASIFICACIÓN DE CONTRATOS 1) RELATIVOS AL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD: Compraventa, Locación de obra, publicidad, locación de maquinaria, depósito, etc. 2) CORRESPONDIENTES A LAS MODALIDADES DE EXPLOTACIÓN: Transferencia fondo de comercio 3) PERTENECIENTES AL DER. COMÚN ADAPTADOS AL DER. EMPRESARIO: Pactos especiales de compraventa, mandato, “leasing” 4) DE DISTRIBUCIÓN: Agencia, concesión, consignación, franquicia
  • 47. ALGUNOS CONTRATOS ANALIZADOS 1) DISTRIBUCIÓN 2) AGENCIA 3) FRANQUICIA 4) LEASING 5) FACTORING
  • 48. DISTRIBUCIÓN  FIGURA RESIDUAL QUE NO ESTÁ PREVISTA ESPECIALMENTE  DISTRIBUIDOR TIENE EXCLUSIVIDAD EN DETERMINADA ZONA/REGIÓN Y REVENDE MERCADERÍA QUE LE SUMINISTRA EL FABRICANTE, SIN REPRESENTACIÓN/MANDATO (NO ES RELACIÓN “INTUITO PERSONAE”)  SU RETRIBUCIÓN ESTÁ EN LA DIF. ENTRE EL PRECIO PAGADO POR MERCADERÍA AL FABRICANTE Y SU VENTA AL PÚBLICO  PODRÍA SER UN PORCENTAJE ENTRE EL VALOR DE SUMINISTRO Y EL DE COLOCACIÓN
  • 49. Datos de la “EMPRESA” (nombre, domicilio, representante) y de la “DISTRIBUIDORA” (nombre, domicilio, profesión) Cláusulas contractuales: PRIMERA: DISTRIBUIDORA vende productos que fabrique o comercialice la EMPRESA en la provincia de Salta. Esa zona podrá ser modificada por la EMPRESA con previo aviso. SEGUNDA: Productos fijados por EMPRESA, amplia su número, lo reduce o los sustituye. TERCERA: DISTRIBUIDORA asume la exclusividad de venta en la zona asignada. CUARTA: DISTRIBUIDORA operará con lista de precios de venta sugeridos que fije EMPRESA. Margen de utilidad: diferencia entre su valor de venta y el de provisión. EMPRESA podrá aumentar precios de venta en cualquier momento, comunicando a DISTRIBUIDORA dentro de un plazo. QUINTA: DISTRIBUIDORA asume obligaciones y riesgos de distribución y comercialización de productos comprendidos en este contrato, corriendo por su cuenta exclusiva y bajo su responsabilidad, su actuación en la zona indicada en la cláusula primera. SEXTA: Obligaciones EMPRESA: a) proveer a DISTRIBUIDORA de la mercadería que solicite, salvo fuerza mayor o falta; b) procurar que provisiones se efectúen en tiempo oportuno; c) no vender a clientes de DISTRIBUIDORA. Excluye clientes de EMPRESA individualizados en anexo. SEPTIMA: Obligaciones DISTRIBUIDORA: a) mantener organización comercial y administrativa y existencia de mercaderías provista por EMPRESA; b) cumplir con porcentaje mínimo del plan de ventas que fije EMPRESA; c) respetar clientes de EMPRESA; d) proporcionar a EMPRESA, dentro del plazo de … días, listado y direcciones de su clientela para evitar superposición, informar altas o bajas de clientes cada.... días; e) pagar mercadería que se le venda, respetando plazos de pago; f) mantener mercadería que se ha de revender en perfecto estado de conservación y almacenaje o estibaje; g) recibir de EMPRESA mercadería que ha de ser comercializada conforme al plan comercial que fije EMPRESA; h) brindar toda información que pueda solicitar EMPRESA a los fines de mejor venta y distribución; i) cumplir con directivas, pedidos e indicaciones que el representante de EMPRESA indique; j) distribuir sin cargo elementos de promoción que EMPRESA disponga; k) realizar pagos en tiempo fijado; l) cumplir con instrucciones de venta que imparta EMPRESA; m) mantener organización de ventas, administrativa y de distribución. OCTAVA: Duración del contrato. Renovación. NOVENA: Causales de rescisión. DECIMA: Vencimiento del contrato. DECIMO PRIMERA: EMPRESA se reserva derecho de ejercer supervisión y auditoria y / o dar instrucciones sobre ventas, sistemas de distribución, plazos de entrega, organización administrativa-contable de DISTRIBUIDORA y realizar investigaciones de mercado, pudiendo asesorar sobre el servicio de distribución. DECIMO SEGUNDA: Restitución de bienes en caso de rescisión contractual. DECIMO TERCERA: Reglamento de funcionamiento (producido por la EMPRESA). DECIMO CUARTA: Valor de las prestaciones económicas de este contrato es de PESOS....($...) DECIMO QUINTA: Domicilios especiales de las partes (ya indicados). Jurisdicción.
  • 50. AGENCIA  PARECIDO AL DE DISTRIBUCIÓN, CON FORMA DE MANDATO (“PROMOTOR”)  NO HAY DEPENDENCIA LABORAL  EL AGENTE (“PROMOTOR”) IMPULSA LOS NEGOCIOS DE LA EMPRESA  RETRIBUCIÓN: PORCENTAJE SOBRE EL VALOR DE LAS OPERACIONES REALIZADAS Y COBRADAS DEBIDO AL PROMOTOR  EJ: AGENTE DE BOLSA, AGENTE MARÍTIMO
  • 51. DATOS EMPRESA (NOMBRE, DOMICILIO, REPRESENTANTE) Y AGENTE (NOMBRE, DOMICILIO, PROFESIÓN) ARTICULO 1: EMPRESA AUTORIZA A AGENTE PARA QUE EN LA ZONA UBICADA EN LA LOCALIDAD DE SALTA, PROVINCIA DE SALTA Y DELIMITADA POR.... REALICE LAS SIGUIENTES OPERACIONES.... ARTICULO 2: AGENTE SE OBLIGA A RESPETAR EN LA ZONA MENCIONADA LAS SIGUIENTES PAUTAS: A) RESPECTO A LAS VENTAS...; B) RESPECTO A LOS DESCUENTOS...; C) RESPECTO A LOS CLIENTES...; D) RESPECTO AL LOCAL COMERCIAL.... ETC. ARTICULO 3: RETRIBUCIÓN AGENTE SE PACTA EN....PESOS... ($...) ARTICULO 4: DURACIÓN DEL CONTRATO. PRÓRROGA. ARTICULO 5: EMPRESA NO PUEDE CELEBRAR CONTRATO SIMILAR AL PRESENTE CON PERSONAS AJENAS A LOS AQUÍ FIRMANTES, DENTRO DE LA ZONA MENCIONADA EN LA CLÁUSULA PRIMERA. AGENTE NO PUEDE CELEBRAR CONTRATO SIMILAR AL PRESENTE PARA REALIZAR MISMAS OPERACIONES. EL INCUMPLIMIENTO DE LO AQUÍ PACTADO DA LUGAR A LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO Y A LA DEMANDA DE LOS CONSIGUIENTES DAÑOS Y PERJUICIOS. ARTICULO 6: PRESENTE CONTRATO NO IMPLICA INTENCIÓN SOCIETARIA, NI REFLEJA RELACIÓN LABORAL ALGUNA. ARTICULO 7: GARANTÍA POR EL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES: AGENTE ENTREGA A EMPRESA UN PAGARÉ A LA VISTA, POR LA SUMA DE PESOS.... ($.... ). ARTICULO 8: EMPRESA DA EXCLUSIVIDAD AL AGENTE DENTRO DE SU ÁMBITO. LOS PRODUCTOS DE LOS QUE TAXATIVAMENTE TENDRÁ EXCLUSIVIDAD EL AGENTE SON.... ARTICULO 9: ÚNICO NEXO JURÍDICO ENTRE EMPRESA Y AGENTE ES EL PRESENTE CONTRATO DE AGENCIA, LAS PARTES PACTAN EXPRESAMENTE QUE PARA QUE TENGAN VALIDEZ LAS MODIFICACIONES QUE SE ACUERDEN DEBERÁN INSERTARSE EN ESTE INSTRUMENTO. ARTICULO 10: LAS PARTES CONSTITUYEN LOS SIGUIENTES DOMICILIOS ESPECIALES.... DONDE TENDRÁN VALIDEZ TODAS LAS NOTIFICACIONES EXTRA-JUDICIALES O JUDICIALES.
  • 52. FRANQUICIA  FRANQUICIANTE TRANSFIERE AL FRANQUICIADO UN MÉTODO PARA ADMINISTRAR UN NEGOCIO, CON MONOPOLIO TERRITORIAL DE DISTRIBUCIÓN DEL PRODUCTO/SERVICIO CON MARCA COMERCIAL Y SUJETO A CONTROL ESTRICTO  SE ADQUIERE “KNOW HOW”  NO ES LICENCIA (LEY 24.481), NO ESTÁ LEGISLADO  ETAPAS: 1) FRANQUICIANTE SUMINISTRA INFO PARA DESARROLLAR ACTIVIDAD (TECNOLOGÍA, COMERCIALIZACIÓN) – FRANQUICIADO EFECTÚA ESTUDIO DE MERCADO Y FACTIBILIDAD; 2) SE ACUERDAN CLÁUSULAS DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO, PLAZO, MODO DE DISTRIBUIR GANANCIAS, SUMINISTRO DE DATOS, CONTROLES A EFECTUAR, ETC.
  • 53. LEASING  LOCACIÓN DE COSAS CON OPCIÓN DE COMPRA (RIGEN SUBSIDIARIAMENTE ÉSTOS REGIMENES, SEGÚN LA HIPÓTESIS). DOS CONTRATOS EN UNO  Ley 25.248  VENTAJOSO NO OPTAR POR LA COMPRA ( AERONAVES Y COMPUTADORAS)  VENTAJOSO OPTAR POR LA COMPRA (INMUEBLES)
  • 54. Datos DADOR (nombre, domicilio, representante) y TOMADOR (nombre, domicilio) PRIMERA: el DADOR da en locación con opción a compra al TOMADOR el inmueble, según medidas , linderos e instalaciones que surgen del título e inventario que se adjuntan en este acto en el anexo.... , el inmueble se encuentra ubicado en la calle.... , de la ciudad de.... , el plazo del presente contrato se extiende por.... meses, el cual se contará a partir del día.... hasta el día.... SEGUNDA: Precio mensual por el uso del inmueble / forma y día de pago. TERCERA: el TOMADOR destinará el inmueble para.... , no pudiendo, antes de ejercer la opción de compra, ceder total o parcialmente el presente contrato, ni prestar ni permutar, ni subalquilar el inmueble de ninguna forma, no pudiendo cambiar el destino del inmueble que toma en leasing. Si el TOMADOR efectuara mejoras, quedarán en beneficio del inmueble, salvo que de no ejercer la opción de compra, el TOMADOR, las retirara, devolviendo al inmueble a su estado anterior. CUARTA: el TOMADOR, conforme lo expresado en el presente, recibe el inmueble en perfectas condiciones, desocupado, y en completo funcionamiento, si el TOMADOR no ejerce opción de compra, se compromete a devolver el inmueble en las mismas condiciones en que lo recibe, salvo el normal deterioro por el transcurso del tiempo. QUINTA: los Gastos (energía eléctrica, gas, agua, impuestos municipales o provinciales, teléfono) serán a cargo del TOMADOR. SEXTA: el TOMADOR, transcurridos los primeros.... meses, podrá dar por resuelto el presente contrato, debiendo notificar en forma fehaciente al DADOR con una antelación no menor a.... días, del momento en que se reintegrará el inmueble dado en leasing, esta opción de resolución, podrá ser ejercida hasta un plazo máximo de.... meses de transcurrido el presente contrato. SEPTIMA: Si el TOMADOR dejara de abonar el canon mensual en la forma prevista en la cláusula SEGUNDA, el DADOR, podrá reclamar el reintegro del inmueble dado en leasing, y su desalojo inmediato. La falta de pago de una sola mensualidad en la fecha establecida constituye al TOMADOR en mora, la cual se producirá de pleno derecho sin necesidad de interpelación. OCTAVA: El precio del inmueble es el resultante de del pago de la totalidad de las mensualidades, no existiendo valor residual alguno, transcurridos.... meses del presente contrato, y en cualquier momento a partir de esa fecha, el TOMADOR, puede ejercer la opción de compra del inmueble dado en leasing, de ejercer esta opción deberá constituir una garantía ...., debiendo el TOMADOR, notificar al DADOR en forma fehaciente, su intención de realizar la opción de compra mencionada, luego de lo cual se otorgará la escritura traslativa de dominio por ante la Escribanía.... , dentro de los.... días de ejercida esta opción, estando a cargo del.... los gastos y honorarios del escribano. NOVENA: Las partes de común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales de la ciudad de Salta, a cuyos efectos constituyen domicilio legal en la calle.... , de la ciudad de Salta.
  • 55. FACTORING (Facturación)  CESIÓN DE CARTERA DE CRÉDITOS  FACTOREANDO (CEDENTE) CEDE CRÉDITOS AL FACTOR (CESIONARIO)  FACTOR ASUME RIESGOS DE COBRANZA (TERCERIZACIÓN)  DOS FORMAS: 1) PRO SOLVENDO: FACTOR PUEDE DESCONTAR ACREENCIAS DE SUMAS PERCIBIDAS (CEDENTE GARANTIZA LEGITIM. CRÉDITOS, NO RESPONDE POR INSOLVENCIA, SALVO MALA FE); 2) MANDATO: FACTOR RINDE CUENTAS