Rechtsanwalt in Vietnam Oliver Massmann GESCHAEFTE MACHEN IN VIETNAM - WAS SIE WISSEN MUESSEN:

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OLIVER MASSMANN - Partner, Geschäftsführer
DUANE MORRIS VIETNAM LLC
GESCHÄFTE MACHEN IN VIETNAM
Vietnam’s Update

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INHALT
• VIETNAMS WIRTSCHAFTLICHE, POLITISCHE UND
KULTURELLE LAGE
• VIETNAMS EINBINDUNG IN IN DIE REGIONALE
UND INTERNATIONALE WIRTSCHAFT
• M&A – WIE MAN GUTE DEALS MACHT?
• MÖGLICHKEITEN DES VERSICHERUNGSMARKTS
IN VIETNAM
*

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Willkommen in dem weltweit dynamischsten
Staat: Vietnam!
*
Vietnams Anzahl an
Superreichen wächst stärker
als sonst wo auf der Welt

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Vietnam – von 1980 bis heute
*
1980s –
Reisimporteur
Heute – weltweit
zweitgrößter
Reisexporteur

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Steigende ausländische Direktinvestitionen
(FDIs)
*

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Politischer Hintergrund
• Die Kommunistische Partei führt das Land und seine Bürger. Ihre
wichtigsten Stellen sind das Politbüro und der Generalsekretär der
Partei.
• Die Volksversammlung ist der legislative Entscheidungsträger und
erlässt die Richtlinien für die Innen- als auch die Außenpolitik.
• Die Volksversammlung wählt Präsident, Vizepräsident,
Vorsitzenden der Volksversammlung, Vize-Vorsitzenden der
Volksversammlung, die Mitglieder des ständigen Kommittees der
Volksversammlung, den Premierminister, den Präsident des
Obersten Gerichtshofes und den Generalstaatsanwalt.
• Staatsoberhaupt: Präsident
*

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Politische Stabilität
• Laut dem Asian Enterprise Survey 2016 der United Overseas Bank
(UOB) ist Vietnam einer der idealen Orte, auf die man seine
Geschäfte erweitern sollte - dank der politischen Stabilität und der
wachsenden Mittelschicht des Landes
• Vietnam wird nach Singapur als zweiter wachsender Markt Asiens
betrachten.
*

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Vietnamesische Kultur
*
54 ethnische
Gruppen
Hauptreligion:
Buddhismus

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Vietnamesische Kultur
*

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VIETNAMS EINBINDUNG IN DIE
REGIONALE UND DIE
INTERNATIONALE WIRTSCHAFT
*

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AEC Markt – Asiens wichtigstes
Investmentzentrum
• GDP: US$ 2,5 Billionen (2015)
• GDP per capita: US$ 4.000 (2015)
• Bevölkerung: 620 Millionen, 60% unter 35 Jahren alt
• AEC % weltweiter GDP: ~3.3%
• AEC % weltweiter Bevölkerung: 9%
• AEC Exporte: US$ 1,2 Billionen - ~54% des ASEAN GDP
insgesamt und 7% der globalen Exporte
• Wäre ASEAN eine Wirtschaftseinheit, wäre es die siebtgrößte
der Welt – und die viertgrößte 2050, wenn Wachstum sich
weiter so entwickelt*

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Schlüsselcharakteristika der AEC
*

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TPP
*
Vs.

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TPP out – Einfluss auf Vietnam
• Die USA sind der größte Handelspartner Vietnams im TPP.
Die Abschaffung des TPP wird definitiv Auswirkungen
haben auf Vietnams Marktzugang mit den USA.
• Jedoch, das TPP regelt nicht nur Handel. Es führt auch sehr
hohe Standards für Geschäftspraktiken ein, die wiederum
Vietnam dazu veranlassen werden, Reformen durchzuführen
und die Wettbewerbsfähigkeit zu steigern.
• Ob es TPP geben wird oder nicht, Vietnam wird seine
Wachstumsdynamik infolge eines verbesserten
Handelsumfelds und eines erhöhten Marktzugangs
fortsetzen.
*

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EU – Vietnam Free Trade Agreement
(EVFTA)
*

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EVFTA – ein weitreichendes Übereinkommen
Warenverkehr
- Marktzugang für Waren – Zölle
- Reglungen der Herkunft
- Ausfuhrzölle
- Technische Handelshemmnisse (TBT)
- gesundheitspolitische und pflanzenschutz-
rechtliche Maßnahmen (SPS)
- Zoll- und Handelserleichterungen
- Administrative Zusammenarbeit bei
Zollangelegenheiten
•Leistungen und Investitionen:
- Behandlung von Inländern
- LiberalisierungsverpflichtungenMarktzugang
- Investitionen für zwischenstaatliche Streitbeilegungen*
Querschnittsthemen
- Streitschlichtung auch für Investoren
- öffentliches Beschaffungswesen
- Staatsbetriebe und ihre Subventionen
- Recht am geistigen Eigentums
- Herkunftsbezeichnungen
- Handel und nachhaltige
Entwicklung
- Zusammenarbeit und Förderung von
Fertigkeiten
- Anhänge (Fahrzeuge; grüne Technologie
und Pharmazeutika)

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Streitbeilegung bei Investments
• FTA implementiert die Investor-to-State-
Streitbeilegungsmechanismen (ISDS) - Anleger können klagen,
falls eine Anlegerschutzverpflichtung verletzt worden ist
• Die Entscheidungen des Tribunals sind vollstreckbar
• Inländische Gerichte können die Rechtsgültigkeit der
Entscheidungen nicht in Frage stellen
Das EVFTA sichert einen modernen, reformierten
Investitionsstreitlösungsstandard
*

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Öffentliches Beschaffungswesen
• Das durchschnittliche öffentliche Beschaffungs-
wesen in der EU beträgt circa 16%
• Vietnam hat eine der höchsten Raten des öffentlichen
Beschaffungswesens weltweit (mit über 39%)
• Vietnam ist nicht Mitglied eines Abkommens über
öffentliches Beschaffungswesen der WTO
• Vietnam unterwirft sich Regulierungen der Transparenz und
‚fair procedure„
• Investoren werden Zugang zu einem riesigem Markt des
öffentliche Beschaffungswesen erhalten
*

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Öffentliches Beschaffungswesen
• Unternehmen der EU werden fähig sein, um Verträge
to bid for public procurement contracts under the same conditions like
Vietnamese companies for 22 central Government bodies, two
state-owned enterprises (Vietnam Electricity and Vietnam
Railways), 24 public hospitals, etc.
• EVFTA even provides higher initial transitional threshold than the
TPP.
• Under the EVFTA, offsets are applied based on value of a
contract (including non-covered procurement) but in the TPP, it is
based only on the covered procurement.
*

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INVESTIEREN IN VIETNAM
*

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WTO ANALYSE DER LIBERALISIERUNG DES
MARKTZUGANGS
* Typische Beschränkungen: Anzahl der Branchen, JV
Voraussetzungen, vorausgesetzte Erlaubnis für ausländische
Kapitaleigner von Firmenanteilen
• Staat • Beschrän-
kungen des
Marktes*
• Staat • Beschrän-
kungen des
Marktes*
• Malaysia • medium • Myanmar • hoch
• Indonesia • medium • Cambodia • medium
• Philippines • medium • Laos • medium
• Singapore • niedrig • India • hoch
• Thailand • medium • China • medium
• Brunei • hoch • Vietnam • niedrig

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Neue Negativliste!
• Alle nicht verbotenen Geschäftstätigkeiten sind
erlaubt:
“Investors are entitled to conduct business investment activities in
industries and trades which are not prohibited by this Law.”
(Art. 5.1, des neuen Investitionsgesetzes)
• Abschaffung vieler Vor-Erlaubnisse (baby permits)
• Reduktion der verbotenen Geschäftsfelder
nach altem Recht:
beschränkte Geschäfte: 386・ verbotene Geschäfte: 51
nach neuem Recht:
beschränkte Geschäfte: 267・ verbotene Geschäfte: 6
*

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Investitionsbedigungen in Vietnam
• Betroffene Gesetze: Investitionsgesetz, Handelsgesetz sowie
deren Richtlinien zur Umsetzung
• Formen der Investitionen in Vietnam:
– Gründung von Wirtschaftseinheiten;
– Geschäftsverbindungvertrag: eine vertragliche
Übereinkunft zwischen mind. zwei Investoren ohne eine
juristische Person zu gründen;
– Privat-Öffentliche Partnerschaft: eine vertragliche
Übereinkunft zwischen staatlichen Stellen und Investoren, um
ein Investmentprojekt umzusetzen;
– Ankauf von Anteilen oder Kapitalbeiträgen.
*

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Investitionsbedigungen in Vietnam
• Formen der Investitionen in Vietnam:
– Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Mitglieder sind nur haftbar
mit dem jeweils eingebrachten Gesellschaftskapital.
– Aktiengesellschaften: Kapital (genehmigtes Anteilskapital) wird
getrennt in einzelne Anteile und die Mitglieder haften bis zur Grenze
ihres eingebrachten Anteils.
– Partnerschaften: gegründet zwischen zwei und mehr Partnern;
– Zweigstelle: eine Zweigstelle eines ausländischen Unternehmens ist
berechtigt deren Geschäfte zu betreiben.
– Ausländische Repräsentanz: repräsentiert das Hauptunternehmen
ohne tatsächliche Geschäfte für dieses auszuführen. Eine gute
Möglichkeit um Marktforschung durchzuführen.
*

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Durchführung von Investments nach dem neuen
Investitionsgesetz von 2014
• Nach dem neuen Investitionsgesetz und dem Handelsrecht gibt es
nun: zwei getrennte Stufen – Antrag auf das Investment
Registration Certificate (“IRC”) und der Antrag auf das Enterprise
Registration Certificate (“ERC”)
• Step 1: IRC
– IRCs für Projekte setzt voraus dass eine vorläufige Erlaubnis eingeholt wird
bei der Nationalversammlung / oder dem Volkskomitee innerhalb von 5
Arbeitstagen nach dem Antrag
– In Ausnahmefällen werden IRCs innerhalb von 15 Arbeitstag ausgestellt
(anstatt 35 Tagen nach dem alten Gesetz) nach Antragstellung
• Step 2: ERC
– Abgabe eines Antrag bei der Lizenzbehörde nach Ausstellung des IRC
– ERCs werden innerhalb von 3 Arbeitstagen ausgestellt
*

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M&A Regelungen für ausländische Investoren nach
dem neuen Investitionsgesetz von 2014
• Wirkt zunächst einfach!!! Es wird nur die Registrierung
vorausgesetzt, kein IRC mehr
 die Voraussetzungen für Investments werden erfüllt
 Ein Antrag wird gestellt
 Überprüfung der Behörde und eine Entscheidung in 15 Tagens
 Spart bis zu 4-6 Monate
*

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DECKELUNG VON AUSLÄNDISCHEM
KAPITAL IN ÖFFENTLICHEN
UNTERNEHMEN ABGESCHAFFT
*

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Regelungen von ausländischem Eigentum in
einem gelisteten Unternehmen
• Soweit das vietnamesische Recht, inklusive der internationalen Abkommen, eine
Deckelung von Kapital vorsieht, darf die maximale ausländischen
Investorenanteil (MFO) diesen nicht überschreiten.
• Soweit das vietnamesische Recht eine Geschäftstätigkeit als von ausländischen
Investitionen abhängig ansieht (in Vereinbarung gebracht mit der Liste der
unabhängigen Branchen nach dem Investitionsgesetz) aber keine Deckelung
vorsieht, darf das MFO 49% nicht überschreiten.
• Soweit das vietnamesische Recht eine Deckelung vorsieht für staatseigene
Unternehmen in speziellen (zum Beispiel 30% für Bankwesen), darf das MFO
das Limit nicht überschreiten.
• Soweit ein staatseigenes Unternehmen verschiedene Geschäfte tätigt in denen
MFOs verschiedenartig gegeben sind, darf das MFO die Minimum Ratio nicht
überschreiten, die ausgemacht wurde, außer dies wird aufgrund eines
internationalen Übereinkommens anders geregelt.
• Im Fall dass diese 4 Gruppen nicht betroffen sind, kann das, MFO bis zu 100%
betragen.
*

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Positive Effekte der deregulierten Deckelung
• Ausländische Investoren sind nicht länger begrenzt auf das
Investieren in öffentlich gelistete Unternehmen
• Mehr Investitionsmöglichkeiten bestehen für Privatinvestoren um
Mehrheitseigner von Unternehmen zu werden. Jedoch behält die
Regierung eine wichtige Kontrolle über die genannten Branchen in
denen das MFO weiterhin gedeckelt bleibt in Investmentgesetz
und dem Gesellschaftsvertrag (falls vorhanden).
• Erweiterung der Markt-Liquidität und der Kapitaliserungsstufe.
• Vereinfachung um strategische Investoren zu finden (lessons
learned von den fehlgeschlagenen IPOs der Vietnam Airlines u.a.).
• Beschleunigung der Unternehmens-Umstrukturierung und der
Ausstattung von staatseigenen Unternehmen mit Eigenkapital.
*

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Staatseigene Unternehmen öffnen sich ausländischen
Investoren (Verordnung No. 58/2016/QD-TTg)
Branchen in denen der Staat sein Eigentum in Höhe von 65% erhalten
wird (insgesamt 4 Unternehmen) sind:
•Operationelles Management der Flughägfen; Fluglotsen-Dienstleistungen;
•Dienstleistungen der Navigationsinformationen, Überwachung,
Flugmeteorologische Dienstleistungen;
•Bodenschätze abbauen in großem Umfang in Übereinstimung nach
derzeitigen Regulierungen über die Klassifizierung des Umfangs;
•Suche, Ausbau und Verarbeitung von Erdöl- und Erdgasminen; und
•Finanzierung und Bankwesen (mit Ausnahme von Versicherungen,
Sicherheiten und Fonds Management Unternehmen, Finanzdienstleistern
und Finanz-Leasings).
*

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Getting the deals done
• vorsichtig Due Diligence durchführen
(inklusive rechtlich und finanziell)
• Sicherstellen, dass alle Geschäftsbereiche der Zieleinheit
zu der neuen Einheit transferiert werden nachdem der
Deal abgeschlossen ist
• Wichtig ist dass M&A Aktivitäten vom
Außenministerium und dem Ministerium für
wirtschaftliche Entwicklung überwacht werden und
Berichte sehr genau überprüft werden
*

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Möglichkeiten der Versicherungsbranche
• Vietnam bleibt einer der am schnellsten wachsenden Märkte der
Welt.
• Kontinuierliches Wachstum in FDIs in den nächsten Jahren
vorhergesagt.
• Wachstumsrate von Vietnams nicht-Versicherungsmarkt: 2.78% und
10.72% in 2013 und 2014.
• Wachstumsrate im Gesundheitswesen der non-life insurance
Unternehmen: 28.49% und 13.79% in 2013 and 2014.
• Wachsende Mittelschicht mit hohem Einkommen  hohe
Nachfrage für persönliche Versicherungen.
• Non-life Versicherungen Rate in Vietnam ist noch hinter denen der
Nachbarländer  Vietnam hat großes Potenzial*

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JETZT IN VIETNAM INVESTIEREN!!!
*

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Fragen und Antworten?
*

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DUANE MORRIS VIETNAM LLC
Vielen Dank!
HANOI OFFICE HO CHI MINH CITY OFFICE
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