Ing. Miller A. Romero Cárdenas
Miembro de la World Compliance Association
Auditor e Implementador Líder ISO 37001
RM37001LI1001890-2017-03
PECB – CANADA
CEO – Consultores & Auditores en Gestión SAS
www.consultoresauditores.com
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

El requerimiento, aceptación, ofrecimiento u
otorgamiento, directa o indirectamente, a un
funcionario público o a una persona que ejerza
funciones públicas, de cualquier objeto de valor
pecuniario u otros beneficios como dádivas,
favores, promesas o ventajas para sí mismo o para
otra persona o entidad a cambio de la realización
u omisión de cualquier acto en el ejercicio de sus
funciones públicas.
La Convención Interamericana Contra la Corrupción Artículo VI
ABUSO DEL PODER para beneficios privados que
finalmente perjudica a todos y que depende de la
integridad de las personas en una posición de
autoridad.
Transparencia Internacional
www.transparency.org
DEFINICIÓN DE CORRUPCION
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• La corrupción representa una amenaza seria para
el estado de derecho y el desarrollo sostenible en
todo el mundo
• Incrementa la pobreza y es nociva para los
negocios
• Sofoca el crecimiento económico, distorsiona la
competencia y presenta graves riesgos legales y
para la reputación
• Aleja la inversión
• Es perjudicial para todo tipo de empresa
• Ni los gobiernos ni las empresas pueden
combatir la corrupción por sí solos.
LA CORRUPCION COMO AMENAZA MUNDIAL
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Convención de las Naciones Unidas
para trabajar desde el sector privado
este flagelo.

• La Gestión de Riesgos
• Respaldo y compromiso de las directivas
• Un programa alineado con el marco legal
• Supervisión del programa
• Política anti-corrupción clara, visible y accequible
• Política de pagos de facilitación
• Gastos de tipo especial (regalos, contribuciones,
etc.)
• Conflictos de interés
• Aplicación del programa a los socios comerciales
• Controles internos y mantenimiento de registros
• Comunicación y capacitación
• Promoción y estimulo de la ética y el
cumplimiento
• Asesoramiento, detección y denuncia
• Tratamiento de infracciones
• Evaluación de desempeño del programa
ELEMENTOS CLAVES DE UN PROGRAMA DE ETICA ANTI-
CORRUPCIÓN
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3.1 soborno
oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una
ventaja indebida de cualquier valor (que puede ser de
naturaleza financiera o no financiera), directamente o
indirectamente, e independiente de su ubicación, en
violación de la ley aplicable, como incentivo o
recompensa para que una persona que actúe o deje de
actuar en relación con el desempeño (3.16) de las
obligaciones de esa persona
Nota 1 a la entrada: Lo anterior es una definición
genérica. El significado del término “soborno” es el
definido por las leyes anti soborno aplicables a la
organización (3.2) y por el sistema de gestión (3.5) anti
soborno diseñado por la organización.
ISO 37001:2016
DEFINICION DE SOBORNO
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Coima, mordida, transa, engrase, aceitar, hacer el egipcio, cometa, corbata, cohecho,
matraca, untar, propina, poner el diego, bajarse de la mula, guante. mochada, lo mío,
botella, dádiva, moche, pal chasco, CVA - cómo vamos ahí, mojar la mano, chanchullo,
maicear, por lo bajo, diezmo, peaje, matraqueo, chayote, fafa, maraña, incentivar,
curra, grasa, CVY - como voy yo, lo suyo, etc…
FORMAS DE LLAMAR AL SOBORNO
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CORRUPCION Vs SOBORNO
CORRUPCION ES LO CONTRARIO A TRANSPARENCIA
FORMAS DE CORRUPCIÓN / RIESGOS:
• el uso ilegítimo de información privilegiada
• el tráfico de influencias
• Sobornos
• Extorsiones
• Fraudes
• Malversación
• la prevaricación (mal uso de potestades de
funcionario publico)
• la cooptación (Crear y llenar vacantes)
• el nepotismo (Favorecer familiares o amigos)
• la impunidad (No recibir castigo por un delito)
SGAS = SGAC
EL SOBORNO ES LA FORMA MAS COMUN DE CORRUPCION
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Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

PUNTUACION MEDIA DEL CONTINENTE ES DE 44/100
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Se llega a pagar más de un trillón de dólares
al año en sobornos
Banco Mundial
DATOS DEL CONTEXTO DE LA CORRUPCIÓN
27% de un total de 3.000 empresarios
encuestados han declarado que en algún
momento de su carrera empresarial han
perdido negocios debido a los sobornos
llevados a cabo por sus competidores.
Transparencia Internacional
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Más de un tercio (35 por ciento) de todos los
profesionales especialistas en riesgo y
cumplimiento encuestados esperan que su
organización se vea afectada este año por riesgos
de soborno y corrupción, además más de la mitad
(57 por ciento) espera que estos riesgos persistan
en los mismos niveles que el año pasado.
Informe Anti-soborno y corrupción 2017 Kroll Inc
DATOS DEL CONTEXTO DE LA CORRUPCIÓN
Los riesgos más altos para los
programas contra el soborno y la
corrupción provendrán de violaciones de
terceros (40 por ciento), de un ambiente
regulador global más complejo (14 por
ciento) y por empleados que hacen
pagos inapropiados (12 por ciento)
Informe Anti-soborno y corrupción 2017 Kroll
Inc
El compromiso de la alta
dirección en relación a los
esfuerzos contra el soborno y la
corrupción está en aumento. 51%
por ciento de los encuestados
indican que el liderazgo de su
organización está "altamente
comprometida" con los esfuerzos
contra el soborno y la corrupción,
un 4 % más que el año anterior.
Informe Anti-soborno y corrupción
2017 Kroll inc
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LA SOLUCIÓN
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SISTEMA DE GESTION DE COMPLIANCE
COMPLIANCE
ISO 19600:2014
REQUISITOS LEGALES
REQUISITOS VOLUNTARIOS
Estándar
australiano
AS
3806:2006
MODELO GENERAL
MODELOS ESPECIFICOS
ETICA
PRINCIPIOS Y VALORES
• 2016: ISO 37001 Sistemas de Gestión Anti-
Soborno –SGAS- (Octubre 13). Anti-bribery
Management Systems –ABMS-
• 2016: PREVENCION DE RIESGOS PENALES: US
SENTENCING COMMISION GUIDELINES 2016
• 2013: PROGRAMA ANTICORRUPCION DE ETICA Y
CUMPLIMIENTO PARA LAS EMPRESAS. Guía
practica Oficina de las naciones unidas contra la
droga y el delito – UNODC-
• 2012: ANTISOBORNO: RESOURCE GUIDE TO US
CORRUPT PRACTICES ACT – FCPA EMITIDA POR EL
DEPTO DE JUSTICIA Y ORGANO REGULADOR DE
USA
• 2011: British Standards 10500
• 2010: BRIBERY-ACT GUIDANCE EMITIDA POR EL
MINISTERIO DE JUSTICIA BRITANICO
ACUERDOS INTERNACIONALES
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ANTECEDENTES MAS RELEVANTES ANTI-SOBORNO
FCPA
Foreing corrupt practices act
1977
1984
1985
1997
2001
2010
2010
2015
2011
2014
2016
Sentencing Refor Act
Exención por programas de compliance
COSO
Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission
OCDE
Convenio de lucha contra la corrupción de agentes públicos
extranjeros en las transacciones comerciales e internacionales
ITALIA
Decreto legislativo numero 231 del 08/06/2001
REINO UNIDO
Bribery Act
ESPAÑA
Ley orgánica 5 de 2010
Ley orgánica 1 de 2015
BS 10500
Anti-Bribary Management System
ISO 19600
Sistemas de Gestión de Cumplimiento
ISO 37001:2016
Sistemas de Gestión Anti-soborno
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Desde el 2013; 80 expertos procedentes de 28
países participantes, 16 países observadores y
7 organizaciones de enlace involucrados en la
redacción de la ISO 37001:2016
Últimos adelantos en sistemas de lucha contra
el soborno
Medidas para prevenir, detectar y responder a
riesgos de soborno
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
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ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
Adopta la estructura de alto nivel Anexo SL:2012
(High Level Structure – HLS-) de ISO/IEC
El estándar puede aplicar a cualquier organización y
sector, incluyendo tanto el privado como el público e
incluso las organizaciones sin ánimo de lucro
Posibilita implantar sistemas anti-soborno en grupos de
empresas, en una sola empresa o incluso en parte de
ella
El principal objetivo que persigue la norma ISO 37001 es
ayudar a las empresas a combatir el soborno y promover
una cultura empresarial ética.
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1. Gestión de políticas y controles Anti-
Soborno como un Sistema integrable
2. Genera confianza en partes interesadas
3. Cultura organizacional ANTI-SOBORNO
4. Mejorar la reputación e imagen
organizacional
5. Demostrar la debida diligencia a las
autoridades
6. Mejora el gobierno corporativo
7. Aporte al Compliance de la organización
VENTAJAS PARA LA ORGANIZACION
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1. Siente confianza al saber que su proveedor aplica
normatividad internacional relacionada con buenas
practicas relacionadas con la ética corporativa
2. Satisfacción y confianza al trabajar con un proveedor
no expuestos a riesgos de soborno que puedan
comprometer su imagen
3. Confianza al sentir que sus operaciones se realizan
dentro de un marco ético y legal
4. Operaciones seguras que le generan tranquilidad
5. Satisfacción al tener dentro de sus asociados de
negocio a un proveedor comprometido con la
responsabilidad social empresarial
VENTAJAS PARA SUS CLIENTES
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ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
El comité responsable de esta norma es el
ISO/PC 278, Sistemas de gestión anti-
soborno
El soborno:
• Socava el buen gobierno
• Obstaculiza el desarrollo y distorsiona la
competencia
• Erosiona la justicia
• Socava los derechos humanos
• Es un obstáculo para el alivio de la pobreza
• Aumenta el costo al hacer negocios
• introduce incertidumbres en las transacciones
comerciales
• Aumenta el costo de los bienes y servicios
• Disminuye la calidad de los productos y servicios
• Conduce a la pérdida de vidas y bienes
• Destruye la confianza en las instituciones
• Interfiere con el correcto y eficiente
funcionamiento de los mercados
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Las organizaciones tienen la
responsabilidad de contribuir
proactivamente en la lucha contra
el soborno
Establecimiento de una cultura de
integridad, la transparencia, la
honestidad y el cumplimiento a
través de un SGAS
Una política anti soborno es un
componente de una política global
de cumplimiento.
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
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4 Contexto de la organización
4.1 Comprensión de la organización y de su
contexto
4.2 Comprensión de las necesidades y
expectativas de las partes interesadas
4.3 Determinación del alcance del sistema de
gestión anti soborno
4.4 Sistema de gestión anti soborno
4.5 Valoración de riesgos de soborno
5 Liderazgo
5.1 Liderazgo y compromiso
5.1.2 Alta dirección
5.2 Política anti soborno
5.3 Roles, responsabilidades y autoridades en
la organización
5.3.1 Roles y responsabilidades
5.3.2 Función de cumplimiento anti soborno
5.3.3 Delegación de la toma de decisiones
6 Planificación
6.1 Acciones para tratar riesgos y
oportunidades
6.2 Objetivos anti soborno y planificación para
lograrlos
7 Apoyo
7.1 Recursos
7.2 Competencia
7.2.1 Generalidades
7.2.2 Proceso de contratación
7.3 Toma de conciencia y formación
7.4 Comunicación
7.5 Información documentada
7.5.1 Generalidades
7.5.2 Creación y actualización
7.5.3 Control de la información documentada
8 Operación
8.1 Planificación y control operacional
8.2 Debida diligencia
8.3 Controles financieros
8.4 Controles no financieros
8.5 Implementación de los controles anti soborno por organizaciones
controladas y por socios de negocios
8.6 Compromisos anti sobornos
8.7 Regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios similares
8.8 Manejo de controles anti soborno inadecuados
8.9 Levantamiento de inquietudes
8.10 Investigación y hacer frente al soborno
9 Evaluación del desempeño
9.1 Seguimiento, medición, análisis y
evaluación
9.2 Auditoría interna
9.3 Revisión por la dirección
9.3.1 Revisión por la alta dirección
9.3.2 Revisión del órgano de gobierno
9.4 Revisión de la conformidad del anti
soborno
10 Mejora
10.1No conformidades y acciones
correctivas
10.2 Mejora continua
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Requisitos con orientación para su uso
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A.1 Generalidades
A.2.2 Pagos de facilitación y extorsión
A.3 Razonable y proporcional
A.4 Evaluación del riesgo del soborno
A.5 Funciones y responsabilidades del órgano de gobierno y la alta
dirección
A.6 Función de cumplimiento antisoborno
A.7 Recursos (Fisicos, Humanos y Financieros)
A.8 Procedimientos de contratación
A.8.1 Debida diligencia sobre el personal
A.8.2 Bonificaciones por desempeño
A.8.3 Conflictos de interés
A.8.4 Soborno del personal de la organización
A.8.5 Personal o trabajadores temporales
A.9 Toma de conciencia y formación
A.10 Debida diligencia
A.11 Controles financieros
A.12 Controles no financieros
A.13 Implementación del sistema de gestión anti-soborno por parte de
organizaciones controladas y por socios de negocios
A.13.1 Generalidades
A.13.2 Organizaciones controladas
A.13.3 Socios de negocios no controlados
A.14 Compromisos antisoborno
A.15 Regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios similares
A.16 Auditoría interna
A.17 Información documentada
A.18 Investigación y hacer frente al soborno
A.19 Seguimiento
A.20 Planificación e implementación de cambios al sistema de gestión antisoborno
A.21 Funcionarios públicos
A.22 Iniciativas anti soborno
Anexo A
(informativo)
Orientación sobre el uso de esta Norma Internacional
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ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
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Los riesgos de soborno que enfrenta
una organización varían en función de
factores tales como el tamaño de la
organización, los lugares y sectores
en los que opera la organización y la
naturaleza, magnitud y complejidad
de sus las actividades
NO es posible eliminar por completo
el riesgo de soborno
“debe” indica un requisito
“debería” indica una recomendación
“puede” indica un permiso, una
posibilidad o una capacidad
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1 Objeto y campo de aplicación
Este documento especifica los requisitos
y proporciona una guía para establecer,
implementar, mantener, revisar y
mejorar un sistema de gestión anti
soborno.
El SGAS puede ser independiente o
puede estar integrado
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• soborno en los sectores público, privado y sin fines de lucro
• soborno por parte de la organización
• soborno por parte del personal de la organización que actúa
en nombre de la organización o para su beneficio
• soborno por parte de los socios de negocios de la
organización que actúan en nombre de la organización o para
beneficio
• soborno a la organización
• soborno del personal de la organización en relación con las
actividades de la organización
• soborno de los socios de negocios de la organización en
relación con las actividades de la organización
• soborno directo e indirecto (por ejemplo, un soborno ofrecido
y aceptado por o a través de un tercero)
NORMA APLICABLE SOLO AL RIESGO DE SOBORNO
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2 Referencias normativas
No se citan referencias normativas en
este documento
3 Términos y definiciones
3.1 soborno
oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una ventaja indebida de cualquier valor
(que puede ser de naturaleza financiera o no financiera), directamente o indirectamente, e
independiente de su ubicación, en violación de la ley aplicable, como incentivo o recompensa
para que una persona que actúe o deje de actuar en relación con el desempeño de las
obligaciones de esa persona.
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4 Contexto de la organización
4.1 Comprensión de la organización y
de su contexto
Determinar las cuestiones externas e internas
que son pertinentes para su propósito y que
afectan a su capacidad para lograr los objetivos
previstos de su sistema de gestión anti-soborno.
COMOS:
CONTEXTO INTERNO Y EXTERNO (FODA –CADENA DE
SUMINISTRO)
IDENTIFICACION DE PARTES INTERESADAS
REQUISITOS APLICABLES
VALORACION DE RIESGOS DE SOBORNO
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a) el tamaño, la estructura y la delegación de
autoridad con poder de decisión de la
organización;
TENER EN CUENTA SIN LIMITARSE:
COMOS:
Estructura organizacional SGAS
Funciones, Responsabilidades y Autoridad SGAS
b) los lugares y sectores en los que opera la
organización o anticipa operar;
COMOS:
Cadena de Suministro
Mapa de procesos
Plan de negocio
Planeación estratégica
Visión
Misión
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TENER EN CUENTA SIN LIMITARSE:
COMOS:
Cadena de Suministro
Principios y valores
Planeación estratégica
COMOS:
Cadena de Suministro
Core Business
c) la naturaleza, escala y complejidad de las
actividades y operaciones de la organización;
d) el modelo de negocio de la organización;
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TENER EN CUENTA SIN LIMITARSE:
COMOS:
Matriz de requisitos legales y voluntarios
COMOS:
Listado de partes interesadas del negocio con sus
necesidades y expectativas
e) las entidades sobre las que la organización tiene el
control y entidades que ejercen control sobre la
organización;
f) los socios de negocios de la organización;
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TENER EN CUENTA SIN LIMITARSE:
COMOS:
Listado de funcionarios públicos relacionados con el
negocio, tipo de operación y rol
COMOS:
Matriz de requisitos legales y voluntarios
g) la naturaleza y el alcance de las interacciones con los
funcionarios públicos
h) los deberes y obligaciones legales,
reglamentarias, contractuales y profesionales
aplicables.
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COMOS:
Documentar necesidades y expectativa frente al SGAS –
Que esperan del sistema?
b) los requisitos pertinentes de estas partes interesadas.
4.2 Comprensión de las necesidades y
expectativas de las partes interesadas
a) las partes interesadas que son pertinentes al
sistema de gestión anti-soborno
COMOS:
Listado de partes interesadas SGAS con necesidades y
expectativas filtrado de las partes interesadas del
negocio identificadas en el análisis del contexto.
Conforme a la percepción de riesgos
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COMOS:
Documentación del Alcance definido para el SGAS
Tener en cuenta:
Análisis de contexto interno y externo
Identificación de requisitos aplicables
Valoración de riesgos de soborno
4.3 Determinación del alcance del
sistema de gestión anti-soborno
límites y la aplicabilidad del sistema
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4.4 Sistema de gestión anti-soborno
Establecer, documentar, implementar, mantener y
revisar continuamente
COMOS:
Mediciones para determinar niveles de cumplimiento
del SGAS
Diagnósticos periódicos
Inspecciones periódicas (Anunciadas, aleatorias)
Procesos de Auditoria
Medidas destinadas a identificar y valorar el riesgo,
y para prevenir, detectar y enfrentar el soborno
COMOS:
Procedimiento Gestión de riesgos SGAS
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4.5 Valoración de riesgos de soborno
4.5.1
COMOS:
Establecer y documentar periodicidad para revisión de la
valoración de riesgos conforme a comportamientos del
contexto y Fuentes de riesgos de soborno.
De forma regular valoraciones del riesgo
a) identificar el riesgo de soborno
COMOS:
Norma ISO 31010 Técnicas para identificación de riesgos
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4.5 Valoración de riesgos de soborno
4.5.1
COMOS:
Norma ISO 31010 Técnicas para analizar y evaluar
riesgos
Priorizar = Evaluación de riesgos para tratamiento con
base al NR determinado en el análisis
c) evaluar la idoneidad y eficacia de los controles existentes de la
organización para mitigar los riesgos de soborno evaluados
COMOS:
Evaluación de la vulnerabilidad teniendo en cuenta la
eficacia de los controles Anti-soborno implementados.
b) analizar, evaluar y priorizar los riesgos de soborno
identificados
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4.5.2 La organización debe establecer criterios
para valorar su nivel de riesgo de soborno
COMOS:
Norma ISO 31010 Técnicas para análisis de riesgos
Determinar nivel de aceptación del riesgo de soborno
por parte de la Alta Dirección
4.5.3 La valoración de los riesgos de soborno
debe ser revisada
COMOS:
Establecer y documentar periodicidad para revisión de la
valoración de riesgos conforme a comportamientos del contexto y
Fuentes de riesgos de soborno.
Definir cambios en el contexto y fuentes que ameritan la revisión
de la Gestión de Riesgos del SGAS.
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4.5.4 La organización debe conservar la información
documentada que demuestra que se ha llevado a cabo
la valoración del riesgo de soborno, y que se ha
utilizado para diseñar o mejorar el sistema de gestión
anti soborno.
COMOS:
Matriz de riesgos SGAS ISO 31000
Marco para la gestión del riesgo
Análisis de Contexto interno y externo (Criterios para la
valoración de riesgos)
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5 Liderazgo
5.1 Liderazgo y compromiso
5.1.1 Órgano de gobierno
a) la aprobación de la política anti soborno de la
organización
COMOS:
Acta de participación en formulación
Firma de aprobación
b) el aseguramiento de la estrategia de la
organización y la política anti soborno se encuentren
alineadas
COMOS:
Correlación de objetivos estratégicos del negocio con los
directrices de política y objetivos del SGAS
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5 Liderazgo
5.1 Liderazgo y compromiso
5.1.1 Órgano de gobierno
COMOS:
Procedimiento Revisión Órgano de Gobierno SGAS
d) el requerimiento de los recursos adecuados y apropiados,
necesarios para el funcionamiento eficaz del sistema de gestión
anti soborno sean asignados y distribuidos
COMOS:
Determinación y aprobación de presupuesto para el SGAS
c) recepción y revisión, a intervalos planificados, la
información sobre el contenido y el funcionamiento del
sistema de gestión anti soborno de la organización
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5 Liderazgo
5.1 Liderazgo y compromiso
5.1.1 Órgano de gobierno
COMOS:
Determinación y documentación de periodicidad
para entrega de informes de eficacia del SGAS –
Indicadores a el órgano de gobierno
e) la aplicación razonable de la supervisión en la
implementación del sistema de gestión anti
soborno de la organización por la alta dirección y
su eficacia
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5.2 ALTA DIRECCION
COMOS:
Participación de la gerencia en formulación de política y objetivos
del SGAS
a) asegurándose de que el sistema de gestión anti-soborno,
incluyendo la política y los objetivos, se establezca, implemente,
mantenga y se revise que estos sean compatibles con la dirección
estratégica de la organización
b) asegurándose de la integración de los requisitos del
sistema de gestión anti-soborno en los procesos de la
organización
COMOS:
Matriz de correlación requisitos ISO 37001 Vs Procesos del SGAS
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5.2 ALTA DIRECCION
COMOS:
Presupuesto SGAS
c) desplegando recursos suficientes y adecuados para el
funcionamiento eficaz del sistema de gestión anti
soborno
d) comunicando interna y externamente lo relacionado
con la política anti soborno
COMOS:
Matriz de comunicaciones de la alta dirección para el
SGAS
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5.2 ALTA DIRECCION
COMOS:
Reunión para lanzamiento de la implementación y certificación ISO
37001
Comunicación masiva a los colaboradores sobre la importancia de
cumplir los requisitos del SGAS
e) comunicando internamente la importancia de la gestión
eficaz anti-soborno y la conformidad con los requisitos del
sistema de gestión anti soborno
f) asegurándose que el sistema de gestión anti soborno
esté diseñado adecuadamente para lograr sus objetivos
COMOS:
Capacitación a la alta dirección sobre cumplimiento de requisitos ISO
31000 Vs SGAS implementado
Registro de aprobación de conformidad por parte de la alta dirección
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5.2 ALTA DIRECCION
COMOS:
Participación de la alta dirección en reuniones para informes de
gestión del SGAS
Participación de la alta dirección en la formulación de planes de
acción y mejora para el SGAS
g) dirigiendo y apoyando al personal para contribuir a la eficacia
del sistema de gestión anti-soborno
h) promocionando una cultura anti soborno apropiada dentro de la
organización;
COMOS:
Establecer y documentar programa para la mejora de la cultura
Anti-soborno liderado por la alta dirección
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5.2 ALTA DIRECCION
COMOS:
Establecer y documentar indicadores de eficiencia del SGAS.
i) promoviendo la mejora continua;
i) apoyando a otros roles pertinentes de la dirección, para
demostrar su liderazgo en la prevención y detección de
soborno en la medida en la que se aplique a sus áreas de
responsabilidad
COMOS:
Conocimiento y manejo de la gestión de riesgos del SGAS por
parte de la Alta Dirección
Identificar y medir el aporte del SGAS a la planeación estratégica
del negocio a través de la gestión de riesgos
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5.2 ALTA DIRECCION
COMOS:
Establecer y documentar procedimiento para reporte de
operaciones sospechosas de soborno
k) fomentando el uso de los procedimientos para reportar la
sospecha de soborno y el soborno real
l) asegurándose de que ningún miembro del personal va a
sufrir represalias, discriminación o medidas disciplinarias para
los reportes hechos de buena fe o sobre la base de una
creencia razonable de violación o sospecha de violación a la
política anti soborno de la organización, o por negarse a
participar en el soborno, incluso si tal negativa podría dar
lugar a la pérdida de negocios para la organización
COMOS:
Establecer y documentar y aprobar directriz para el SGSA
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5.2 ALTA DIRECCION
COMOS:
Matriz de comunicaciones SGAS de la Alta Dirección
m) reportando a intervalos planificados, al órgano
de gobierno (si existe) sobre el contenido y el
funcionamiento del sistema de gestión de anti
soborno y de las denuncias de soborno grave y/o
sistemática
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5.2 Política anti-soborno
Establecer, revisar y mantener una política
anti soborno
COMOS:
Establecer, documentar y aprobar política Anti-soborno
por parte de la alta dirección
Establecer y aplicar criterio para revisar adecuación de
política Anti-soborno en proceso de revisión gerencial
del SGAS
a) prohíba el soborno;
COMOS:
Asegurarse de directriz textual en contenido de política
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5.2 Política anti-soborno
b) requiera del cumplimiento de las leyes anti
soborno que son aplicables a la organización
c) sea apropiada al propósito de la organización
COMOS:
Asegurarse mencionar la actividad realizad por la empresa a la que es
aplicable la política del del SGAS conforme al alcance definido.
COMOS:
Asegurarse de directriz textual en contenido de política
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5.2 Política anti-soborno
d) proporcione un marco de referencia para el
establecimiento, revisión y logro de los objetivos
anti-soborno
e) incluya el compromiso de cumplir los requisitos
aplicables al sistema de gestión anti-soborno
COMOS:
Asegurarse de directriz textual en contenido de política
COMOS:
Documentar el despliegue de política en objetivos Anti-
soborno
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5.2 Política anti-soborno
f) aliente el levantamiento de inquietudes en buena
fe o sobre la base de una creencia razonable en
confianza y sin temor a represalias
g) incluya un compromiso de mejora continua del
sistema de gestión anti soborno
COMOS:
Asegurarse de directriz textual en contenido de política
COMOS
Asegurarse de directriz textual en contenido de política
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5.2 Política anti-soborno
h) Explique la autoridad y la independencia de la
función de cumplimiento anti soborno
i) explique las consecuencias de no cumplir con la
política anti soborno
COMOS:
Establecer e incluir en política Anti-soborno las medidas
disciplinarias de incumplimiento
COMOS
Asegurarse de directriz textual en contenido de política
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5.2 Política anti-soborno
La política anti soborno debe:
¾ estar disponible como información documentada
¾ comunicarse en los idiomas apropiados dentro de la
organización y a los socios que posean más de un riesgo bajo
de soborno
¾ estar disponible a las partes interesadas pertinentes,
según corresponda
COMOS:
Documentar y publicar en medios de comunicación masiva
(Intranet, boletines, periódicos internos y externos,
carteleras, protectores de pantalla, etc.)
Asegurarse de la divulgación a las partes interesadas
externas del SGAS
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5.3 Roles, responsabilidades y autoridades en la organización
5.3.1 Roles y responsabilidades
La alta dirección debe tener la responsabilidad de la
aplicación y el cumplimiento del sistema de gestión de
anti soborno
COMOS:
Documentar responsabilidad en descripción de cargo de la
gerencia
La alta dirección debe asegurarse de que las
responsabilidades y autoridades para los roles
pertinentes se asignen, se comuniquen dentro y a
través de todos los niveles de la organización.
COMOS:
Registro de divulgación de funciones, responsabilidades y
autoridades con el SGSA a todo el personal firmado por la
gerencia.
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5.3 Roles, responsabilidades y autoridades en la organización
5.3.1 Roles y responsabilidades
El órgano de gobierno (si existe), la alta dirección y cualquier
otro personal deben ser responsables por el entendimiento,
cumplimiento con y aplicación de los requisitos del sistema
de gestión anti soborno en lo relacionado con su rol en la
organización.
COMOS:
Evaluaciones de entendimiento de funciones,
responsabilidades y autoridades a los cargos que inciden en
el SGAS
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5.3.2 Función de cumplimiento anti-soborno
Asignar a la función de cumplimiento anti soborno la
responsabilidad y autoridad
COMOS:
Nombrar y registrar oficial de cumplimiento Anti-Soborno
Asegurarse que en el acta de nombramiento se encuentren sus
funciones, responsabilidades y autoridades
Firma de alta dirección de aprobación y de oficial de cumplimiento en
aceptación voluntaria.
a) supervisar el diseño e implementación por parte de
la organización del sistema de gestión anti soborno
COMOS:
Registros de supervisión de la aplicación de controles anti-soborno
por parte del oficial de cumplimiento
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5.3.2 Función de cumplimiento anti-soborno
b) proporcionar asesoramiento y orientación al personal
sobre el sistema de gestión anti soborno y las cuestiones
relacionadas con el soborno
COMOS:
Registros de capacitación sobre el SGAS realizadas al
personal por parte del oficial de cumplimiento
c) asegurar que el sistema de gestión anti-soborno cumpla
los requisitos de este documento;
COMOS:
Diagnósticos, auditorias, inspecciones del SGAS realizados
por el oficial de cumplimiento.
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5.3.2 Función de cumplimiento anti-soborno
d) informar sobre el desempeño del sistema de gestión anti soborno al
órgano de gobierno (si existe) y la alta dirección y otras funciones de
cumplimiento, según corresponda.
COMOS:
Informes periodicos de desempeño del SGAS al órgano de
gobierno – Alta Dirección
La función de cumplimiento anti soborno debe disponer de recursos
suficientes y asignar a la persona (s) que tienen la competencia
apropiada, la posición, autoridad e independencia
COMOS:
Perfil de cargo para oficial de cumplimiento
Persona del nivel directivo
Persona con independencia y autoridad delegada
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5.3.2 Función de cumplimiento anti-soborno
La función de cumplimiento anti soborno debe tener acceso
directo y rápido al órgano de gobierno
La alta dirección puede ceder parte o la totalidad del
cumplimiento de la función anti-soborno a personas
externas a la organización
COMOS:
Asegurar confiabilidad de persona externa
Involucrar dentro de controles del SGAS
COMOS:
Asegurar independencia del oficial de cumplimiento
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COMOS:
Definir nivel de riesgo aceptable por la alta
dirección
Establecer criterio para la toma de decisiones en
nivel de riesgo aceptable (Bajo)
5.3.3 Delegación de la toma de
decisiones
Cuando la alta dirección delega al personal la
autoridad para la toma de decisiones en las
que existe un bajo riesgo de soborno
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6 Planificación
6.1 Acciones para tratar riesgos y oportunidades
a) asegurar razonablemente que el sistema de gestión
anti soborno puede lograr sus objetivos
COMOS:
Garantizar correlación de objetivos del SGAS con la política
Anti-soborno
b) prevenir o reducir efectos no deseados relacionados
con la política y objetivos del sistema anti soborno
COMOS:
Gestión de riesgos SGAS
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6 Planificación
6.1 Acciones para tratar riesgos y oportunidades
c) control de la eficacia del sistema de gestión anti soborno
COMOS:
Indicadores de eficacia del SGAS
Apetito de riesgo Anti-soborno
Riesgo residual Anti-soborno
d) lograr la mejora.
COMOS:
Informes de mejora del SGAS por parte del oficial de cumplimiento al
órgano de gobierno o Alta dirección
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6 Planificación
6.1 Acciones para tratar riesgos y oportunidades
La organización debe planificar:
¾ las acciones para abordar estos riesgos de soborno y
oportunidades de mejora
¾ la manera de:
1) integrar e implementar las acciones en sus procesos del
sistema de gestión anti-soborno
2) evaluar la eficacia de estas acciones
COMOS:
Gestión de Riesgo positivo y negativo
Planes de acción y tratamiento de riesgo positivo y negativo
Evidencia de validación de eficacia de controles
implementados para la mejora del apetito de riesgo
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EJEMPLOS IDENTIFICACION DEL RIESGO DE SOBORNO
CONTEXTO FUENTE DE RIESGO RIESGO DE SOBORNO CONSECUENCIA
EXTERNO Empresa involucrada con la política
Apoyo económico a campaña política
en espera de suministro de contratos
Sanción penal
Perdida de reputación e imagen
EXTERNO
Clientes con dificultad para el
cumplimiento de requisitos exigidos para
la contratación del servicio
Entrega de regalos a personal de la
organización con el fin de omitir la
aplicación de controles de
contratación
Involucramiento de la empresa en
investigaciones penales
Perdida de reputación e imagen
EXTERNO Proveedores de Baja Calidad
Aceptación de dadivas por parte del
personal para el favorecimiento de
proveedores en su selección y
contratación
Productos o servicio de mala calidad
Perdidas pecuniarias por producto o
servicio no conforme
EXTERNO Cliente en la ilegalidad
Suministro de dadivas para la
facilitación de actos ilegales a través
de las operaciones de la empresa
(lavado de dinero, contrabando,
contaminación de cargas, etc.)
Involucramiento de la empresa en
investigaciones penales
Perdida de clientes
Perdida de reputación e imagen
EXTERNO Salarios legales bajos
Solicitud y aceptación de dadivas por
parte del personal para incrementar
sus ingresos y nivel de vida
Afectación a la calidad del producto o
servicio
Perdidas pecuniarias
Afectación a la rentabilidad del
negocio

EJEMPLOS IDENTIFICACION DEL RIESGO DE SOBORNO
CONTEXTO FUENTE DE RIESGO RIESGO DE SOBORNO CONSECUENCIA
INTERNO Ineficiencia del personal
Suministro de dadivas a personal de
control para omitir o encubrir detección y
reporte
Afectación a la rentabilidad
Perdidas pecuniarias
INTERNO Baja cultura de denuncia
Omisión por parte del personal de
reportes de actividades que representan
real o potencial riesgo de soborno
Afectación a la rentabilidad
Perdidas pecuniarias
Afectación a la reputación e
imagen
INTERNO
Falta de concienciación y desconocimiento
de procedimiento y controles de
contratación de clientes y proveedores
por parte del personal responsable
Aceptación de dadivas para facilitación de
contrataciones de clientes y proveedores
Productos o servicio de mala
calidad
Perdidas pecuniarias por producto
o servicio no conforme
INTERNO
Discrecionalidad del personal en la
ejecución de procedimientos
operacionales
Solicitud y aceptación de dadivas para
beneficio mutuo al favorecer a partes
involucradas en el cumplimiento de
requisitos
Procedimientos mal ejecutados
Producto o servicio no conforme
Perdidas pecuniarias
INTERNO Ser monopolio en el mercado
Solicitud y aceptación por parte de
empleados de dadivas a clientes, para
agilización o priorización en su atención
Insatisfacción y Perdida de
clientes
Afectación a la imagen
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6 Planificación
6.2 Objetivos anti-soborno y planificación para lograrlos
COMOS:
Objetivos e indicadores Anti-Soborno
Coherentes con riesgos mas significativos
Asignación de procesos propietarios
Medir objetivos con indicadores
Metas alcanzables
Informes de seguimiento a resultados (Acciones
correctivas)
Comunicarse
Actualizarse
Documentados
Establecer y documentar programas para cumplimiento de objetivos y metas Anti-
soborno
La organización debe establecer los objetivos del
sistema de gestión anti-soborno para las funciones y
niveles pertinentes
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7 Apoyo
7.1 Recursos
COMOS:
Presupuesto SGAS
Planes de acción y mejora
Recursos Humanos
Recursos Físicos
Recursos Financieros
La organización debe determinar y proporcionar los recursos
necesarios para el establecimiento, implementación,
mantenimiento y mejora continua del sistema de gestión
anti-soborno
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7 Apoyo
7.2 Competencia
7.2.1 Generalidades
COMOS:
Identificar cargos críticos para el SGAS
Establecer y documentar perfiles de cargo con niveles de
competencia requeridos en Educación, formación o
experiencia
Planes y programas para alcanzar o mejorar desviaciones de
competencias requeridas
Mantener evidencias de cumplimiento de competencias
exigidas en perfiles de cargo
Determinar la competencia necesaria de las personas que
realizan, bajo su control, un trabajo que afecte a su
desempeño anti-soborno
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7.2.2 Proceso de contratación
a) condiciones de empleo que requieren del personal
para cumplir con el sistema de gestión anti soborno y la
política anti soborno, y den a la organización el derecho
para disciplinar al personal en caso de incumplimiento
COMOS:
Procedimiento documentado para contratación de personal
estableciendo criterios de seguridad para vinculación y
medidas disciplinarias por incumplimiento
Divulgación de política anti-soborno en proceso de
inducción
Divulgación de medidas disciplinarias por incumplimiento
del SGAS
Informar sobre la no aplicación de sanciones por efectos
causados por los reportes de operaciones sospechosas de
soborno para motivarlos
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7.2.2 Proceso de contratación
a) la debida diligencia se lleve a cabo sobre las personas
antes de que sean empleadas, y el personal antes de que
sean transferidos o promovidos
COMOS:
Procedimiento para aplicación de estudios de seguridad de
personal para asegurar confiabilidad en temas Anti-soborno
• Verificación de antecedentes
• Visitas domiciliarias de seguridad
• Verificación de referencias
• Pruebas de la verdad Anti-soborno
• Discutir en entrevista política y temas de Soborno
• Asegurarse que el aspirante al cargo no ha sido
favorecido de forma indebida sobre los demás
aspirantes
• Identificar relación del aspirante con funcionarios
publicos
Asegurar el cumplimiento de controles establecidos
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7.2.2 Proceso de contratación
b) los bonos de desempeño, metas de desempeño y otros elementos
de incentivos de la remuneración que se revisen periódicamente para
comprobar que hay garantías razonables en marcha para evitar
fomentar el soborno
COMOS:
la organización necesita prestar mucha atención a estos aspectos de
compensación para asegurar en la medida de lo razonable que estos
no actúen como incentivos de soborno.
El personal debería ser consciente de que violar el sistema de gestión
anti-soborno con el fin de mejorar su calificación de desempeño en
otras áreas (por ejemplo, un logro de un objetivo de ventas) no es
aceptable y puede resultar en una acción correctiva o disciplinaria –
informar en proceso de inducción
Elaboración y firma de declaración de cumplimiento anti-soborno por
parte de personal
Obligatoriedad de reportar conflicto de intereses por parte de
empleados
Registro de casos de conflicto identificados y tratados
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7.3 Toma de conciencia y formación
La organización debe facilitar la toma de conciencia y la
formación anti soborno adecuada y apropiada para el
personal
COMOS:
Capacitación al personal en:
• Política, procedimientos y SGAS
• Gestión de riesgos Anti-soborno (Fuentes, riesgos y
consecuencias)
• Controles Anti-soborno bajo su responsabilidad
• Contribución al SGAS
• Reportes de operaciones anti-soborno
• Conciencia de acción e inacción
• Programas de formación basados en la gestión de
riesgos
• Conciencia y formación a partes interesadas internas y
externas
• Planes de formación documentados (Cuando, tema y
quien recibio)
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7.4 Comunicación
7.4.1 La organización debe determinar la necesidad de
comunicaciones internas y externas pertinentes al sistema
de gestión anti-soborno
COMOS:
Matriz de comunicación anti-soborno
Qué, cuándo, a quién, cómo, quién, idioma de la
comunicación, canal
7.4.2 La política anti soborno se debe poner a
disposición de todo el personal de la organización y
socios de negocios
COMOS:
Canales de comunicación internos y externos
Intranet, carteleras, boletines, reuniones, capacitación,
pagina web, etc.
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7.5 Información documentada
7.5.1 Generalidades
COMOS:
a) recepción de la política de lucha anti-soborno por parte del personal
b) provisión de la política de lucha anti-soborno a los socios de negocios que plantean más de un bajo riesgo de soborno
c) políticas, procedimientos y controles del sistema de gestión anti-soborno
d) resultados de la evaluación del riesgo de soborno
e) proporcionar formación anti-soborno
f) debida diligencia llevada a cabo
g) medidas adoptadas para aplicar el sistema de gestión anti-soborno
h) aprobaciones y registros de regalos, hospitalidades, donaciones y beneficios similares dados y recibidos
i) las acciones y los resultados de las preocupaciones planteadas en relación con:
1) cualquier debilidad del sistema de gestión anti-soborno;
2) incidentes de intento, presunto o real soborno
j) los resultados del monitoreo, investigación y auditoría llevadas a cabo por la organización o por terceros
Documentación mínima requerida en el SGAS
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7.5.2 Creación y actualización
Al crear y actualizar la información
documentada, la organización debe asegurarse
de que lo siguiente sea apropiado:
a) la identificación y descripción (por ejemplo,
título, fecha, autor o número de referencia)
b) el formato (por ejemplo, idioma, versión del
software, gráficos) y los medios de soporte
(por ejemplo, papel, electrónico)
c) la revisión y aprobación con respecto a la
idoneidad y adecuación
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
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7.5.3 Control de la información documentada
La información documentada requerida por el sistema
de gestión anti-soborno y por este documento se debe
controlar para asegurarse de que:
a) esté disponible y sea idónea para su uso, dónde y
cuándo se necesite
b) esté protegida adecuadamente (por ejemplo,
contra pérdida de la confidencialidad, uso
inadecuado, o pérdida de integridad
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
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7.5.3 Control de la información documentada
Control de la información documentada :
ü distribución, acceso, recuperación y uso
ü almacenamiento y preservación, incluida la
preservación de la legibilidad
ü control de cambios (por ejemplo, control de
versión)
ü conservación y disposición final
ü La información documentada de origen externo
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8 Operación
8.1 Planificación y control operacional
a) el establecimiento de criterios para los procesos
b) la implementación del control de los procesos de
acuerdo con los criterios;
c) el almacenaje de información documentada en la
medida necesaria para confiar en que los procesos
se han llevado a cabo según lo planificado.
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
Procedimientos documentados para la aplicación de
controles anti-soborno conforme necesidad
identificada en la gestión de riesgos
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8 Operación
8.1 Planificación y control operacional
La organización debe controlar los cambios planificados y revisar las
consecuencias de los cambios no previstos, tomando acciones para
mitigar los efectos adversos, cuando sea necesario.
La organización debe asegurar que los procesos de contratación
externa sean controlados.
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
Procedimientos documentado para la gestión de
cambios en el SGAS
Procedimiento documentado para el control de
procesos subcontratados
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8 Operación
8.2 Debida diligencia
La organización debe evaluar la naturaleza y alcance del riesgo soborno en relaciones específicas con las operaciones,
proyectos, actividades, socios de negocios y personal de negocios pertenecientes a estas categorías.
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
Definir y documentar criterios para la aplicación de la
debida diligencia a socios de negocio
Incluir en gestión de riesgos las actividades realizadas por
socios de negocio dentro de la operación.
Listado de socios de negocio críticos Anti-soborno
Realizar estudios de confiabilidad Anti-soborno de
proveedores en la selección, contratación y mantenimiento.
Definir periodicidad de aplicación
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8 Operación
8.2 Debida diligencia
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
Verificar en el Socio de negocio:
• Legalidad
• Idoneidad (Calificación, experiencia y recursos)
• Si posee SGAS o aplica buenas practicas
• Si ha sido investigado o invulucrado en temas de soborno
• Identidad y confiabilidad de socios, accionistas y alta dirección
• Reputación en temas Anti-soborno
• Vínculos con personal de la empresa (Conflicto de interés)
• Estructura de acuerdos de transacción y pago
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8 Operación
8.3 Controles financieros
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• Separación de funciones (Contratar pero no pagar)
• Niveles escalonados de autoridad para pagos
• Mínimo 2 firmas autorizadas para pagos
• Documentación adecuada soporte de pagos
• Verificación de beneficiarios de pago idoneos para el
trabajo realizado
• Restriccion al uso de dinero en efectivo
• Metodos de control de caja eficaces
• Categorizaciones y descripciones de pagos claras
• Examen a la gestión periódica de transacciones
significativas
• Auditorias financieras periódicas e independientes
• Cambiar de forma regular el auditor
implementar controles financieros que
gestionen el riesgo de soborno.
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8 Operación
8.3 Controles NO financieros
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• Implementar sistemas de gestión y procesos implementados por la organización para ayudar a asegurar que la adquisición,
aspectos operacionales, comerciales y otros aspectos no financieros de sus actividades, se están gestionando correctamente
• Debida diligencia a contratistas, subcontratistas, proveedores y consultores
• Evaluar la necesidad y la legitimidad de los servicios a ser suministrados por un socio de negocio
• Evaluar si los servicios fueron llevados a cabo correctamente
• Evaluar si algún pago que será realizado al socio de negocios es razonable y proporcional a estos servicios
• solicitar que su socio de negocios entregue documentación que demuestre que los servicios han sido suministrados
• la adjudicación de contratos, siempre que sea posible y razonable, solo después de una justa y, en su caso un proceso transparente
de licitación competitiva entre al menos tres competidores haya tenido lugar
Implementar controles no financieros que administren el
riesgo de soborno con respecto a áreas tales como compras,
operaciones, ventas, comercial, recursos humanos, legal y
actividades regulatorias
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8 Operación
8.4 Controles NO financieros
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• el requerimiento de al menos dos personas para evaluar las ofertas y aprobar la adjudicación de un contrato
• la aplicación de una separación de funciones, por lo que el personal que aprueba la colocación de un contrato es
diferente del que solicita la colocación del contrato y es de un departamento o función diferente del que maneja
el contrato o aprueba el trabajo realizado en virtud del contrato
• el requerimiento de la firma de al menos dos personas en los contratos y en los documentos que cambian los
términos de un contrato o que se aprueban los trabajos emprendidos o suministros proporcionados en virtud del
contrato
• la supervisión por parte del más alto nivel de gestión en las operaciones potencialmente con alto riesgo de
soborno
• proteger la integridad de las ofertas y otra información sensible a los precios, limitando el acceso a las personas
apropiadas
• proporcionando herramientas y plantillas adecuadas para ayudar al personal (por ejemplo, una guía práctica
sobre qué hacer y qué no hacer, escalas de aprobación, listas de control, formularios, flujos de trabajo de TI)
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8 Operación
8.5 Implementación de los controles anti-soborno
por organizaciones controladas y por socios de
negocios
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
Solicitar a las organizaciones controladas (Sucursales, agencias, subsidiaria,
consorcio, participación accionaria mayoritaria):
a) implementen el sistema de gestión anti soborno de la organización; o
b) implementen sus propios controles anti soborno,
8.5.1 La organización debe implementar
procedimientos en donde se requiera que todas las
demás organizaciones sobre las cuales tiene control
Para socios de negocios no controlados y de bajo nivel de riesgo la empresa puede omitir la
aplicación de controles Anti-soborno
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8 Operación
8.5 Implementación de los controles anti-soborno por
organizaciones controladas y por socios de negocios
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
a) una filial de la organización que paga un soborno con el resultado de que la organización puede
ser responsable;
b) una empresa conjunta o socio de empresa conjunta que paga un soborno para ganar el trabajo
para una empresa conjunta en la que participa la organización;
c) un gerente de compras de un cliente o clientes exige un soborno de la organización a cambio
de la adjudicación de un contrato;
d) un cliente de la organización que requiere a la organización para designar a un subcontratista o
proveedor específico en circunstancias en que un administrador del cliente o servidor público
puede beneficiarse personalmente de la designación;
e) un agente de la organización que paga un soborno a un gerente de atención al cliente de la
organización en nombre de la organización;
f) un proveedor o subcontratista de la organización que paga un soborno para el gerente de
compras de la organización a cambio de la adjudicación de un contrato.
RIESGOS con organizaciones controladas y socios
de negocio
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8 Operación
8.5 Implementación de los controles anti-soborno
por organizaciones controladas y por socios de
negocios
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
Determinar si el socio de negocios tiene en marcha controles anti
soborno que gestionan el riesgo relevante de soborno
Exigir al socio de negocios la implementación de controles anti
soborno en relación con la operación correspondiente, proyecto o
actividad
Donde no es posible exigir al socio de negocios implementar
controles anti soborno, esto debe ser un factor que se tome en
cuenta al evaluar el riesgo de soborno de la relación con este socio de
negocios, y la forma en que la organización maneja dichos riesgos.
Para socios de negocio no controlados y con bajo
nivel de riesgo de soborno
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8 Operación
8.5 Implementación de los controles anti-soborno
por organizaciones controladas y por socios de
negocios
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• Realizar la debida diligencia
• Determinar si el socio de negocios tiene en el lugar
apropiado controles anti-soborno que gestionen el riesgo
de soborno relevante (Visita IN SITU)
• Si los niveles altos de riesgos no pueden ser llevados al
nivel de aceptabilidad o mejorados se debe suspender o
terminar el servicio
Para socios de negocios no controlado con nivel de
riesgo por encima del nivel aceptable (bajo)
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

8 Operación
8.6 Compromisos anti-sobornos
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• socios de negocios se comprometan a prevenir el
soborno por, o en nombre de, o en beneficio del socio de
negocios en relación con la operación correspondiente,
proyecto, actividad o relación (compromisos por escrito
Anti-soborno como parte del contrato)
• Poner fin a la relación con el socio de negocios en el caso
de soborno por parte de, o en nombre de, o en beneficio
del socio de negocios en relación con la transacción
correspondiente, proyecto, actividad o relación
Para socios de negocios no controlado con nivel de
riesgo por encima del nivel aceptable (bajo)
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

8 Operación
8.7 Regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios
similares
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• evitar, tanto como sea posible, cualquier
regalo, hospitalidad, donación u otros
beneficios similares que podrían
razonablemente ser percibidos por una
tercera parte como un soborno
procedimientos que estén diseñados para prevenir la oferta,
el suministro o la aceptación de regalos, hospitalidad,
donaciones y beneficios similares, en los que la oferta, el
suministro o la aceptación son o razonablemente podrían
ser percibidos como soborno
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

8 Operación
8.7 Regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios
similares
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
EVITAR…
a) regalos, entretenimiento y hospitalidad;
b) donaciones políticas o de caridad;
c) representante de cliente o viajes públicos oficiales;
d) gastos de promoción;
e) patrocinio;
f) beneficios para la comunidad;
g) formación;
h) membresías a clubes;
i) favores personales;,
j) información confidencial y privilegiada

8 Operación
8.8 Manejo de controles anti-soborno
inadecuados
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• Interrumpir, suspender o terminar contratos
cuando el riesgo de soborno no pueda ser
gestionado
• No aceptar nuevas propuestas por parte del socio
de negocio

8 Operación
8.9 Levantamiento de inquietudes
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• Reportes de soborno
• Asegurar la confidencialidad en investigaciones de
soborno
• Permitir la denuncia anónima
• Prohibir la represalia, y proteger a los que realicen el
reporte de la represalia
• asesoramiento de una persona apropiada sobre qué
hacer si se enfrentan a un problema o situación que
podría involucrar el soborno
• Divulgar procedimiento de ROS y asegurarse de la
comprensión por parte del personal
Procedimientos para:

8 Operación
8.10 Investigación y hacer frente al soborno
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• Requerir una evaluación y, cuando sea apropiado, la investigación de
algún soborno, o el incumplimiento de la política anti soborno o el
sistema de gestión
• Requerir medidas apropiadas en caso de que la investigación revele
algún soborno, o el incumplimiento de la política anti soborno o del
sistema de gestión anti soborno
• Empoderar y facilitar a los investigadores
• Requerir la cooperación en la investigación realizada por el personal
pertinente
• Reporte a autoridades
• Asegurar investigaciones Anti-soborno y resultados confidenciales
• Reporte de resultado de investigaciones a la alta dirección y oficial de
cumplimiento
Procedimientos para:
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

8 Operación
8.10 Investigación y hacer frente al soborno
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• retirarse de o modificar la participación de la organización en un
proyecto, transacción o contrato
• pagar o reclamar un beneficio indebido obtenido
• disciplinar al personal responsable (que, dependiendo de la gravedad del
problema, podría ir desde una advertencia por un delito menor a
despido por falta grave)
• notificación del asunto a las autoridades
• si se ha producido el soborno, la adopción de medidas para evitar o hacer
frente a cualesquiera posibles consiguientes infracciones legales (por
ejemplo, contabilidad falsa que puede ocurrir cuando un soborno se
describe falsamente en las cuentas, un delito fiscal, donde un soborno
está indebidamente deducido de la renta, o el lavado de dinero donde el
producto del delito es tratado).
• Realizar ajustes a procedimientos (Si aplica)
Ante investigaciones de Soborno positivas:
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

9 Evaluación del desempeño
9.1 Seguimiento, medición, análisis y evaluación
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• Que necesita seguimiento y medición
• Responsable de seguimiento
• Métodos
• Tiempos
• Análisis de resultados
• Reportes
• Evaluar el desempeño anti-soborno y la eficacia y
eficiencia del sistema de gestión anti-soborno
Determinar para el SGAS:
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

9 Evaluación del desempeño
9.2 Auditoría interna
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
9.2.2 La organización debe:
• Programa de auditorias
• El programa de tener en cuenta la importancia de procesos e
informes de auditorias anteriores
• Definir criterios y alcance de auditoria
• Equipo auditor competente
• Informes de auditoria a la Alta Direccion, organos de gobierno
(Cuando exista), oficial de cumplimiento
• Conservar información documentada
llevar a cabo auditorías internas a intervalos planificados:
AUDITORIAS BASADAS EN EL RIESGO
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

9 Evaluación del desempeño
9.2 Auditoría interna
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
a) soborno o sospecha de soborno;
b) violación de los requisitos de la política anti soborno o
del sistema de gestión anti soborno;
c) fracaso de socios de negocios para ajustarse a los
requisitos aplicables de la organización; y
d) debilidades u oportunidades de mejora en sistema de
gestión anti-soborno.
Auditar como mínimo controles para:
AUDITORIAS BASADAS EN EL RIESGO
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

9 Evaluación del desempeño
9.2 Auditoría interna
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• Función independiente
• Realizarse por parte de la función de cumplimiento
• Evitar auditar su propio trabajo
• Puede contratarse externamente
• Frecuencia depende de necesidades de la organización
• Se pueden considerar auditorias no anunciadas
9.2.4 Para asegurar la objetividad e imparcialidad de esos
programas de auditoría :
La intención de la auditoría es proporcionar una seguridad razonable al órgano de gobierno (si existe) y a la alta dirección que el sistema
de gestión anti-soborno se ha aplicado y está funcionando con eficacia, para ayudar a prevenir y detectar soborno, y para proporcionar un
disuasivo para cualquier personal potencialmente corrupto
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

9.3 Revisión por la dirección
9.3.1 Revisión por la alta dirección
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
a) el estado de las acciones desde anteriores revisiones por la dirección,
b) los cambios en las cuestiones externas e internas que sean pertinentes al
sistema de gestión antisoborno
c) la información sobre el desempeño del sistema antisoborno, incluidas las
tendencias relativas a:
1) no conformidades y acciones correctivas;
2) resultados de seguimiento y mediciones;
3) resultados de las auditorías,
4) reporte de sobornos,
5) investigaciones,
6) la naturaleza y extensión de los riesgos de soborno que enfrenta la
organización;
a intervalos planificados, para asegurarse de su
conveniencia, adecuación y eficacia continua.
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

9.3 Revisión por la dirección
9.3.1 Revisión por la alta dirección
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
d) la eficacia de las medidas adoptadas para hacer frente a los riesgos
de soborno;
e) las oportunidades de mejora del sistema de gestión antisoborno
• Los resultados de la revisión por la alta dirección deben incluir las
decisiones relacionadas con las oportunidades de mejora y
cualquier necesidad de cambio en el sistema de gestión
antisoborno
• Un resumen de los resultados de la revisión por la alta dirección
debe ser comunicado al órgano de gobierno (si existe).
• conservar información documentada
a intervalos planificados, para asegurarse de su
conveniencia, adecuación y eficacia continua.
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

9.3 Revisión por la dirección
9.3.2 Revisión del órgano de gobierno
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• Conservar el resumen de la información documentada
como evidencia de los resultados de las evaluaciones que
el órgano de gobierno rige
examinar periódicamente el sistema de gestión anti soborno
basado en la información proporcionada por la alta dirección
y la función de cumplimiento anti soborno y cualquier otra
información que el órgano de gobierno puede solicitar u
obtener
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

9.3 Revisión por la dirección
9.4 Revisión de la conformidad del anti-soborno
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• Adecuado para la gestión de riesgos de soborno
• Se ha implementado de manera efectiva
• la adecuación y la implementación del sistema de gestión
anti soborno, incluyendo los resultados de las
investigaciones y auditorías
• Se recomienda Informes mínimo 1 vez por año
La función de cumplimiento anti soborno debe evaluar e
informar de forma continua si el sistema de gestión anti
soborno es:
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

10 Mejora
10.1 No conformidades y acciones correctivas
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• Reaccionar inmediatamente y tomar acciones para
controlarla y corregirla
• Evaluar la necesidad de acciones correctivas
• Revisar eficacia de acciones correctivas
• Hacer cambios al SGAS (Si aplica)
• Conservar información documentada de la naturaleza de
la no conformidad, acciones tomadas y resultados
Cuando ocurre una no conformidad, la organización debe:
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

10 Mejora
10.2 Mejora continua
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
COMOS:
• Procedimiento para la gestión de cambios en el SGAS
a) la finalidad de los cambios y sus posibles consecuencias;
b) la integridad del sistema de gestión antisoborno;
c) la disponibilidad de recursos;
d) la asignación o reasignación de responsabilidades y
autoridades;
e) la frecuencia, el alcance y el cronograma de la
implementación de los cambios.
• Indicadores de eficiencia del SGAS
La organización debe mejorar continuamente la
conveniencia, adecuación y eficacia del sistema de gestión
anti-soborno :
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com

Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com