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エクイティ型クラウドファンディングの詳細ルール(初期レビュー)

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personal notes for Japanese proposed legislation on equity crowdfunding, including self regulations by JSDA

Veröffentlicht in: Recht

エクイティ型クラウドファンディングの詳細ルール(初期レビュー)

  1. 1. エクイティ型クラウドファンディングについて 1. 第一種少額電子募集取扱業務(株式投資型クラウドファンディング業務) (1) 参入要件緩和関係 ・最低資本金 1,000 万円 ・兼業規制、標識掲示義務なし ・自己資本規制比率適用なし ・少額要件 ・ 募集総額 1 億円未満、1 名あたり 50 万円以下(政令 15 条の 10 の 3) ・ 開始前 1 年以内の同一の発行者による同一の種類の有価証券につき合算(業 府令 16 条の 3) (2) 体制整備(業府令 70 条の 2 第 2 項) コンプライアンス態勢、投資者保護のための情報提供(商号等表示とウェブサイ ト上の情報提供)を電子募集取扱業者の共通項目としたうえで(監督指針 IV-3-4-2)、 以下を要請 ・ 案件審査体制の整備(業府令 70 条の 2 第 2 項 2 号) ・ 発行者の財務、事業計画の妥当性、社会性、反社該当性・関係性(排除取組 みを含む。)、プラットフォーム事業者(PF 業者)と発行者の利害関係、投 資リスク、資金使途、目標募集額の適切性(日証協規則 4 条 1 項、監督指針 IV-3-4-3-1) ・ 不適切案件の排除(同 2 項) ・ 暴排条項(日証協規則 5 条) ・ 案件組成に関する措置 ・ 申込期間内に目標募集額に達しなかった場合、目標募集額を超過した場合の 取扱いの定めと誤解を生じさせないための措置(業府令 70 条の 2 第 2 項 3 号) ・ All or nothing 方式を採用した場合の目標募集額達成までの間の払込を受けな いための措置(同 4 号) ・ 申込日から 8 日以内の撤回の機会を確保する措置(同 5 号、監督指針 V-2-4-3-1(3)) * 違約金の定めは禁止(監督指針 IV-3-4-3-1(3)) ・ 払込後に事業の状況につき定期的に情報を提供することを確保する措置(同 6 号) * 株主に対する定期的な情報提供を発行者がコミットする契約締結とその後の情報提 供の確認義務(日証協規則 16 条)
  2. 2. * 発行者から報告書を受領し、これを PF 業者がウェブ開示又はメール送付(監督指針 IV-3-4-3-1(4)) ・ 少額要件を遵守するための措置(同 7 号、日証協規則 13 条) * 少額要件が遵守されない場合には無登録業務となる(監督指針 IV-3-4-4-2) ・ 規則等の整備(日証協規則 17 条) ・ 社内規則と取扱要領の策定と協会への提出 ・ 取扱要領のウェブ公表 ・ 変更時の対応 ・ 業務に対する照会への回答体制(日証協規則 18 条) ・ 反社排除体制(日証協規則 19 条から 25 条) その他、金銭の預託を受ける場合の資産の分別管理(日証協規則 14 条)等の金商法 上の義務の遵守、協会への報告(同 26 条)等 (3) 案件の組成 ・ 締結前交付書面(府令 83 条) ・ 顧客からの確認書の徴求(日証協規則 11 条) ・ ウェブサイト上の表示(法 43 条の 5、業府令 146 条の 2、日証協規則 9 条 1 項) * 事業への共感と支援がベースになる旨の明記 * 発行者の株主管理体制を明記 ・ 顧客とのコミュニケーションはウェブサイトとメールに限定(業府令 6 条の 2、 日証協規制 12 条) * コミュニケーションを発行会社に行わせることは可能 * 違反の場合には無登録業務となる(監督指針 IV-3-4-4-1) ・ 株式の配分の公正性の確保(日証協規則 15 条) (4) 帳簿書類の作成・保存(府令 157 条) ・案件審査書類 ・審査内容、判断理由、審査改訂で把握した問題点(日証協規則 4 条 4 項) ・ウェブサイト上の表示事項 * ウェブサイトを印刷して保存又はサーバ上に保存(監督指針 IV-4-5) 2. 株主コミュニティ制度 証券会社により運営される非上場株式を対象とする株主コミュニティ (1) 組成方法 ・銘柄ごとに組成(日証協規則 4 条) ・発行者の審査(日証協規則 5 条)
  3. 3. * 実在性、財務状況、社会性、反社該当性・関係性(排除取組みを含む。)、証券会社と発行 者の利害関係、投資リスク * 審査内容、判断理由、審査改訂で把握した問題点等につき規則作成、コミュニティ解散か ら 5 年間保存 ・発行者との暴排条項(日証協規則 6 条) ・反社排除体制(日証協規則 7 条) ・募集等の取扱い(日証協規則 8 条) (2) 株主コミュニティへの参加・脱退 ・参加勧誘の禁止(参加申出を受けた場合のみ)(日証協規則 9 条 1 項) ・加入者に対する情報提供(日証協規則 9 条 2 項) * 発行者に関する基本情報(事業年度、定時総会時期、議決権基準日等) * 発行者に関する情報提供を受ける方法 ・特定投資家以外の参加者からの確認書の徴求(日証協規則 10 条) ・脱退は取扱要領に従う(日証協規則 11 条) (3) 情報提供 ・株主コミュニティ銘柄に関する情報公開(日証協規則 12 条 1 項) * 銘柄名、発行者 URL、株主への特典、募集・売出しの取扱いをする場合には申込期間 ・証券会社は、上記情報以外の情報は参加者以外に提供しない(同 2 項) ・証券会社による情報の取得義務(日証協規則 13 条) (a) 定時総会後遅滞なく 会社法計算書類と事業報告(株式譲渡制限のない会社に準じる内容、リスク ファクター、株式事務の内容) (b) 募集・私募の取扱いをする場合 証券情報 (c) 売出しの取扱いをする場合 証券情報 ・参加者への情報提供方法(日証協規則 14 条) * 情報を閲覧できる状態に置けばよい(9 条 2 項により閲覧方法に関する情報を提供) (4) 投資勧誘 ・契約締結前交付書面の交付 * 記載事項として中長期保有を旨とすべきこと、コミュニティ解散の可能性等(日証協規則 15 条) ・参加者以外への投資勧誘の禁止(日証協規則 16 条)
  4. 4. (5) 店頭取引に関する証券会社の規制 グリーンシート銘柄等に関する自主規制と同じ (6) 体制整備(日証協規則 25 条) ・社内規制の整備と遂行体制の整備 * 審査事項、参加・脱退の要件と手続、コミュニティ解散の要件と手続、情報提供(公表義 務と義務事項以外の非参加者への開示の禁止)のコントロール、発行者に関する情報取得 と提供、参加者以外の投資者からの問い合わせへの対応、有価証券の受け渡し、不正取引 ではないことの確認等 ・取扱要領の作成と協会への提出 ・取扱要領の公表 ・変更時の措置 3. 第二種少額電子募集取扱業務(匿名組合型クラウドファンディング業務) (1) 参入要件緩和関係 ・最低資本金 500 万円 ・標識掲示義務の適用除外 ・少額要件(上記参照) (2) 体制整備 ・上記参照 なお、二種業者の態勢整備については監督指針 V-2-4 参照

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