1. Les formalités de création et de modification dans les sociétés commerciales
Marocaines:
Les formalités de création et de modification dans les sociétés commerciales
Marocaines:
La constitution de la société :
La constitution des sociétés commerciales est régie par les dispositions de la loi 17-95
telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi n°20-05 du 23 mai 2008, ainsi que de la
loi 5-96 telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi 21-05
( à noter qu'un projet de loi portant le numéro 24-10 a été adopté par le conseil de
gouvernement en octobre 2010, ce projet modifiera et complétera la loi 5-96).
Avant d’immatriculer une société commerciale au Registre du Commerce, il est
nécessaire d’accomplir certaines démarches administratives.
Des documents justificatifs sont exigés pour compléter le dossier d’immatriculation.
Une liasse de document doit être déposée au Centre régional d’investissement ou bien
directement au Greffe du Tribunal de Commerce.
L’exercice d’une activité réglementée :
Pour les sociétés qui ont pour objet une activité réglementée (location de voiture, agence
de voyage, Commerce de boissons alcooliques ou alcoolisées - débit de boissons -,
transport, sociétés de guides de tourisme ...), il sera nécessaire de remplir les conditions
requises (diplôme, qualification professionnelle...) pour obtenir l’agrément ou
l’autorisation nécessaire à l’inscription au Registre du Commerce. Pour obtenir des
renseignements, adressez- vous aux services de la Préfecture ou aux autorités de tutelle
(exemple : pour l’activité de transport, adressez-vous à la Direction des Transports
Routier)
La domiciliation de la société :
Pour la domiciliation, il est nécessaire de justifier au Greffe de l’occupation régulière des
locaux du siège de La société (copie du bail commercial, l’attestation ou le contrat de
domiciliation, copie de la patente ou la quittances de la taxe d’édilité du domiciliataire
ou du bailleur,...)
A la création, la société peut opter pour la domiciliation et ceci avec une limitation de
durée fixée à six mois (d’après un arrêté ministériel)…
En revanche, les sociétés qui ne respectent pas la durée de 6 mois ne se retrouvent pas
dans une situation irrégulière, les greffes du royaume sont tolérants sur cette question.
Il reste à préciser que les banques marocaines n’acceptent pas les demandes de prêts
pour les entreprises optant pour la domiciliation.
A noter qu’il existe en projet une loi relative à la domiciliation des entreprises. Les
dispositions de cette loi seront intégrées à la loi 15-95, formant code de commerce et à la
loi 95-97 relative au code de recouvrement des créances publiques.

2. L’adoption des statuts :
La rédaction des statuts est une étape importante qu’il ne faut pas négliger. Elle peut
avoir des conséquences juridiques, fiscales sur l’entreprise. La démarche est la suivante
:
1) Etablir les statuts
2) Procéder à la nomination du gérant. Il peut être nommé soit dans les statuts soit dans
un acte séparé qui sera déposé au Registre du Commerce.
3) Faire enregistrer les statuts dans le mois qui suit leur signature. Les statuts doivent
être normalement enregistrés, auprès des services d’enregistrement au ressort du siège
de la société à créer. Cette formalité est exigée antérieurement à l’immatriculation au
registre du commerce.
4) Déposer les fonds constituant les apports sur un compte bloqué. Les fonds doivent
être déposés dans un établissement bancaire.
5) Les fonds seront débloqués sur présentation de l’extrait du registre du commerce
délivré par le greffier.
6) La publicité légale de la création de la société :
7) Publier un avis de création de la société dans un journal habilité à publier des
annonces légales : cet avis doit contenir les indications suivantes : la dénomination
sociale suivie, le cas échéant, de son sigle; la forme juridique, le capital de la société,
l'adresse du siège social, l’objet social (indiqué sommairement), la durée de la société, les
noms, prénoms et adresse du gérant, ainsi que le Registre du Commerce auprès duquel
la société a été immatriculée.
MODIFICATIONS R.C
Aperçu de la déclaration de modification ou de radiation
Toute société doit être connue des tiers : les mesures d’inscription modificative au
registre de commerce et de la publicité ont pour but d’informer de l’existence de la
forme sociale, ainsi que de toute modification sociétaire.

3. On peut citer, sans être exhaustif, les opérations suivantes :
Augmentation de capital :
L'augmentation de capital est une opération classique dans la vie des sociétés de
capitaux:
- si la situation de la société est saine, ses actionnaires qui bénéficient d'un droit
préférentiel de souscription n'hésitent pas à participer à l'opération d'augmentation de
capital par apport en numéraire.
- ou bien, la société traversant une passe difficile, cherche un partenaire extérieur, qui ne
va accepter de souscrire que s'il peut obtenir une part substantielle dans le capital ou
même exercer un contrôle sur la société.
L'augmentation de capital pourra également se réaliser grâce à un apport en nature (un
immeuble…), ou grâce à une incorporation de réserve dans le capital.
Changement de la date de clôture de l’exercice social
La décision doit être prise par l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Les statuts modifiés doivent être enregistrés. Il est nécessaire de procéder à une insertion
dans un journal d’annonces légales.
La décision doit faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du
siège social. Parmi les pièces à fournir :
- deux exemplaires du procès-verbal d’assemblée GE, enregistrés.
- deux exemplaires des statuts mis à jour,
Exemple de la résolution à adopter lors de l'AGE
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de fixer les
dates respectives d'ouverture et de clôture de l'exercice social au 1er octobre et 30 septembre, et de
prolonger de huit mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 20 mois.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.
Changement de la dénomination
On ne peut pas choisir n'importe qu'elle dénomination sociale pour son entreprise. Il
faut, dans un premier temps, vérifier s'il existe une société, de la même activité, portant
le nom.
Vous pouvez faire votre vérification auprès de l'OMPIC qui regroupe toutes les
dénominations sociales au Maroc.

4. Exemple de la résolution à adopter au procès-verbal de l'AGE
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société qui, à compter du 12 Mars
2012, devient :
« SOCIÉTÉ DE …….. – S.A.R.L »
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Modification de l'objet social
L’objet social d’une société commerciale est fixé par la description rédigée dans ses
statuts. Cet objet social doit être défini le plus clairement possible car tout changement
de cet objet exigera au préalable une modification statutaire (et donc impliquera des
coûts de rédaction de nouveaux statuts, de publication, de dépôt au greffe du tribunal de
commerce...).
Or, l’objet social d’une société commerciale ne peut être vague et regrouper "des
activités commerciales" par exemple sans préciser dans quel domaine d’activité seront
réalisées ces opérations commerciales.
Pour procéder à la modification de l’objet social, il sera nécessaire d’accomplir avant
toute modification à:
La tenue d’une Assemblée Générale des associés
La publication d’un avis relatif à la modification de l’objet social dans un journal
d’annonce légale
L’inscription modificative au registre de commerce de la modification.
Exemple de la résolution à adopter au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire:
L’assemblée décide d'étendre l'objet social pour comprendre les activités suivantes :
Agence de tourisme et de voyages et toutes opérations se rattachant aux voyages, la délivrance de
tous billets de transport, le transport sous quelque forme que ce soit, l'organisation ou l'intervention
dans toutes organisations de voyages, location de voitures sans chauffeur ou service quelconque
intéressant le tourisme et les touristes.
Transformation de société à une autre forme sociétaire
La transformation d’une société a pour objet de conserver la personne morale de la
structure et tous ses droits et obligations, tout en adoptant une autre forme sociale
considérée plus adaptée par les associés. Il apparaît que cette opération est de la
compétence exclusive des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
Cette opération est soumise en outre à des conditions précises et strictement encadrées
par la loi. La transformation n’est ainsi possible pour une société anonyme que si elle a
au moins un an d’existence (Article 216 de la loi 17-95) : «Toute société anonyme peut se
transformer en société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au
moins un an d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les états
de synthèse de l’exercice».

5. Par ailleurs, il est possible de transformer une société civile en une société commerciale
et inversement.
Soulignons que la transformation pourrait être dictée par plusieurs considérations,
comme dans le cas ou elle est imposée par la loi, destinée à une nouvelle répartition des
pouvoirs entre les associés (commanditaires et commandites), réduire la responsabilité
des associés pour la limiter à concurrence des apports des associés, elle peut être aussi
une exigence formulée par une tierce personne (une banque par exemple).
Réduction du Capital :
La réduction du capital est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action,
soit en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre
d’actions existantes.
Si la réduction du capital n’est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des
actions peut être diminué au moyen de l’annulation d’actions achetées à cet effet par la
société.
La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte à
l’égalité des actionnaires ni d’abaisser la valeur nominale de l’action en dessous du
minimum légal.
Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des
pertes, le représentant de la masse des obligations et tout créancier, dont la créance est
antérieure à la date du dépôt au greffe des délibérations de l’assemblée générale,
peuvent former opposition à la réduction dans les 30 jours à compter de ladite date,
devant le président du tribunal statuant en référé.
L’ordonnance du président du tribunal rejette l’opposition ou ordonne, soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si
elles sont jugées suffisantes.
Exemple de la déclaration de modification dans le cas de la réduction du capital
Cession de parts sociales:
Pour plus de détails
La cession de parts sociales en Droit Marocain

6. Si vous avezl'intentionde vendre vos parts sociales,ou acquérir une fraction de capital dans une
SARL,
voici les formalitésetlesrèglesà suivre et à connaitre:
Selon l’article 16 de la loi 5-96 relative à la société à responsabilité limitée, il est impératif de
formaliser la cession de parts sociales, et ce, par écrit. Le non-respect de cette disposition est
sanctionné par la nullité de la transaction.
Parmi les points les plus importants à vérifier lors de l’opération de la cession, c’est de s’assurer
que les parts sociales à céder sont entièrement libérées, cela veut dire qu’il faudrait vérifier si les
associésont bel et bien versé la totalité de la valeur requise lors de la souscription au capital de la
SARL lors de sa constitution.
Notification du projet :
La cessionn’estrendue opposable à la société que si elle observe les formes prévues à l'article 195
du dahir formant code des obligations et contrats.
Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'une copie de l'acte de cession au
siège social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt au déposant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après
publicité au registre du commerce.
Cette mesure permet aux associés d'exercer leur droit de préemption afin de ne pas se trouver
avec un associé étranger.
Que faire quand le cédant cumule la fonction de gérant et d'associé ?
Le cumul de la fonction de gérant et d'associé n'exonère pas le cédant de l'obligation

7. d'informationdu projetde cession.L'associé peutêtre exonéré de la formalité de notification si les
associés ont connaissance des éléments essentiels de la cession tels que le prix de cession,
l'identité du cessionnaire et le nombre de parts cédées. (Revue des Juridictions Marocaines ‫لة‬ ‫مج‬
‫ضاء‬ ‫ق‬ ‫ال‬ ‫ية‬ ‫غرب‬ ‫م‬ ‫ال‬ N°126 Mai, Juin 2010 p.195 )
A noter qu’il est courant d’insérer une résolution au procès-verbal de l'assemblée générale des
associés, et ce, comme suit :
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de la cession de :
xxxxx parts sociales de Monsieur xxxxxxxxx au profit de la société « xxxxx » SARL,
Approuve ladite cession de parts et décide de modifier comme suit l'article xx des statuts, relatif au capital
social, pour tenir compte de la nouvelle répartition du capital :
Enregistrement de la cession :
L’enregistrement est une formalité obligatoire à laquelle est soumis l’acte de cession de parts
sociales.
La cession doit obligatoirement être enregistrée auprès des Services d'Enregistrement et des
Timbres dans les 30 jours qui suivent la date indiquée dans l’acte de cession. (si la date n’est pas
indiquée dans l’acte, les services d’enregistrement considèrent la date de la légalisation de la
première signature qui figure sur l’acte),le non-respect du délai de 30 jours est sanctionné par une
pénalité de retard.
Un conseil : Lorsque vous soumettez vos exemplaires originaux au service d’enregistrement, ce
dernier retiennent un exemplaire pour son archive. Ce qui veut dire qu’il faudrait dresser assez
d’exemplaires originaux.
Un autre conseil, lorsque vous imprimez vos actes de cession de parts, tâchez de le faire en recto-
verso car cela va vous économisez significativement les droits de timbre, car les services
d’enregistrement n’acceptera vos actes de cession que si les feuilles de l’acte portent chacune un
Timbre de quittance de 20 dhs (un Timbre par feuille).

8. Cession aux associés:
Les cessions entre associés sont libres, mais les statuts peuvent là encore prévoir une clause
d'agrément,
Cession entre conjoints :
Tout porteur de parts de SARL peut les céder librement à son conjoint et à ses héritiers
(descendants ou ascendants). Les statuts de la société peuvent toutefois prévoir une clause
d'agrément, celle-ci devant être donnée selon les mêmes conditions que celles prévues pour les
cessions à des tiers.
Ainsi, un arrêt de la Cour Supérieur n° 1201 du 03/11/2004 dans le dossier n° 1300/3/2/2003 est
allé dans ce sens et a confirmé que les parts sociales sont librement transmissibles par voie de
succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré
inclusivement.Toutefois,lesstatutspeuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier
ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils prévoient (article
56 de la loi n°5-96).
Mentions nécessaires dans l’acte de cession :
Vous désignez dans l’acte les parties à la cession : d’une part le vendeur appelé « cédant » et le ou
les acquéreurs appelés « cessionnaires » d’autre part et ce, comme le modèle qui suit :
Entre les soussignés :
Monsieurxxxxx xxxxI,né le x (Indiquezle moisetl’année),de nationalitémarocaine,demeurant
à (indiquezlaville),(indiquez également l’adresse)xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx titulaire de la CIN n°
xxxxxx.
ci-aprèsdénommé "Le cédant".
D'une part
Et :
Monsieurxxxxx xxxxI,né le x (Indiquezle moisetl’année),de nationalitémarocaine,demeurant

9. à (indiquezlaville),(indiquez également l’adresse)xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx titulaire de la CIN n°
xxxxxx.
ci-aprèsdénommée "Cessionnaire",
D'autre part
Dans le texte, vous précisez le nombre de parts cédées, la propriété-jouissance, les conditions
générales,le prixstipulé etles modalités de paiement du prix (ex : paiement comptant par chèque
n°… / échéancier).
CESSION DE PARTS SOCIALES
Par les présentes, le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
la pleine propriété de (indiquez le nombre en chiffre et en lettre) (xxxxxxxx) parts sociales,
soit (la totalité) de ses parts sociales dans la société dite "xxxxxxxx".
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de la
date des présentes.
CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Le cessionnaire reconnaît avoir reçu, avant ce jour, un exemplaire des statuts de la société.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de xxxxxxxxx,00 Dirhams
(indiquez le montant en lettre) qui a été payé comptant au moment de la signature des

10. présentes.
Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le montant indiqué ci-dessus et lui en donne
bonne et valable quittance.
Dont quittance,
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur xxxxxxxxxxxxxxx pour l'avoir reçu
lors de la constitution et l'augmentation du capital social de la société "xxxxx".
DECLARATIONS GENERALES
1- Le cédant et le cessionnaire déclarent :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre du présent acte et de ses suites,
- qu'ils ne font pas, présentement, l'objet d'une procédure collective, ni susceptibles de l'être en
raison de leurs professions et fonctions et qu'ils ne sont ni en état de cessation de paiement, ni
en déconfiture.
2- Le cédant déclare :
- qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel, notamment, suite à
des promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement,
- et que la société dont les parts sont présentement cédées, n'est pas en cessation de paiement
et ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire.
MODIFICATION STATUTAIRE
Les associés décident à l'unanimité en considération de ce qui précède, de modifier, en
conséquence, l’article xx des statuts relatif au capital social.

11. FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de
l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront les conséquences, seront
supportés par la cessionnaire, qui s'y oblige.
Casablanca, Le 26 mars 2012
M. xxxxxxxxxxx M. xxxxxxxxxxx
L’acte est signé et légalisé par le cédant et tous les acquéreurs.
Dépôt de la cession au Greffe du Tribunal de Commerce
Dès vos exemplaires de la cession dûment enregistrés par les services d’Enregistrement et de
Timbre, vous déposerez 2 exemplaires originaux enregistrés auprès du Greffe du Tribunal de
Commerce dont dépend la SARL.
Ce dépôt permet de rendre la cession opposable aux tiers, c’est-à-dire que la cession ainsi
constatée produira ses effets à l’égard des tiers, ces derniers ne pouvant nier son existence.
Vous joindrezégalementdeuxexemplairesdûmentsignés,légalisés et enregistrés de l’Assemblée
Générale Extraordinaire ainsi que deux copies des statuts mis à jour, le cas échéant.
Joindre égalementladéclaration modificative R.Cdite (Modèle n° 4/1) et à la remplir comme suit :

12. Déclaration de modification ou de radiation
***
1) Adresse de l’établissement concerné par la modification ou la radiation (indiquez la ville et l’adresse)
…..………………….R.C n° xxxxxxxxxxx
2) N° et date du dépôt des actes et pièces…………………………………………………………………………
MODIFICATION DEMANDÉE
3) Eléments ajoutés ou supprimés : 1) Constatation de la cession d'une (1) part sociale par
M. xxxxx au profit de la société xxxxxxx S.A.R.L, sise à XXXXXXXX
XXXX et immatriculée au R.C sous n° XXXXXX) Modification de l’article XX
des statuts relatif au capital social.
Location-gérance : Adresse de l’établissement donné en gérance libre ……………………………………………………
Durée de la gérance libre du……………..au ……………………………………………………….
Nature de l’acte ……………………………………………………………………………………
nom, prénoms du propriétaire du fonds de commerce donnée en location gérance
…………………………………….…….R.C.n° ……………………tribunal ……………………….
date de radiation ou de modification ………………………………………………………………...
insertions : n° et date du B.O ………………………………………………………………………
Les Frais de dépôt sont exigés
Références juridiques :
- L'arrêté du Ministre de la Justice n° 106.97 du 9 ramadan 1417 (18 janvier 1997), fixant les
Formulaires de la déclaration d'enregistrement sur le Registre de Commerce et la fixation d'une

13. liste de contrats et pièces justificatives justifiant ladite déclaration, publié au Bulletin Officiel n°
4449 du 20 janvier 1997.
- Le Dahir n° 1-84-54 du 27 avril 1984, relatif aux Taxes et frais de justice dans le domaine civil,
commercial et administratif (article 61), publié au Bulletin Officiel n° 3730 bis du 27 avril 1984
SARL – Cession de parts sociales à un conjoint
Arrêt de la Cour Suprême n° 1201 du 03/11/2004
Dossier n° 1300/3/2/2003
Société à responsabilité limitée - cession des parts sociales - cession au conjoint - accord
des associés - droit de préemption.
Loi n°5-96 - date d'entrée en vigueur - mise en harmonie des statuts des SARL avec les
dispositions de la nouvelle loi.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement
cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne
peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils prévoient
(article 56 de la loi n°5-96).
NB : Pour les autres opérations sociales, nous mettrons bientôt en lumière les
modifications les concernant ;
- Continuation de la société malgré les pertes réalisées
- Transfert de siège au même ressort
- Transfert de siège hors ressort
- Dissolution et Liquidation