Este documento discute conceitos de governança corporativa. Aborda definições de empresa, tipos de empresas, áreas funcionais, importância da governança corporativa, stakeholders, governança no contexto de escândalos financeiros, papel do conselho de administração, ferramentas de governança e obstáculos à implementação.

1. GOVERNANÇA DE TECNOLOGIA
DA INFORMAÇÃO
AULA 02 – CONCEITOS EM GOVERNANÇA
CORPORATIVA
1o semestre 2016
Prof. Maigon Nacib Pontuschka
maigonp@gmail.com

2. O que é uma
EMPRESA?

3. Uma empresa é um conjunto
organizado de meios com vista a
exercer uma atividade particular,
pública, ou de economia mista, que
produz e oferece bens e/ou
serviços, com o objetivo de atender
a alguma necessidade humana.

4. EMPRESAS PODEM TER
1. Capital Fechado ( LTDA.), a empresa dispõe do capital social na mão de sócios
que a controlam, e, não estão na Bolsa de valores as suas ações para negócios.
2. Capital Aberto (S/A), dispõe de parte de seu capital em ações na bolsa de
valores, para negociação ou chamada de capital para aumento do capital social
ou por busca de recursos para caixa.

5. ÁREAS
FUNCIONAIS
Produtos
ou
Serviços
Produção
Finanças e
contabilidade
Recursos
Humanos
Vendas e
MKT

7. A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
https://youtu.be/3K-KWaUjBMk

8. TORNA-SE TEMA DOMINANTE A PARTIR DE
ESCÂNDALOS FINANCEIROS NOS EUA
Enron, Worldcom e Tyco.
• A gravidade dos escândalos abalou a confiança de investidores, realçando a
necessidade das empresas de proteger o interesse de todos os seus
STAKEHOLDERS (partes interessadas).

9. STAKEHOLDERS???
Comunidade/
Meio Ambiente
Acionistas
Fornecedores
Credores
Empregados
Concorrentes

10. INTERESSADOS INTERNOS E EXTERNOS
Internos: funcionários,
gestores e donos
Externos: fornecedores,
sociedade, governo,
credores, acionistas,
clientes, concorrentes

11. ATRANSPARÊNCIA PASSA A SER
UMA EXIGÊNCIA GLOBAL.
O que fala mais
alto?

12. CEO
D. RH D. F D.MKT
Vice
Estrutura sem
GC
PN
Conselho de
administração
ACIONISTAS
(ORDINÁRIAS)

13. • CEO (Chief Executive Officer)
Diretor geral ou presidente da empresa, é o cargo
que está no topo da hierarquia operacional.
• CFO (Chief Financial Officer)
Diretor financeiro, é o profissional que comanda a
administração e planejamento financeiro da
empresa.

14. • CIO (Chief Information Officer)
Diretor de Tecnologia da Informação, fica
responsável por toda a informática de
uma empresa.
• CTO (Chief Technical Officer)
Diretor técnico, mais presente em empresas de TI e
indústrias, dirige ações de cunho tecnológico e/ou
científico.

15. Governança Corporativa é um sistema de gestão pelo qual
as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas,
envolvendo o relacionamento entre, Acionistas/Cotistas,
Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Auditoria
independente, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria.
As boas práticas de governança convertem princípios em
recomendações objetivas, alinhando interesses com a
finalidade de preservar a reputação da organização e de
otimizar seu valor social, facilitando seu acesso a recursos e
contribuindo para sua longevidade. (Guia do IBGC)
DEFINIÇÃO
(Guia IBGC)

16. DEFINIÇÃO
Governança é o conjunto de responsabilidades e práticas
exercidas pela diretoria e pela gerência executiva com o
objetivo de prover uma direção estratégica à empresa,
assegurando que seus objetivos sejam alcançados e seus
riscos gerenciados apropriadamente, verificando que seus
recursos sejam usados de forma responsável, com ética e
transparência. (SANTOS e BARUQUE, 2010)

17. O QUE É GOVERNANÇA?
O processo de governança procura responder 4 questões:
1. A empresa está fazendo as coisas certas?
2. Se a empresa está atuando de forma correta?
3. O uso de recursos é eficaz e eficiente?
4. Os objetivos estabelecidos são alcançados?

18. • Gestão
Estabelece um sistema de controle gerencial,
bem como um ambiente que promova o
alcance dos objetivos do negócio.
• Auditoria
Avalia de forma independente a adequação
e a eficácia dos controles estabelecidos pela
gerência/diretoria.
• Tecnologia da Informação
Apoia e capacita a execução dos controles
do nível estratégico ao operacional.

19. O PAPEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
https://youtu.be/1AArvpHudj8

20. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ou Conselho Deliberativo
1. Órgão deliberativo - análise, debate e decisão
2. Estruturado – equipe interativa que atue no direcionamento da
empresa aos seus principais objetivos e resultados previamente
estabelecidos.
3. Proteger o patrimônio da empresa e de
4. Maximizar o retorno dos investimentos dos acionistas

21. EVOLUÇÃO E TENDÊNCIAS DE ATUAÇÃO DOS CAs
(OLIVEIRA, 2006)
A) Empresas não S.A. (Sociedade Anônima) também terão Conselhos de Administração
B) CAs terão cada vez mais, forte atuação estratégica
C) Atuação como contrapartida do modelo de gestão da empresa
D) Ampliação da equipe administrativa da empresa
E ) CAs formados por conselheiros profissionais
F) Facilitar administração voltada às expectativas dos acionistas
G) Aprimoramento contínuo da transparência, da prestação de contas e da ética
H) Conselhos internacionais
I) Maior amplitude de atuação – foco em Governança Corporativa

22. PRINCIPAIS FERRAMENTAS DA GC
https://youtu.be/XP6uuo4OzsI

23. OBJETIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA:
• Aumentar a transparência nas relações com os
investidores e o mercado;
• Atrair interesse de investidores estrangeiros no
mercado nacional;
• Facilitar o acesso ao capital;
• Obter vantagem competitiva;

24. • zelar pelos direitos dos acionistas minoritários;
• maior controle dos atos de gestão;
• elevar o potencial de valorização dos ativos;
• melhorar a relação com investidores e
stakeholders.
OBJETIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA:

25. Preocupações da boa Governança Corporativa:
• SONEGAÇÃO TRIBUTÁRIA (caixa dois);
• PAGAMENTOS DE PROPINAS;
• CONFLITO DE INTERESSES;
• INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS;
• ADULTERAÇÃO DE REGISTROS CONTÁBEIS;
• NEPOTISMO;
• PRÁTICAS CONCORRENCIAIS (guerra de preços, formação de cartel);

26. Preocupações da boa Governança Corporativa:
• PREVENÇÃO E TRATAMENTO DE FRAUDES;
• PROPAGANDA ENGANOSA;
• RECEBIMENTO DE PRESENTES/DOAÇÕES;
• POLUIÇÃO AMBIENTAL;
• DESIGUALDADE DE OPORTUNIDADES;
• CONDIÇÕES DE TRABALHO (segurança,
trabalho infantil, discriminação);
• ASSÉDIO SEXUAL NO AMBIENTE DE TRABALHO.

27. OS 4 PRINCÍPIOS DA GC
https://youtu.be/cHmutJYNtfQ

28. OS VALORES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
São os valores que lhe dão sustentação, amarrando
concepções, práticas e processo de alta gestão.
Fairness: Senso de justiça, equidade no tratamento dos
acionistas.
Disclosure: Transparência das informações, especialmente
das de alta relevância, que impactam nos negócios
(oportunidades e riscos).

29. Accountability: Prestação de contas responsável,
fundamentada nas melhores práticas contábeis e de
auditoria.
Compliance: Conformidade com a lei - no cumprimento
de normas reguladoras (estatutos sociais, regimes
internos e leis do país).
Mais do que conceito, esses valores estão
expressos nos códigos de boas práticas.
OS VALORES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

30. OS 8 PS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
1.Propriedade.
2.Princípios.
3.Propósitos.
4.Poder.
5.Processos.
6.Práticas.
7.Perenidade.
8.Pessoas.

31. OS 8 PS DA GC.
PROPRIEDADE
• Um dos principais atributos que diferenciam as
razões de ser da Governança Corporativa;
• A pulverização da propriedade;
• Foco nos gestores e acionistas;
• Empresas estatais e familiares;
Proliferação das empresas de capital aberto, uma
oportunidade de sustentabilidade nos negócios.

32. OS 8 PS DA GC.
• Os princípios são a base ética da Governança.
• Há princípios aceitáveis e administráveis;
• Há princípios éticos inegociáveis.
PRINCÍPIOS

33. OS 8 PS DA GC.
PROPÓSITOS
 Fundamental da governança corporativa é o de:
Contribuir para o máximo retorno total de longo prazo dos Shareholders
(acionistas).
 Conciliação dos interesses de outros Stakeholders
A questão é, conciliar os interesses de todos com o
melhor caminho para a empresa.

34. PODER
OS 8 PS DA GC.
• Constituição da estrutura de poder (shareholders).
• Definição compartilhada das decisões de alto impacto.
• Planejamento das sucessões nos órgão de governança.
• Definição e separação de funções e responsabilidades:
• Conselhos corporativos;
• Direção executiva.

35. PROCESSOS E PRÁTICAS
OS 8 PS DA GC.
• Constituição e empowerment dos órgãos de governança.
• Estratégias, operações e resultados.
• Criação e implantação dos sistemas de riscos (Controles internos).
• Gestão de conflitos (agência ou interesses).

36. PERENIDADE
OS 8 PS DA GC.
• Salvo em casos excepcionais, objetivo último das
organizações.
• Presente em todas as empresas, com maior visibilidade nas
familiares.
• Fortemente associável a:
• a) desenvolvimento de liderança;
• b) gestão eficaz de riscos;
• c) criação de valores para todos os envolvidos.

37. PESSOAS
OS 8 PS DA GC.
 Postura ética na condução de questões societárias, de
negócio e práticas de gestão.
 Convergência para bons resultados.

38. MENSAGEM ATUAL
“A demanda pela responsabilidade corporativa nunca foi tão
grande. A necessidade de vincular a governança corporativa
íntegra às atividades de controle eficazes nunca foi mais clara.
E, em termos de recuperação da confiança pública nos
mercados financeiros, nunca houve tanto em risco.”

39. OBSTÁCULOS PARA A IMPLANTAÇÃO
https://youtu.be/HMQNCiLSF84

40. Bibliografia
OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças. Governança Corporativa na
Prática. São Paulo: Atlas, 2006
SANTOS, Luís Claudio e BARUQUE, Lúcia. Governança em
Tecnologia da Informação. Rio de Janeiro: Fundação CECIERJ, 2010.
• www.ibgc.org.br

41. ATIVIDADE SOBRE O DOCUMENTÁRIO
ENRON: OS RAPAZES MAIS ESPERTOS DA SALA
Levando em consideração o escândalo americano protagonizado pela empresa
ENRON cuja falência foi decretada em 2001, faça uma análise crítica pessoal sobre
como os marcos regulatórios externos como por exemplo a Sarbanes-Oxley e o
Acordo de Basiléia poderiam ter evitado e até mesmo provocado uma celeridade da
identificação e punição dos responsáveis.
O trabalho deverá ser enviado no formato .DOCX para o NetAula ou e-mail do professor contendo
as seções abaixo:
• Capa
• Folha de Rosto
• Desenvolvimento
• Conclusão

42. LEIS EM DECORRÊNCIA DOS ESCÂNDALOS FINANCEIROS
DAS EMPRESAS ENRON, WORLDCOM E OUTRAS
• Sarbanes-Oxley Act
• Acordo da Basiléia II

43. •A Sarbanes-Oxley, ou simplesmente Sox, é uma lei criada nos
Estados Unidos para aperfeiçoar os controles financeiros das
empresas que possuem capital na Bolsa de Nova York,
incluindo cerca de 70 empresas brasileiras.
• SEC (Estados Unidos) http://www.sec.gov/
• CVM (Brasil) http://www.cvm.gov.br/
Sarbanes – Oxley Act
SARBOX OR SOX
(PAUL SARBANES E MICHAEL G. OXLEY)

44. Lei Sarbanes-Oxley
A lei “Public Accounting Reform and Investor Protection Act”
• Lei criada nos USA em julho de 2002
• http://www.soxlaw.com

45. De acordo com a SOX, o CEO e o CFO devem revisar os
relatórios financeiros e são responsáveis pelas
informações neles contidas.
Lei Sarbanes-Oxley

46. O Acordo Basiléia
• Criado pelo Bank of International Settlements
– BIS (Banco de Compensações Internacionais)
• O Banco Central dos Bancos Centrais que
regula o setor no mundo inteiro.
• As instituições financeiras começaram a se
preocupar com a eficiência de seus controles
internos e da gestão de riscos operacionais.

47. O Acordo Basiléia
Na prática:
A instituição que não possuir controles internos eficientes
e uma metodologia de avaliação de riscos
implementada será obrigada a manter uma quantidade
maior de recursos próprios em sua estrutura patrimonial,
enquanto que, instituições que investirem nesses itens
terão que reter menor volume de recursos, o que tem um
impacto determinante na competitividade dos bancos.

48. O Acordo Basiléia I e II
O Acordo Basileia II (2004) vem na sequência do Acordo de Basileia I
(1988), onde se fixaram limites mínimos de solvabilidade dos bancos e
onde os dois objetivos principais eram a suficiência de capital e
neutralidade competitiva. O Acordo Basileia II vem refinar e expandir a
abrangência do Acordo de Basileia I, estando estruturado em três pilares:
•Determinação dos requisitos mínimos de fundos próprios para a
cobertura dos riscos de crédito, de mercado e operacional;
•Convergência das políticas e práticas de supervisão (que podem
originar, nomeadamente, a fixação de requisitos mínimos
diferenciados, em função dos perfis de risco ou da solidez dos
sistemas de gestão e controlo interno das instituições);
•Prestação de informação ao mercado e ao público em geral, de modo
a assegurar maior transparência sobre a situação financeira e a
solvabilidade das instituições.

49. O Acordo Basiléia III
As novas regras de Basileia III (2010), implicam que os
bancos terão de triplicar para 7% o nível de capital de
qualidade que precisam manter sob a forma de reservas para
se tornarem mais resistentes a crises financeiras.
Determinação dos requisitos mínimos de fundos próprios
para a cobertura dos riscos de crédito, de mercado e
operacional. Os dois grandes impactos da Basiléia III foram
na concessão e disponibilidade de crédito.