Journée du 25/11/2016 à la FrenchTech Rennes St Malo Intervention de Bertrand Begin, investisseur chez Nestadio Capital, fonds d'investissement en amorçage et développement situé en Bretagne

1. 1
FINANCEMENT PRIVE DES
ENTREPRISES INNOVANTES
« LEVÉE DE FONDS »
Bertrand BEGIN
NESTADIO CAPITAL
bertrand.begin@nestadio-capital.com
Tél. : +33 2 97 36 66 74
+33 6 85 18 77 75

2. SOMMAIRE
1 - INTERET ET TYPOLOGIE p. 3
2 - ELEMENTS DE METHODE p. 10
3 - FAITS ET IDEES RECUES p. 23
« LEVÉE DE FONDS »
2
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016

3. 1. Intérêts et typologie
3
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
Comment se financer ?
Partenaire majeur :
Jouer sur la fiscalité (exonérations)
• CIR
• CII
• JEI et JEU …
Augmenter son endettement
• Prêts bancaires
• Dispositifs spécifiques « innovation »
Mobiliser les dispositifs publics
• Aides et subventions
• Hébergement et conseils
Renforcer ses fonds propres
• Apports des actionnaires
• Ouverture du capital / entrée de tiers investisseurs

4. 4
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
Avantages / enjeux Freins / difficultés
Fonds propres • Levier d’endettement supérieur
+ pouvoir de négociation plus
important avec la banque
• Management / contrôle des
salariés « clefs » / relationnel
dirigeant-actionnaire plus direct
Capital social =
lutte de pouvoir ?
• Prévoir les dispositifs
• Anticiper réaction du dirigeant majoritaire
Endettement • Stabilité de la structure financière
• Visibilité et stabilité de la solution
• Capacité de négociation avec le
partenaire bancaire en cas de
difficulté
• Financement réservé aux investissements
corporels (nécessité d’autofinancer le BFR)
• Difficulté d’accès (sous réserve d’un BP
et d’une structure financière ) + prévoir
garanties personnelles
• Consommateur de cash-flow (annuité
annuelle à payer) = diminution des marges
de manœuvre
Quasi-fonds propres Renforcement de la capacité
d’endettement, sans toucher au capital
(à court terme)
• Coût important (outil cher )
• Outil généralement cumulé à des solutions
de fonds propres
1. Intérêts et typologie Mise en perspective des solutions de financement

5. 5
1ère commande Produits et réseaux en place
Marchés boursiers
Capital développement
Fonds Capital risque
Fonds Capital amorçage
Crowdfunding
Accélérateurs privés
BA
Love money
Besoin FP
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
TEMPS
• Processus et paysage très codifié (type d’acteurs, montant, Xème levée de fonds )
• Timing fondamental
1. Intérêts et typologie Cycle de vie des projets et financement en haut de bilan

6. 6
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
Acteurs Montant type
Finalité, objet
Conditions nécessaires
Intérêt & Contraintes
Love Money • De 10 à 100 k€
• Démarrage de l’entreprise
• Montant limité
• Eventuelle réticence des fondateurs
Business
Angels
• Entre 50 et 400 k€
• Investissement à titre personnel
• Investisseurs actifs et patients
• Financement de la fin de maturation
Accélérateurs
privés
• Variable en fonction du « corporate
venture » sponsor du dispositif
• Conseils et coaching musclé
• Financement de la fin de maturation
Crowdfunding • De 150 à 400 k€ (1 M€ max) • Adapté au B to C
• Solution de test produit
• Frais importants (de 5 à 8 %)
Fonds Capital
Amorçage
• De 100 k€ à plusieurs millions d’€ • Forte sélectivité des dossiers
• Peu d’opérateurs
Fonds Capital
Risque
• De 300k€ à plusieurs millions d’€ • Premier client et chiffre d’affaires en portefeuille
• Forte sélectivité des dossiers
• Conditions : taux de croissance très élevé
Marchés
boursiers
• Plusieurs millions d’euros (mini 5 M€)
• Alternext
• Coût de l’opération de 5 à 10 %
• Flottant > 2,5 M€ (Alternext)
• Exigence de reporting, maturité de l’entreprise
1. Intérêts et typologie Renforcement des fonds propres

7. 7
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
Un réseau / Des débouchés
Un financement
Un partenaire industriel
Des compétencesQuels fonds ?
Motivations secondaires
• Notoriété, préparation de sortie…
• Communication
1. Intérêts et typologie Hypothèse : optique levée de fonds retenue
Vous cherchez quoi?

8. 2. Eléments de méthode
8
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
Cohabiter avec
un investisseur
Identifier des
investisseurs
Prévoir
la sortie
Négocier
et
communiquer
BP
Principales étapes d’une levée de fonds

9. 9
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
• Challenger et clarifier ses idées
 Se poser les bonnes questions avant de se lancer
• Valider un marché : faisabilité économique (analyse concurrentielle, étude de marché…),
taille et perspectives de développement…
 Construire une stratégie de pénétration
• Mobiliser les équipes et communiquer en interne et externe
• Identifier les besoins financiers
• Convaincre des tiers de la pertinence du projet (partenaires techniques, investisseurs, banquiers…)
• Rassurer (lisibilité et visibilité), motiver, séduire…
2. Eléments de méthode De l'utilité d'un Business plan

10. 10
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
Présentation
aux Fonds
Idée Négociation Closing
Cohabitation
Suivi
Sortie
To - 6 mois To To + 6 mois To + 5 à 7 ans
Teaser
Mémorandum
Rencontre(s)
Négociation
Lettre d’intention
Contractualisation
Elevator pitch
Executive summary
Présentation BP
BP « rédigé » et détaillé
Due diligence, audit
Go / no go à
chaque étape.
Entonnoir de
sélection des
projets
« pentus »
De grands oraux
réguliers
Des documents
à fournir
2. Eléments de méthode Etapes & phases de négociation

11. 11
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
2. Eléments de méthode De l'utilité d'un Business plan
Un discours en 4 temps Convaincre sur 3/4 registres
Mise en évidence d'un problème, d'une
insatisfaction, d’un manque…
Mise en valeur des perspectives du
marché (taille, état de développement…)
Description de votre avantage distinctif, de
votre particularité = votre ADN
Valorisation de l'investissement : mise
en avant des potentialités/perspectives et
maîtrise du risque
Emotion : Séduire, interpeller,
capter l’attention, personnifier/
personnaliser (mettre l’auditeur en
situation concrète de client
potentiel)…
Rationalité / faisabilité :
démontrer, baliser, prouver,
justifier…
Rentabiliter : ROI, perspectives
économiques et technologiques,
évaluation des risques… =
Conjecturer et estimer les bénéfices
à court et moyen termes
Donner envie d'en savoir plus

12. 12
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
Les fondamentaux à connaître
3M : Man, Money, Market
« Mieux vaut une super équipe sur un projet moyen
qu’un projet génial et une équipe moyenne »
Les attentes génériques des investisseurs :
• Une rentabilité supérieure à des placements sans risque
• Plus l’investissement est risqué, plus la rentabilité doit être élevée
• Visibilité & lisibilité sur le Business model et l’équipe en place
• Diminution des risques
• Des perspectives de sortie et de valorisation (généralement sur 5/7 ans)
• Rentabilité constatée au moment du désinvestissement
… Des logiques d’investissement propres à chaque investisseur
2. Eléments de méthode Capitaux investisseurs :
un public avec ses logiques d’investissement

13. 13
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
• Vocation du fonds
Actionnaire du fond : présence du public ou parapublic
Rayonnement régional, national ou international
• Stade d’investissement
• Spécialisation sectorielle ou non
• TRI potentiel attendu
• Taille des opérations
• Forme d’investissement, durée d’investissement
• Mode de sortie, vente des participations
• Type d’investisseur (comportement), implication du partenaire
• Nombre et type de lignes en portefeuille, etc.
Argent en propre ou
gestionnaire pour autrui
2. Eléments de méthode Capitaux investisseurs :
un public avec ses logiques d’investissement /
Stratégies spécifiques des fonds

14. 14
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
• Rachat des titres par les dirigeants ou par des actionnaires présents au capital
Fonds dans une position un peu schizophrène ?
• Entrée de nouveaux investisseurs lors d’une augmentation de capital ou
simple cession de titres
Négociation ardue
• Sortie industrielle : rachat des titres par une entreprise du secteur
La solution la plus simple et efficace
• Introduction en bourse, cotation sur une marché financier
Jackpot financier, mais compliqué et élitiste
• ...
2. Eléments de méthode Sortie des investisseurs :
les modalités

15. 15
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
• Clause générale
Définition des parties
Propriété intellectuelle, droit d’information
Principe de gouvernance, prise de décision
Non concurrence
Implication dans les opérations financières
…
• Clause de stabilisation du capital
Clause anti-dilutive, liquidation préférentielle
Clause d'agrément
Clause de préemption
…
• Clauses de sortie, transferts
Clause de sorties conjointes, protection des minoritaires
Clause de protection d'une classe d'investisseurs
Clause de retrait, exclusion
Clause buy or sell
…
A adapter selon
chaque opération
2. Eléments de méthode Pacte d'actionnaires :
le "contrat de mariage" entre gens responsables

16. 16
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
Approche comparative
• Comparaison de l’entreprise avec des actifs ou
des sociétés présentant des caractéristiques
proches (domaine d’activité stratégique, taille,
maturité, effectifs,…).
• Comparaison à partir de l’évolution des valeurs
boursières de sociétés de même secteur
d’activité, soit à partir de transactions récentes
d’entreprises non cotées.
• Approche comparative de marché : le « prix
politique » d’une startup techno en B/B, d’une
startup sur des marchés grand publics …
Approche actuarielle
• Actualisation des flux futurs de trésorerie de la
société à l’aide d’un taux d’actualisation prenant
en compte les attentes de rémunération du risque
pris par les actionnaires, investisseurs et
créanciers
• K : taux d'actualisation stable
• TRI attendu sur les projets risqués > 35 %
2. Eléments de méthode Méthodes de valorisation : éléments clés

17. 17
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
Logique et principe de la méthode
• Reconnaissance progressive de la valeur des
startups (atteinte des objectifs, création de
valeur réelle…)
• Valorisation affichée ex-ante à l’entrée différente
de la valorisation effective calculée ex post à la
sortie (jeu des mécanismes d’ajustement)
• Deux vocations pour les ajustements de prix :
• En cas de baisse de la valorisation de l’entreprise
 protection des investisseurs ayant payé le(s) prix par
action le(s) plus élevé(s).
• En cas de surperformance par rapport aux objectifs
fixés dans le protocole d’investissement
 mécanismes d’ajustement ou de rattrapage en
faveur des autres catégories d’actionnaires, dirigeants
ou fondateurs.
Avantages
• Pas de débat stérile sur la valorisation
reposant sur des valeurs incertaines 
ajustements sur des résultats à venir
(mesurables et objectifs).
• Possibilité de choisir des mécanismes souples
comme :
• Une valorisation basse avec des mécanismes
d’ajustement jouant en faveur des
entrepreneurs si les performances réelles
surpassent les objectifs convenus.
• Différents instruments financiers mobilisés
(actions ordinaires plutôt qu’actions
préférentielles par exemple)
2. Eléments de méthode Notion d’ajustement progressif de la valorisation

18. 3. Faits & idées reçues
18
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
Quelle probabilité de voir son projet aboutir ?
80 % des dossiers
rejetés en 3 à 10’’
18 % étudiés, mais au
final rejetés
1 à 2 % allant au bout
des négociations
Evolution des montants investis en France (en Mds€) et du nombre
d’entreprises soutenues
12 1750
10 17009,7 8,7
8 1650
1648
6,6 6,56 1600
4 1550
2 1500
0 1450
2010 2011 2012 2013 2014
1694
1685
6,1
1560
1548
En valeur (Mds €)
Nombre d'entreprises soutenues

19. Sur la formeSur le fond
19
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
• Ambition
• Croissance rapide
• Composante internationale
• Barrière à l'entrée pour les concurrents
• Rentabilité atteinte dans un délai raisonnable
• Equipe et partenaires sans reproche
• Preuve du concept, premiers clients
• Scénarisation, solution de repli
• Immédiatement compréhensible (phrases
courtes, ton vif, vulgarisation si nécessaire pour
éviter un jargon trop corporate…)
• Différents niveaux de synthèse proposés
• Promesse client et avantages concurrentiels
explicites
• Chiffrage et hypothèses détaillés
• Bénéfices pour les investisseurs clairement
identifiés et explicités
3. Faits & idées reçues Profil du bon dossier

20. PENDANT
AVANT
20
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
• Bien préparer votre projet
• Choisir le bon moment
• Comprendre les logiques des investisseurs
• S'entrainer à "pitcher"
• "6 mois de travail se jouent en 10mn«
• Séduire, faire rêver
• Parler "Argent" a minima
• Avoir « benchmarké » sa valeur
• Jouer la transparence
• Exploiter le potentiel "hors finance" de
l'investisseur : conseil, réseau…
• Gérer les conflits potentiels, mobiliser les
tiers
• Préparer la sortie
3. Faits & idées reçues Les facteurs clés du succès / synthèse

21. 21
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
Très tôt Plus tard
Intérêts Intérêts
• Accélérer le développement
• Minimiser les risques personnels
• S’associer des compétences
• …
• Obtenir une meilleure valorisation
• Présenter du concret aux
investisseurs
• Mieux estimer ses besoins…
Limites / risques Limites / risques
• Perte de pouvoir précoce, dilution
• Preuve du concept fragile
• Business model encore instable
• …
• Perte de l’avantage concurrentiel
• Mise en péril du leadership
• …
Conditions nécessaires
Track record important
Innovation de rupture
Avantage concurrentiel ++
3. Faits & idées reçues La question du timing : un subtil équilibre à trouver

22. 22
Nestadio Capital – LEVEE DE FONDS – Novembre 2016
• « French bashing » : les investisseurs français sont plus timorés et moins riches….
• Lever des fonds : une activité à temps plein sur 6 mois
• Le porteur de projet et son équipe reste le critère n°1
• Dirigeants et investisseurs : une vraie relation de couple
• Lever des fonds : un « investissement » peu rentable compte tenu des taux d’échecs ?
• Lever des fonds pour se développer ou lever des fonds pour accélérer le développement (subtilité
sémantique) ?
• Anticiper les besoins pour ne pas avoir le couteau sous la gorge
• Une seule occasion de faire bonne impression auprès des Fonds
3. Faits & idées reçues Fait réels et idées reçues…