Este documento presenta información sobre fusiones y adquisiciones en México. Cubre temas como: 1) Las tendencias de fusiones y adquisiciones en México entre 2005-2009, con un aumento en el número de transacciones y su valor. 2) El proceso general de una fusión o adquisición, que incluye etapas como formulación, localización, evaluación, negociación, integración y desincorporación. 3) Los conceptos clave relacionados con cada etapa, como los tipos de compradores, estrategias de crec

1. FUSIONES Y
ADQUISICIONES EN
MÉXICO:
TEORÍA Y PRÁCTICA
GERENCIAL
7 JUNIO, 2012
Presentación elaborada por Sylvia Meljem y Yaneli Cruz

4. “No me felicites por la compra de la
compañía, cualquiera la puede hacer.
Felicítame cuando hayamos creado valor
con ella.”
Ejecutivo mexicano

5. Contenido
I. Mega Tendencias Internacionales y visión de la
función financiera 2020
II. Impacto en los negocios y en el profesional de las
finanzas
III. La paradoja de la adversidad
¡ Estructura del libro
1. Formulación
2. Localización
3. Evaluación e Investigación
4. Negociación y Ejecución
5. Integración
6. Des-Incorporación

6. I. Mega Tendencias
Internacionales y
visión de la función
financiera 2020

7. El Siglo XXI y sus
características
• Aumento de la
volatilidad del
mercado
• Complejidad
• Globalización
• Ciclos económicos
más cortos
• Difícil volver al
crecimiento
sostenido

8. Crisis Financiera
Internacional
Crisis de
Tipo de
cambio Caída del
mercado
accionario
Quiebra de
corporativosCaída del
Sistema
Financiero
Colapso
del mercado
de propiedades
Crisis
económica
Incremento
De la probeza
8

9. Origen – Crisis asiáticas (1997)
¡ Debilidades observadas
¡ Regulaciones incompletas
¡ Supervisión poco efectiva
¡ Falta de información
¡ Consecuencias
¡ Reacciones de pánico
¡ Reducción brutal de la actividad económica
¡ Aumento de la pobreza
9

10. La economía mundial está
creciendo otra vez
Fuente: IMF World Economic Outlook, Abril 2010

11. Las compañías más grandes del
mundo se encuentran cada vez
más fuera del G7
Fuente: Fortune, DTT Strategy

12. Reequilibrio de la economía
mundial
¡ Las economías en desarrollo están creciendo cada vez más
¡ Incluyendo materias primas, minería y construcción:
¡ Creciente gasto de los consumidores en las economías
emergentes
¡ El gobierno de Asia estimula los proyectos de infraestructura
¡ Adquisición de recursos
¡ El 38% de la capitalización del mercado doméstico del top
20 de bancos, se encuentra en China
Fuente: Fortune

13. Fondos de Capital Privado
seguirán invirtiendo en Asia
¡ Acumulación de Inversión
por Fondos de Capital
Privado en 2009 (millones de
dólares)
Fuente: Centre for Asia Private Equity Research

14. Crecimiento Económico, Creación de Empleo
Desarrollo mercado
Confianza de de capital Mejor Acceso
los agentes al Crédito
económicos
Información
financiera
Gobernabilidad Desarrollo del
confiable, Sector Financiero
corporativa completa y
accesible
Estabilidad del
Sistema
Financiero

16. Se visualizan 4 megatendencias
para el 2020
§ Adiós al azul,
bienvenido e verde
§ Balance entre
seguridad y
transparencia
§ Mundo real y virtual
§ Búsqueda de la
excelencia y el
talento
Good To Know More; Finance Vision 2020
26 June, 2009

17. ¿Cómo lograr la transformación?
Good To Know More; Finance Vision 2020
26 June, 2009 17

18. II. Impacto en los
Negocios y en el
profesional de las
finanzas
18

19. Factores Clave en el mundo
de los negocios
Medios para
armonizar la
Regulación
Monitoreo y Control Polarización de Roles
del Desempeño Globalización
Demografía
Complejidad
Desarrollo de Riesgo
Habilidades para el Administración del talento
Futuro
Evolución de la Función del
Profesionista Financiero

20. Factores Clave de
la Complejidad
Mayor Mayor Mayor énfasis en la
Regulación Complejidad Gobernabilidad
Mayor Especialización en los Profesionistas Financieros
Mayor Demanda de ese tipo de Profesionista
Escasez de ese tipo de Servicios
Más cotizados se vuelven esos Servicios

21. Tendencias Clave
Convergencia Internacional
Aplicación Iniciativas para armonizar el
satisfactoria de cumplimiento, la regulación y
las normas de auditoría
las (IFRS) NIIF
Mayor transparencia, Información
libre acceso a la financiera mucho
información y aumento más amplia
de activos intangibles

22. 22
El mundo se está conviertiendo a IFRS
2011
2005
2011
2011
2012
2011
2006
2013
Países que esperan convergir o adoptar IFRS
Países donde se requiere IFRS
Se prevé que entre 2012 y 2014 Estados Unidos, Corea, India y Canadá las adopten
Fuente IASB, 2009

23. La función financiera del
futuro se desarrollará en
torno a:
¡ Liderazgo
¡ Estrategia
¡ Adaptación al Cambio
¡ Riesgo y Cumplimiento de Objetivos
¡ Especialización Financiera

24. III. La Paradoja de la
Adversidad
24

25. Adversidad

26. ¿Dejarse Vencer o
Sobreponerse?

27. Pensamiento Sistémico y
Lineal
¡ Big picture
¡ Interrelación y patrones
¡ Suma de las partes y las
partes en sí mismas
¡ Sensibilidad para cambiar
de uno al otro

28. Pensamiento Continuo
• Ser visionario
• Construir escenarios
• Visualizar riesgos,
recompensas y
posibles soluciones

29. Síntesis
¡ Buscar y
jerarquizar
información
¡ Habilidad para
discriminar

30. Conocer lo desconocido
¡ Contar con la
información
necesaria
¡ Investigar y
aprender
¡ Buscar al experto
¡ Ser prudente

31. ¡ Discusión y diálogo
Comunicación

32. Empatía

33. Construcción paso a paso
¡ No hay
caminos
cortos
¡ Ni soluciones
mágicas

35. Empresas en México

36. Adquisiciones de empresas
mexicanas en el extranjero:
2005 - 2009
¡ El incremento de la
competencia en el
mercado global
¡ Disminuye los
márgenes de
utilidad para las
empresas
¡ Obligando a
buscar otros
mercados.

38. ¿Qué camino seguir?

39. Flujo Continuo de una Adquisición
o Fusión
3. Evaluación 4. 6. Des-
1. 2.
e Negociación 5. Integración Incorporació
Formulación Localización
Investigación y Ejecución n

40. Estructura del libro
3 4 6
1 2 5
Evaluación/ Ejecución/ Capitalizar
Formulación Localización Integración
Investigación Negociación (des-incorporar)
Capítulo 3. Capítulo 5. Capítulo 6. Integración
Capítulo 1. Capítulo 2. Evaluación e Cierre de la
Panorama Formulación y Investigación Transacción
de M&A Localización de de Due
en México Candidatos Diligence
para M&A
Capítulo 4.
Estructuras de
Combinación
Capítulos 7,8 y 9
Implicaciones
Contables,
Fiscales y
Financieras
Capítulo 10. Casos

41. Capítulo 1 :Panorama de las
Fusiones Adquisiciones en México
u Inversión Extranjera Directa
u Adquisiciones de empresas
mexicanas en el extranjero:
2005 – 2009
20 15
30
$17.3
20
10 12 7
10 $5.7 $3.4 $5.7
$1.8
0
2005 2006 2007 2008 2009
No. de transacciones
Valor de las transacciones (US miles de millones)

42. Ejemplos mexicanos
!

43. Panorama de las Fusiones y
Adquisiciones en México
¡ Ha cobrado una
importancia en los
procesos de
planeación de las
empresas.
¡ Homogeneización de
necesidades,
preferencias, hábitos y
prácticas se convierte
en el ingrediente
importante.

44. Inversión Extranjera Directa
(US$ Millones)

45. Inversión Extranjera Directa
¡ Principales objetivos de la
inversión extranjera directa:
¡ Posicionamiento de
mercado
¡ Expansión
¡ Concentración
¡ Control

46. Adquisiciones de empresas
mexicanas en el extranjero:
2005 - 2009
25
20 $17.3
15
20
15
12
10 10 7
$5.7 $5.7
5 $3.4
$1.8
0
2005 2006 2007 2008 2009
No. de transacciones Valor de las transacciones (US miles de millones)

47. Flujo Continuo de una
Adquisición o Fusión
3. Evaluación 4.
6. Des-
1. Formulación 2. Localización e Negociación y 5. Integración
Incorporación
Investigación Ejecución

48. Etapa 1 y 2: Formulación y
Localización
¡ Tipos de compradores
¡ Estrategias de
Crecimiento
¡ Proceso de Planeación
de Fusiones y
Adquisiciones
Capítulo 2

49. a. Reactivo
b. Proactivo
2. Por la visión:
a. Estratégico
Tipos de compradores: b. Financiero
La tabla 1 presenta un cuadro comparativo de las características del compra-
1. Por el momento de la compra:
dor reactivo y comprador pro-activo.
¡ a. Reactivo
¡ b. Proactivo Tabla 1. Comprador reactivo y proactivo
2. Por la visión: Comprador Reactivo Comprador Pro activo
a. Estratégico Característica principal Reacciona ante oportunidades y/o Establece un programa de adqui-
b. Financiero eventos aislados (ej. eliminar un siciones sistemático para apoyar al
competidor amenazante) cumplimiento de la estrategia global
de la empresa
Catalizador de la Existencia de oportunidad - acciones Portafolio de targets que se revisa y
compra no planeadas ataca continuamente
Naturaleza de la Reactivo, oportunista, estrategia de Proactivo, planificador, estrategia de
acción- comprador una sola etapa varias etapas
Habilidad crítica para Habilidad para manejar el proceso de Acumulación de habilidades de
el éxito la adquisición adquisición
Amenazas Adquisiciones no evaluadas correc- Transacciones que no agregan valor
tamente que no son compatibles con debido a confianza excesiva por
la estrategia de largo plazo de la éxitos en adquisiciones anteriores
empresa

50. Estrategias de crecimiento
Crecimiento orgánico Crecimiento inorgánico

51. Sinergias
¡ Existen sinergias cuando la combinación
de dos empresas crea un valor superior /
mejor que cuando las empresas
operaban individualmente.
¡ Propósitos
¡ Tomar ventaja de las economías de escala.-
¡ Mejorar la administración de la empresa.-
¡ Combinar recursos complementarios
¡ Capturar beneficios fiscales
¡ Proveer financiamiento a bajo costo
¡ Incrementar poder de negociación en el
mercado

52. Formulación y localización de
candidatos
¡ La falta de entendimiento sobre el negocio y cultura
organizacional de una compañía disminuye las posibilidades
de éxito.

53. Flujo Continuo de una
Adquisición o Fusión
3. Evaluación 4. 6. Des-
1. 2.
e Negociación 5. Integración Incorporació
Formulación Localización
Investigación y Ejecución n

54. Etapa 3: Evaluación e
Investigación
¡ Investigación de Due
Diligence
¡ Acuerdos de la pre-
adquisición
¡ Proceso de Due Diligence
¡ Tipos de Due Diligence
¡ Estructuras para la
Combinación de Negocios:
Adquisición o Fusión Capítulo 3 y 4
¡ Tipos de Fusiones

55. Investigación de Due Diligence
Consiste en un análisis e investigación
de información que refleje el
desempeño de una entidad que esta
sujeta a adquisición y fusión, que ayude
a determinar el precio de adquisición
acordado.

56. Objetivo de la investigación
¡ La investigación es efectuada por
personal del comprador o por sus
asesores independientes
¡ Contratados para buscar respuestas
sobre aspectos clave, como por
ejemplo:
¡ ¿Generará valor la empresa Target?
¿Son sostenibles sus ingresos y
gastos?
¡ ¿Existen líneas de productos o
servicios con pérdidas recurrentes?
¡ ¿Qué tan optimistas o
conservadoras presenta sus
proyecciones eco-nómicas la
empresa Target?
¡ ¿Existen contratos o acuerdos con
clientes y proveedores que pueden
ser desventajosos?

57. Acuerdos de la pre-
adquisición
¡ Carta de intención
¡ Hoja de términos
¡ Memorándum de
entendimiento
¡ Síntesis informativa
acerca del negocio
sujeto de adquisición
¡ Acuerdo de
confidencialidad
sobre la información
sujeta de DD

58. Proceso de Due Diligence
1. Planeación Inicial
2. Investigación
3. Análisis e
Interpretación
4. Reporte de Due
Diligence

59. Tipos de Due
Diligence
1. Financiero
2. Fiscal
3. Legal y Ambiental
4. De Recursos
Humanos.
5. De Operaciones
6. De Tecnologías de
Información

60. Estructuras para la
Combinación de Negocios:
Adquisición o Fusión
¡ Las estructuras conocidas de combinación de
negocios son:
¡ Adquisición de activos netos.
¡ Adquisición de acciones.
¡ Una fusión de dos o más entidades o negocios o
que no hayan estado bajo control común.
¡ Intercambio de un negocio por otro.

61. Tipos de Fusiones
¡ Por absorción
¡ Pura o por
integración
¡ Horizontales,
verticales y
conglomerados
¡ Inversa

62. Fusión por Absorción
A B AB
Se convierte en la
Se convierte en la
Compañía
Compañía Nueva Compañía
FUSIONADA
FUSIONANTE
Se disuelve

63. Fusión por Integración
A
Empresa
Nueva
“C”
B

64. Flujo Continuo de una
Adquisición o Fusión
3.
4.
1. 2. Evaluación 6. Des-
Negociació 5.
Formulació Localizació e Incorporaci
ny Integración
n n Investigació ón
Ejecución
n

65. Ejecución, Negociación y Cierre
de las Fusiones y Adquisiciones
¡ Estructura de la transacción
¡ Métodos de pago y
estructuras de
financiamiento para el
precio de una adquisición
¡ Contratos de Compraventa
(de acciones o de Activos)
¡ Cierre de la Transacción

66. Métodos de pago y estructuras de
financiamiento para el precio de una
adquisición
¡ Los métodos más conocidos
para fondear una
adquisición :
¡ En efectivo
¡ Con deuda
¡ Con acciones
¡ Con valores convertibles
¡ Métodos híbridos

67. Flujo Continuo de una
Adquisición o Fusión
3.
4.
1. 2. Evaluación 6. Des-
Negociació 5.
Formulació Localizació e Incorporaci
ny Integración
n n Investigació ón
Ejecución
n

68. Etapa 5: Integración
Etapa 6: Des-Incorporación
¡ Enfoques Típicos de Integración
¡ Grupos de Interés

69. Integración
¡ Cómo preparar y cómo implementar una
integración para maximizar el valor de la
transacción.
¡ Proceso de integración:
¡ Evaluación
¡ Diseño
¡ Construcción
¡ Implementación

70. Enfoques Típicos de
Integración La necesidad de interdependencia
estratégica
Bajo Alto
Alto Preservación Simbiosis
La necesidad de
autonomía organizacional
Tenedora
Bajo Absorción
(Holding) Quick hits

71. Grupos de Interés
1. Crear consciencia y
entendimiento
Clientes
2. Ganar apoyo y
compromiso
Inversionistas
3. Hablar con “una sola
voz” Medios de
Comunicación
4. Administrar las Proveedores /
expectativas Socios de negocio
5. Alinear el Empleados
comportamiento

72. Estructura del libro
3 4 6
1 2 5
Evaluación/ Ejecución/ Capitalizar
Formulación Localización Integración
Investigación Negociación (des-incorporar)
Capítulo 3. Capítulo 5. Capítulo 6. Integración
Capítulo 1. Capítulo 2. Evaluación e Cierre de la
Panorama Formulación y Investigación Transacción
de M&A Localización de de Due
en México Candidatos Diligence
para M&A
Capítulo 4.
Estructuras de
Combinación
Capítulos 7,8 y 9
Implicaciones
Contables,
Fiscales y
Financieras
Capítulo 10. Casos

73. Implicaciones Contables
¡ Principales aspectos fiscales que
deberán considerarse durante la
adquisición de negociaciones o
reestructuraciones

74. Implicaciones Contables
Norma de Información IFRS 3 (International
Financiera (NIF) B-7 Financial Reporting
“Adquisiciones de Standard) “Business
Negocios” Combinations”

75. De acuerdo a lo que señala la
NIF B-7, para aplicar el método
de compra se requiere :
1. Identificar que se está adquiriendo un negocio
2. Identificar la entidad adquirente
3. Determinar la fecha de adquisición
4. Reconocer los activos identificables del negocio
adquirido, los pasivos asumidos, así como la
participación no controladora en el negocio
adquirido
5. Valuar la contraprestación
6. Reconocer un crédito mercantil adquirido o, en
casos inusuales, una compra a precio de ganga,
en los términos que señala la NIF.

76. Implicaciones Fiscales
¡ Principales aspectos fiscales que
deberán considerarse durante la
adquisición de negociaciones o
reestructuraciones

77. 1. Adquisición de activos y acciones
2. Seguridad social
Contenido: 3. Responsabilidad solidaria en caso de
sustitución patronal
4. Costo de transacción para el
comprador
5. Atributos fiscales
6. Deducción de los costos de transacción
7. Financiamiento de la adquisición
8. Consolidación fiscal
9. Repartición de utilidades
10. Fusiones
11. Escisión
12. Enajenación de acciones
13. Due Diligence Fiscal
14. Estructuración de la transacción

78. Implicaciones Financieras

79. Valuación de Negocios como
Instrumento para Adquisiciones
y Fusiones
La valuación determina
los rangos de valor en los
cuales giraran las
negociaciones de una
fusión o adquisición.

80. Para efectos de valuar un
negocio, debemos hacernos las
siguientes preguntas:
¡ ¿Qué se va a valuar?
¡ ¿Para quién se valúa?
¡ ¿Cómo se va a valuar?

81. El libro traído a la
enseñanza:

82. Caso 1
Objetivos:
Un caso hipotético
¡ El enfoque de Balance
diseñado para ilustrar una
General (activos netos) del
adquisición de ciertos Due Diligence
activos identificables de un
negocio ¡ La identificación de ajustes al
valor contable de los activos
identificables de un negocio
¡ El ajuste a la contraprestación
como resultado de considerar
partidas no recurrentes
¡ La estimación del crédito
mercantil sobre el valor de los
activos identificables
adquiridos

83. Caso 2
Objetivos:
Un caso hipotético
diseñado para ilustrar una ¡ La importancia del Due Diligence
en el proceso de Adquisiciones y
adquisición de acciones
Fusiones
¡ Los ajustes al Precio de una
Adquisición de negocios
¡ El tratamiento de las contingencias
fiscales
¡ La distribución del Precio de la
Transacción (adquisición de
acciones)
¡ El reconocimiento de una compra
a precio de ganga (crédito
mercantil negativo)

84. Caso 3
Objetivos:
Caso hipotético diseñado
• La determinación de rangos
para ilustrar una
de valor sobre un negocio
adquisición del 100% de (valuación) como referencia
las acciones de un de Precio
negocio
• Adquisición de un negocio a
través de contraprestación
contingente (Earnout)
• El ajuste a la contraprestación
por exclusión de ciertos
activos no sujetos de
adquisición