Modello Organizzativo GSE

Documento approvato dal CdA GSE con delibera del 22-04-2010

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PRINCIPI DI RIFERIMENTO
PER L’ADOZIONE DI UN MODELLO
DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE
ai sensi del Decreto Legislativo

8 giugno 2001 n. 231

LINEE GUIDA
Documento approvato dal CdA GSE con delibera del 22 aprile 2010


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INDICE

1. DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
2. INTRODUZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
3. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
4. LE LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
5. IL MODELLO ORGANIZZATIVO ADOTTATO DA GSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
5.1 Composizione del Modello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
5.2 Obiettivi perseguiti dal GSE con l’adozione del Modello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
5.3 Adozione del Modello nel Gruppo GSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
5.4 Aggiornamento, modifiche ed integrazioni del Modello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
5.5 Attuazione del modello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
6. L’ORGANO DI VIGILANZA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
6.1 Identificazione dell’Organo di Vigilanza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
6.2 Cause di ineleggibilità ed incompatibilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
6.3 Cessazione dall’incarico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
6.4 Funzioni e poteri dell’Organo di Vigilanza. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
6.5 Attività di reporting nei confronti degli organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
7. FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL’ORGANO DI VIGILANZA (OV) . . . . . . . . 19
7.1 Raccolta e conservazione delle informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
8. PERSONALE: FORMAZIONE, INFORMAZIONE E VALUTAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
9. SISTEMA DISCIPLINARE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
9.1 Funzione del sistema disciplinare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
9.2 Presupposti del sistema sanzionatorio applicabile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
9.3 Sanzioni per i lavoratori dipendenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
9.4 Misure nei confronti dei dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
10. ALTRE MISURE DI TUTELA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
10.1 Misure nei confronti degli amministratori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
10.2 Misure nei confronti dei collaboratori esterni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
11. CODICE ETICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
12. NORME E PROCEDURE AZIENDALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
13 CRITERI DI AGGIORNAMENTO DEL MODELLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24


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1 DEFINIZIONI
¾ “GSE”: Gestore dei Servizi Elettrici S.p.A.;

¾ “Codice Etico”: codice etico adottato dal GSE;

¾ “OV”: organismo di vigilanza ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001;

¾ “Consulenti”: coloro che agiscono in nome e/ o per conto del GSE;

¾ “Dipendenti”: tutti i lavoratori subordinati del GSE (compresi i dirigenti);

¾ “Gruppo”: il GSE e le società da questi controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c.;

¾ “Linee Guida”: le Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex
D.Lgs. 231/2001 approvate da Confindustria;

¾ “Modello”: i principi generali di riferimento per l’adozione di un modello di organizzazione, gestione e
controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001;

¾ “Organi Sociali”: i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale del GSE;

¾ “P.A.”: la Pubblica Amministrazione, inclusi i relativi funzionari nella loro veste di pubblici ufficiali o
incaricati di pubblico servizio;

¾ “Partner”: controparti contrattuali del GSE, sia persone fisiche sia persone giuridiche, ovvero soggetti
con cui la società addivenga ad una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata;

¾ “Processi Sensibili”: attività del GSE nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei Reati;

¾ “Reati”: i reati ai quali si applica la disciplina prevista dal d.lgs. 231/01.


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2 INTRODUZIONE I reati per i quali è prevista l’applicazione della di-
sciplina di cui al D. Lgs. 231/2001 sono i seguenti:
Il presente documento definisce i principi generali
di riferimento per l’adozione di un modello organiz- ○ i reati di concussione, corruzione e frode; e in
zativo che la società Gestore dei Servizi Energetici particolare: malversazione a danno dello Stato
- GSE S.p.A. ha inteso adottare in ragione di quanto (art. 316 bis c.p.), indebita percezione di eroga-
disposto dal decreto legislativo n.231 del 2001 (Disci- zioni a danno dello Stato (art. 316 ter c.p.), con-
plina della responsabilità amministrativa delle perso- cussione (art. 317 c.p.), corruzione per un atto
ne giuridiche, delle società e delle associazioni anche d’ufficio (art. 318 c.p.), corruzione per un atto
prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.), cor-
11 della legge 29 settembre 2000, n. 300). Il Model- ruzione in atti giudiziari (art. 319 ter c.p.), truffa
lo è costituito da più documenti coordinati secondo in danno dello Stato o altro ente pubblico (art.
quanto esposto al successivo paragrafo 5 “Il modello 640, comma 2, n. 1 c.p.), truffa aggravata per il
organizzativo adottato da GSE”. conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640
bis c.p.), frode informatica in danno dello Stato
o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.) (artt. 24
3 IL DECRETO LEGISLATIVO e 25 D.Lvo 231/01)
N. 231/2001 ○ i reati in materia di violazione di sistemi infor-
Il Decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di se- matici e di trattamento illecito di dati (art. 24-bis)
guito anche “Decreto”) - entrato in vigore il 4 luglio
○ i delitti di criminalità organizzata di cui alla Leg-
2001- è stato emanato sulla base di una delega legi-
ge 94 del 2009 art. 2: Associazione per delinque-
slativa ampia e con riferimento agli obblighi derivanti
re (art. 416 c.p.); Associazioni di tipo mafioso
dalle direttive comunitarie sulla corruzione dei pub-
anche straniere (art. 416 bis c.p.); Scambio elet-
blici ufficiali. Il decreto introduce e disciplina la re-
torale politico-mafioso (art. 416 ter c.p.); - Se-
sponsabilità cosiddetta “amministrativa” delle società
questro di persona a scopo di estorsione (art.
(enti e imprese collettive, tra cui anche le società di
630 c.p.); Associazione finalizzata al traffico il-
diritto privato che esercitano un pubblico servizio in
lecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art.
concessione) in dipendenza della commissione di de-
74 DPR 9 ottobre 1990, n. 309); delitti di illegale
terminati reati, commessi nell’interesse o a vantaggio
fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in
della Società, da parte di alcune categorie di soggetti.
vendita, cessione, detenzione e porto in luogo
Tale responsabilità si aggiunge a quella della per- pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra
sona fisica che ha realizzato materialmente il fatto. o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine
Viene quindi introdotto un sistema sanzionatorio nonché di più armi comuni da sparo escluse
autonomo degli enti in considerazione del fatto che, quelle previste dall’art. 2, comma terzo, della
nell’ambito di illeciti commessi nell’attività d’impre- L.18/04/1975 n. 110 (art. 407, comma 2, lettera
sa, la persona fisica non è quasi mai l’esclusivo autore a., numero 5, c.p.p.); (art. 24 ter D.Lvo 231/01)
del fatto reato ma che il reato è spesso espressione
○ i delitti in materia di falsità in monete, in carte di
della politica aziendale o deriva da una colpa di or-
pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti
ganizzazione.
o segni di riconoscimento così come previsto


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dalla Legge 99 del 2009, art. 15, (art. 453 e ss. c.c.) (art. 25 ter D.Lvo 231/01)
c.p.), ai quali l’applicazione del D.Lvo. 231/01 è
○ i reati aventi finalità di terrorismo o di eversio-
stata estesa con il D.L. 350/01, convertito nella
ne dell’ordine democratico previsti dal codice
L. 409/01 (art. 25 bis D.Lvo 231/01)
penale o da leggi speciali, ai sensi della L. 7/03
● i delitti contro l’industria e il commercio recante “Ratifica ed esecuzione della Conven-
previsti dalla Legge 99 del 2009 art. 15: Tur- zione internazionale per la repressione del fi-
bata libertà dell’industria e del commercio nanziamento del terrorismo, fatta a New York
(art. 513 c.p.); Frode nell’esercizio del com- il 19 dicembre 1999, e norme di adeguamento
mercio (art. 515 c.p.); Vendita di sostanze dell’ordinamento interno” (art. 25 quater D.Lvo
alimentari non genuine come genuine (Art. 231/01)
516 c.p.); Vendita di prodotti industriali con
○ i delitti in relazione a pratiche di mutilazione
segni mendaci (art. 517 c.p.); Fabbricazione
degli organi genitali femminili (art. 583 bis c.p.),
e commercio di beni realizzati usurpando ti-
come previsto dalla L. 7/06 (art. 25 quater 1
toli di proprietà industriale (art. 517 ter c.p.);
D.Lvo 231/01)
Contraffazione di indicazioni geografiche o
denominazioni di origine dei prodotti agro- ○ i delitti contro la personalità individuale previsti
alimentari (art. 517 quater c.p.); Illecita con- dal codice penale (art. 600 e ss. c.p.) in base alla
correnza con minaccia e violenza (art. 513 L. 228/03 (art. 25 quinquies D.Lvo 231/01)
bis c.p.); Frode contro le industrie nazionali ○ i reati in materia di Abusi di mercato ex artt. 184
(art. 514 c.p.); (art. 25 bis 1 D.Lvo. 231/01) e 185 D.Lvo 58/98 (art. 25 sexies D.Lvo 231/01)
○ i reati societari previsti dal codice civile, in se- ○ i delitti di omicidio colposo e lesioni colpose
guito al D.Lvo 61/02: false comunicazioni so- gravi o gravissime (art. 589 e 590, terzo com-
ciali (art. 2621 c.c.), false comunicazioni sociali ma, c.p.) commessi con violazione delle norme
in danno dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.), antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e del-
falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della salute sul lavoro, così come previsti dalla L.
le società di revisione (art. 2624 c.c.), impedito 123/07 (art. 25 septies D.Lvo 231/01)
controllo (art. 2625 c.c.), indebita restituzione
○ i delitti di ricettazione (art. 648 c.p.), riciclaggio
dei conferimenti (art. 2626 c.c.), illegale riparti-
(art. 648 bis c.p.) e impiego di denaro, beni o
zione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.),
utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.),
illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o
come stabilito dal D.Lvo 231/07 (art. 25 octies
della società controllante (art. 2628 c.c.), opera-
D.Lvo 231/01)
zioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.),
omessa comunicazione del conflitto di interessi ● i delitti in materia di violazione del diritto
(art. 2629bis c.c.), formazione fittizia del capita- d’autore previsti dalla Legge 22/04/1941 n.
le (art. 2632 c.c.), indebita ripartizione dei beni 633, ai quali l’applicazione del D.Lvo. 231/01
sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.), è stata estesa con la Legge 99 del 2009;(art.
illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.), 25 novies D.Lvo. 231/01)
aggiotaggio (art. 2637 c.c.), ostacolo all’esercizio ● il delitto di induzione a non rendere dichia-
delle funzioni dell’autorità di vigilanza (art. 2638 razioni o a rendere dichiarazioni mendaci


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all’autorità giudiziaria (art. 377 bis c.p.), così agiscono in nome della società quali, ad es., fornitori,
come previsto dalla Legge 116 del 2009, art. consulenti, collaboratori, parasubordinati, partners
4; (art. 25 novies D.Lvo. 231/01) in operazioni di joint ventures. Per i reati societari la
norma fa invece riferimento solo ai reati commessi
○ i reati transnazionali previsti dal codice penale
dai seguenti soggetti: “amministratori, direttori gene-
e da leggi speciali, così come individuati dalla
rali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti
L. 146/06 recante “Ratifica ed esecuzione della
contabili societari, liquidatori o persone sottoposte
Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Uni-
alla loro vigilanza”, oltre al richiamo all’ ”amministra-
te contro il crimine organizzato transnazionale,
tore di fatto”.
adottati dall’Assemblea Generale il 15/11/2000
ed il 31/05/2001”. La responsabilità della società – che si ribadisce è
In ogni caso, la responsabilità della società è col- ulteriore rispetto a quella della persona fisica autore
legata sempre e comunque al principio della legalità: del reato – si configura solo se il reato è stato com-
cioè la società risponde solo se, in relazione al singolo messo nell’interesse o vantaggio della società. Ciò si-
reato, è espressamente prevista la responsabilità am- gnifica che non sussiste la responsabilità della società
ministrativa della società con legge entrata in vigore se la persona fisica ha agito nell’interesse esclusivo
prima della commissione del fatto. proprio o di terzi (in cui il terzo non sia la Società o
il Gruppo cui la stessa appartiene). La responsabili-
La responsabilità delle società è collegata a reati
tà amministrativa sarà esclusa laddove il soggetto in
commessi da soggetti in posizione apicale e da sog-
rapporto qualificato con l’impresa abbia agito - oltre
getti in posizione subordinata agli apicali nell’interes-
che al di fuori dei poteri e delle funzioni a lui conferiti
se o vantaggio della società.
anche in vista di un interesse in alcun modo collega-
Sono considerati dalla norma soggetti apicali le
bile alla politica e alle finalità dell’impresa, ponendo
persone con funzioni di rappresentanza, amministra-
in essere un’azione completamente arbitraria. Benché
zione o direzione della società o di una sua unità or-
il decreto faccia esplicito riferimento ad una respon-
ganizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzio-
sabilità di tipo “amministrativo”, vi sono numerosi
nale nonché le persone che esercitano anche di fatto
punti di contatto con la responsabilità di tipo pena-
la gestione ed il controllo della stessa.
le, ad es. l’accertamento della responsabilità che è di
Sono considerati soggetti in posizione subordinata, competenza del giudice penale e l’autonomia della re-
le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza sponsabilità dell’ente rispetto all’accertamento della
di uno dei soggetti apicali. La circolare interpretativa responsabilità della persona fisica autrice dell’azione
Assonime n. 68/02 specifica che, nell’ambito dei sog- criminosa. Si è, infatti, introdotta una figura “ibri-
getti in posizione subordinata, la norma non si rife- da” di responsabilità amministrativa della persona
risce a tutti coloro che offrono prestazioni di lavoro giuridica, valutata dal giudice penale in un processo
all’ente, indipendentemente dalla mansione affidata, a carico di un altro soggetto (persona fisica: es. am-
ma, tra questi, ai soli prestatori di lavoro che in ragio- ministratore, dirigente o dipendente) imputato di un
ne della mansione svolta, possono compiere uno dei reato tra quelli specificatamente previsti dalla legge
reati per i quali la disciplina è prevista. Rientrano in in questione. Si tratta, perciò, di una responsabilità
quest’ambito anche i soggetti sottoposti all’obbligo amministrativa accertata dal giudice penale secondo
di vigilanza da parte dei vertici della società o che le regole del processo penale, in cui la società è equi-


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parata all’imputato. La responsabilità della società è missario per la stessa durata che avrebbe avuto
connessa sostanzialmente all’azione di responsabilità la sanzione. Lo stesso criterio viene adottato nel
penale dell’imputato e quindi, per esigenze di eco- caso l’interruzione dell’attività dell’ente possa
nomia, efficienza e garanzia, a quest’ultima avvinta provocare, tenuto conto delle sue dimensioni
anche proceduralmente, ma è autonoma nel senso e delle condizioni economiche del territorio in
che sussiste anche quando (art.8): cui è situato, rilevanti ripercussioni sull’occupa-
zione. Il profitto derivante dalla prosecuzione
A) l’autore del reato non è stato identificato o non
dell’attività viene confiscato. La prosecuzione
è imputabile;
dell’attività da parte del commissario non può
B) il reato si estingue per una causa diversa dall’am- essere disposta quando l’interruzione dell’attivi-
nistia. Salvo che la legge disponga diversamente, tà consegue all’applicazione in via definitiva di
non si procede nei confronti dell’ente quando una sanzione interdittiva (rilevante profitto più
è concessa amnistia per un reato in relazione al reiterazione). Collegata all’applicazione delle
quale è prevista la sua responsabilità e l’imputato sanzioni interdittive è la pubblicazione della sen-
ha rinunciato alla sua applicazione. L’ente può tenza di condanna;
rinunciare all’amnistia.
○ la confisca del profitto anche per equivalente.
Tuttavia, quando identificato, l’autore del reato
deve pur sempre essere compreso nell’ambito
È prevista l’iscrizione della condanna nell’anagrafe
delle persone che agiscono per la società.
nazionale delle sanzioni amministrative e la comuni-
Le sanzioni previste per la società sono: cazione della stessa all’autorità di controllo/vigilanza
sulla società se esistente.
○ sanzioni pecuniarie, commisurate alla gravità del
fatto e alle condizioni economiche e patrimonia-
li dell’ente allo scopo di attribuire efficacia alla Occorre sottolineare tuttavia che la finalità del
sanzione; d.lgs. n. 231/01 non è tanto quella di appronta-
re un efficace sistema sanzionatorio per punire
○ sanzioni interdittive quali la sospensione o revo-
la commissione dei reati, bensì prevenire la com-
ca di licenze e concessioni funzionali alla com-
missione degli stessi attraverso l’introduzione di
missione dell’illecito, il divieto di contrarre con
sistemi di monitoraggio dell’agire imprenditoriale.
la Pubblica Amministrazione salvo che per otte-
Pertanto, il decreto, nell’introdurre il regime
nere le prestazioni di un pubblico servizio, l’in-
di responsabilità amministrativa, prevede cau-
terdizione dall’esercizio dell’attività, l’esclusione
se specifiche di esonero da detta responsabilità.
o revoca di agevolazioni, finanziamenti, contri-
In particolare, nel caso di reati commessi da soggetti
buti o sussidi, il divieto di pubblicizzare beni e
apicali, ricorrendo tutti i presupposti per la configu-
servizi. Se sussistono le condizioni per l’interdi-
razione della responsabilità, la società non risponde
zione dell’attività di impresa, ma questa svolge
se dimostra che:
un servizio pubblico o di pubblica necessità la
cui interruzione potrebbe pregiudicare grave- a) l’organo dirigente dell’ente ha adottato ed effica-
mente la collettività, il giudice può sostituire la cemente attuato, prima della commissione del fat-
sanzione interdittiva con la nomina di un com- to, modelli di organizzazione e di gestione idonei


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a prevenire reati della specie di quello verificatosi; mento e l’osservanza del modello;
b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osser- 5) introdurre un sistema disciplinare interno idoneo
vanza dei modelli nonché di curare il loro aggior- a sanzionare il mancato rispetto delle misure indi-
namento è stato affidato a un organismo dell’ente cate nel modello.
dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo
Lo stesso Decreto prevede che i modelli di orga-
(organo che, nelle società di piccole dimensioni,
nizzazione e di gestione possono essere adottati, ga-
può essere lo stesso organo dirigente);
rantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici
c) le persone che hanno commesso il reato hanno di comportamento redatti da associazioni rappre-
agito eludendo fraudolentemente i suddetti mo- sentative di categoria, comunicati al Ministero della
delli di organizzazione e gestione. Pertanto, il mo- Giustizia che, di concerto con i Ministeri competen-
dello deve permettere all’ente di: ti, può formulare entro 30 giorni, osservazioni sulla
idoneità dei modelli a prevenire i reati. L’adozione di
- escludere che un qualunque soggetto ope-
tali modelli predefiniti e passati al vaglio del Ministe-
rante all’interno dell’ente possa giustificare
ro della Giustizia fornisce all’ente maggiori garanzie
la propria condotta adducendo l’ignoranza
sulla valutazione di conformità degli stessi ai requisiti
delle direttive aziendali;
di legge ma non sottrae i modelli alla valutazione del
- evitare che, nella normalità dei casi, il reato Giudice penale circa l’idoneità e l’efficace attuazione
possa essere causato dall’errore umano (do- del modello per accertare l’eventuale responsabilità
vuto anche a negligenza o imperizia) nella amministrativa dell’ente.
valutazione delle direttive aziendali;
Nel caso invece di reati commessi da soggetti sotto-
d) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da posti alla direzione o vigilanza di un soggetto apicale,
parte dell’organismo di cui alla precedente lett. b). la società risponde solo se l’accusa (Pubblico Mini-
Il Decreto prevede, inoltre, che in relazione stero) prova che la commissione del reato da parte
all’estensione dei poteri delegati e al rischio di com- del sottoposto è stata resa possibile dall’inosservanza
missione dei reati, i modelli di cui alla lettera a), deb- degli obblighi di direzione o vigilanza. Tuttavia, l’in-
bano rispondere alle seguenti esigenze: dagine del P.M. trova un limite nell’espressa dispo-
sizione che esclude l’inosservanza degli obblighi di
1) individuare le attività nel cui ambito esiste la pos-
direzione o vigilanza quando la società ha adottato ed
sibilità che vengano commessi reati previsti dal
efficacemente attuato, prima della commissione del
Decreto;
reato, un modello idoneo a prevenire il reato della
2) prevedere specifici protocolli diretti a program- specie di quello verificatosi.
mare la formazione e l’attuazione delle decisioni Anche in questo caso quindi assume rilevanza
dell’ente in relazione ai reati da prevenire; l’adozione ed efficace attuazione di un modello orga-
3) individuare modalità di gestione delle risorse fi- nizzativo preventivo idoneo.
nanziarie idonee a impedire la commissione di tali
reati;

4) prevedere obblighi di informazione nei confronti
dell’organismo deputato a vigilare sul funziona-


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L’efficace attuazione del modello richiede: di cui sopra attraverso l’adozione di specifici pro-
tocolli. Le componenti più rilevanti del sistema di
○ una verifica periodica e l’eventuale modifica dello
controllo ideato da Confindustria sono: a) codice
stesso quando sono scoperte significative violazio-
etico; b) sistema organizzativo; c) procedure ma-
ni delle prescrizioni ovvero quando intervengono
nuali ed informatiche; d) poteri autorizzativi e di
mutamenti nell’organizzazione o nell’attività;
firma; e) sistemi di controllo e gestione; f) comu-
○ un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il man- nicazione al personale e sua formazione. Dette
cato rispetto delle misure indicate nel modello. componenti devono essere informate ai principi
Il soggetto deputato all’adozione del modello è di: 1) verificabilità, documentabilità, coerenza e
“l’organo dirigente” che, nella natura di massimo congruenza di ogni operazione; 2) applicazione
vertice al quale sono demandate le scelte strategiche, del principio di separazione delle funzioni; 3)
è identificabile nel Consiglio di Amministrazione e documentazione dei controlli; 4) previsione di un
nell’Amministratore Delegato. adeguato sistema sanzionatorio per la violazione
L’adozione del modello organizzativo costituisce delle norme del codice etico e delle procedure
una facoltà dell’ente e non un obbligo, pertanto la previste dal modello; 5) autonomia, indipendenza,
sua mancanza non espone, di per sé, l’ente ad alcu- professionalità e continuità d’azione dell’organi-
na sanzione o responsabilità, benché sia strumento smo di vigilanza;
necessario, ma non sufficiente per poter beneficiare 3) individuazione dei criteri per la scelta dell’orga-
dell’esimente dalla responsabilità. nismo di controllo e previsione di specifici flussi
informativi da e per l’organismo di controllo;

4) possibilità nei “gruppi societari” di soluzioni or-
4 LE LINEE GUIDA DI ganizzative che accentrino presso la capogruppo
CONFINDUSTRIA le funzioni previste dal Decreto Legislativo n.
In attuazione di quanto previsto all’art. 6, comma 231/2001, purché presso ciascuna società con-
3, del citato decreto, Confindustria, ha definito le trollata sia istituito un organismo di controllo che
proprie Linee Guida per la costruzione dei modelli possa avvalersi delle risorse allocate presso l’ana-
di organizzazione, gestione e controllo nelle quali logo organismo della capogruppo e possa svolge-
vengono fornite alle imprese associate indicazioni re in concreto, mediante le risorse a disposizione
metodologiche su come individuare le aree di rischio che agiscono in qualità di professionisti esterni,
e strutturare il modello di organizzazione, gestione e attività di controllo.
controllo.
In particolare, appare opportuno ricordare che
Le Linee Guida suggeriscono alle società di utiliz-
Confindustria in data 31 marzo 2008 ha emanato la
zare i processi di risk assessment e risk management e
versione aggiornata delle proprie “linee guida per la
prevedono le seguenti fasi per la definizione del mo-
costruzione dei modelli di organizzazione, gestione
dello:
e controllo”. Il Ministero ha ritenuto adeguata tale
1) l’identificazione dei rischi; ultima versione elaborata da Confindustria.
2) la predisposizione e/o l’implementazione di un
sistema di controllo idoneo a prevenire il rischio


— 11 —

5 IL MODELLO proprio e delle società controllate, in ragione anche
ORGANIZZATIVO ADOTTATO del ruolo di concessionario esercente servizio pub-
DA GSE blico, ha ritenuto pienamente conforme alle proprie
politiche aziendali procedere all’adozione di principi
5.1 Composizione del Modello
generali per l’adozione di un modello di organizza-
Il Modello è costituito dal presente documento, zione e di gestione previsto dal Decreto Legislativo
denominato “Principi di riferimento”, e da singole 231/2001 nell’ambito del GSE e che potessero esse-
“Sezioni Specifiche” differenziate in relazione alle re utilizzati anche dalle altre società del Gruppo.
diverse tipologie di reato contemplate nel Decreto e Il GSE ritiene che la previsione normativa fornisca
sue successive integrazioni. Il modello organizzativo l’opportunità di migliorare sempre più il rapporto
si completa con l’insieme delle procedure aziendali, con la società civile, rafforzando l’importanza del
il Codice Etico ed il Codice Disciplinare aziendale. I rispetto di valori di tipo etico e a tal proposito ha
Principi di riferimento illustrano e definiscono il de- adottato un proprio Codice Etico. La “moralizzazio-
creto in oggetto, le motivazioni e le finalità dell’ado- ne” dell’impresa ed il perseguimento “dell’integrità”
zione di tale modello in ambito GSE, definiscono il aziendale rappresentano al tempo stesso una sicura
modello organizzativo nelle sue componenti fonda- valorizzazione delle attività imprenditoriali.
mentali e le modalità di gestione e aggiornamento. La
Il modello adottato dal GSE tiene conto delle pre-
prima Sezione Specifica, denominata “Reati contro la
scrizioni del Decreto, ed è ispirato alle linee guida ela-
pubblica amministrazione e altri reati”, trova applica-
borate in materia da Confindustria e alle best practi-
zione per i reati richiamati dagli artt. 24, 24-bis, 25,
ces di prevenzione dei reati in ambito internazionale.
25-bis, 25-quater, 25 quater1, 25-quinquies, 25-sexies,
Il Modello trae fondamento dal sistema di control-
25-septies, 25-octies del Decreto, previsti dal codice
lo interno già esistente presso il Gruppo GSE al mo-
penale. La seconda Sezione Specifica, denominata
mento dell’introduzione del d.lgs 231/01 e partendo
“Reati societari”, trova applicazione per i reati richia-
da esso identifica e sviluppa, ove non adeguati, spe-
mati dall’art. 25-ter, previsti dal codice civile e dal
cifici strumenti rispondenti alle esigenze legislative,
codice penale.
nonché conferisce organicità al sistema di controllo
Potranno integrare il presente Modello, ulteriori se-
interno nella prospettiva richiesta dal Decreto. Il Mo-
zioni specifiche relative ad altre tipologie di reati che,
dello costituisce evidenza, verso l’interno e verso i
per effetto di successive normative inserite o comun-
terzi portatori d’interesse, del modo in cui l’organo
que collegate all’ambito di applicazione del Decreto,
dirigente provvede alla gestione e organizzazione
amplieranno le ipotesi di responsabilità amministra-
delle risorse dell’ente per un’efficace prevenzione dei
tiva delle società.
reati richiamati dal decreto. Ne costituiscono parte
5.2 Obiettivi perseguiti dal GSE con l’adozione del caratterizzante, espressamente richiamati dalla nor-
Modello mativa e oggetto del presente Modello:
Il GSE, in linea con la missione aziendale definita
dal D.Lgs. 79/99 e successivi atti normativi, ritenen-
do di primaria importanza assicurare condizioni di
correttezza e di trasparenza nella conduzione delle
attività aziendali, a salvaguardia del ruolo istituzionale


— 12 —

- la tracciabilità degli atti e dei livelli autorizza-
○ l’individuazione delle attività a rischio reato. In tivi da associarsi alle singole operazioni
particolare, l’individuazione delle aree nelle quali - il monitoraggio sulla corretta esecuzione
possono astrattamente essere commesse le fat- delle diverse fasi del processo (richiesta di
tispecie di reato rilevanti ex D.Lvo 231/01, predisposizione di pagamento specificamente
suppone che all’interno della società siano vagliati formalizzata, autorizzazione della funzione
tutti i processi aziendali. competente, controllo della corrispondenza
I risultati emersi dalla mappatura delle attività a tra bene ricevuto e bene ordinato, verifica
rischio, che va costantemente aggiornata sia a se- pagamento, controllo fattura ed inserimento
guito delle modifiche dei processi aziendali sia a in contabilità)
seguito delle modifiche legislative in relazione al - la documentazione dei controlli svolti.
catalogo dei reati per i quali si applica la disciplina
in parola, sono oggetto di specifica comunicazio- ○ l’identificazione dell’organismo dell’ente a cui è
ne periodica da parte dell’Organismo di Vigilanza affidata la vigilanza e la definizione delle idonee
al Consiglio di Amministrazione. modalità di azione;
Con particolare riferimento ai reati di omici- ○ il flusso informativo rilevante verso tale organi-
dio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime smo;
commessi con violazione delle norme antinfor-
○ la definizione di protocolli di comportamento e
tunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute
di attuazione delle decisioni nelle attività a rischio
sul lavoro, la società ha proceduto ad una attenta
reato;
analisi finalizzata alla individuazione delle aree
potenzialmente interessate non escludendo aprio- ○ il sistema disciplinare predisposto per sanzionare
risticamente alcun ambito di attività, potendo in i comportamenti dei dipendenti posti in essere in
via del tutto astratta, tale casistica di reati investire violazione delle prescrizioni definite nel Modello;
di fatto la totalità delle componenti aziendali ○ l’attività di formazione del personale tutto, con
○ In data 19 maggio 2009 è stata conseguita la certi- particolare attenzione alle figure interessate alla
ficazione, richiesta volontariamente dalla Società, gestione di attività a rischio.
del sistema di gestione della salute e sicurezza dei In tal modo il Modello ha lo scopo di:
lavoratori in conformità alle normative interna- ○ determinare, in tutti coloro che operano in nome
zionali vigenti (BS OHSAS 18001:2007), rilasciata e per conto del GSE nelle “aree di attività a ri-
dall’ente certificatore “Certi W – Business Partner schio”, la consapevolezza di poter incorrere, in
Kiwa Italia S.p.A.”.è stato analizzato il processo caso di violazione delle disposizioni ivi riportate,
di gestione delle risorse finanziarie al fine di ac- in un illecito passibile di sanzioni sul piano penale
certare che esso sia basato su specifici principi di e amministrativo, non solo nei propri confronti
controllo quali: ma anche nei confronti dell’azienda;

- la separazione dei ruoli nelle fasi chiave del ○ ribadire che tali forme di comportamento illecito
processo sono fortemente condannate dal GSE in quanto,


— 13 —

anche nel caso in cui la Società fosse apparen- a livello del Gruppo sulla base di uniformità di
temente in condizione di trarne vantaggio, esse metodologie e criteri di giudizio;
sono comunque contrarie, oltre che alle disposi-
B) facilità di allineamento delle attività di controllo
zioni di legge, anche ai principi etico-sociali cui
con le politiche e strategie di Gruppo;
il GSE intende attenersi nell’espletamento della
propria missione aziendale; C) aumento dell’efficienza operativa dell’Organismo
di Vigilanza.
○ consentire alla Società, grazie ad un’azione di
monitoraggio sulle “aree di attività a rischio”, di A tal fine si è optato per la creazione di un Modello
intervenire tempestivamente per prevenire o con- base, predisposto ed adottato dal GSE, che verrà tra-
trastare la commissione dei reati stessi. smesso alle società da questo controllate.
Le società controllate hanno adottato, in piena li-
5.3 Adozione del Modello nel Gruppo GSE
bertà ed autonomia, un modello organizzativo e di
Il Consiglio di Amministrazione del GSE (Gesto- controllo proprio ai sensi del D.Lgs 231 del 2001, in
re della Rete di Trasmissione Nazionale – GRTN relazione alle concrete esigenze operative, che verrà
S.p.A.all’epoca della prima adozione del Modello), ha: approvato con apposita delibera dai Consigli di Am-
ministrazione delle società stesse e trasmesso al GSE.
¾ approvato il presente documento corredato Contestualmente i Consigli di Amministrazione
dalle “Sezioni specifiche (1 – Reati nei rapporti delle singole società del Gruppo (Acquirente Unico
con la pubblica amministrazione e altri reati e S.p.A. e Gestore del Mercato Elettrico S.p.A.), han-
2 – Reati societari) e, per l’effetto, adottato no provveduto alla nomina del proprio Organismo
il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 di Vigilanza incaricato di svolgere, nell’ambito della
descritto nel presente documento, con delibera società di appartenenza, le attività di controllo sulle
attività a rischio e sulla corretta applicazione del Mo-
del 30 settembre 2004,
dello definito.
¾ determinato la durata in carica dell’Organo di In relazione al Modello così deliberato dai singoli
Vigilanza pari a quella del C.d.A.. L’O.d.V. rimette Consigli di Amministrazione delle società, dovrà es-
il mandato nelle mani del nuovo C.d.A. che ne sere prodotta una reportistica periodica verso la Dire-
può confermare o variare la composizione. zione Audit del GSE, sul rispetto dell’osservanza dei
Tuttavia l’O.d.V., salve le dimissioni dei singoli presidi organizzativi e controllo del modello previsti
componenti per motivi diversi dalla scadenza dalle singole Società e sul loro stato di attuazione.

naturale, rimane in carica fino a quando il C.d.A. Il GSE vigila con la propria Direzione Audit
sull’osservanza, da parte delle Società Controllate,
non abbia nominato quello nuovo.
delle prescrizioni di legge previste dal D.Lgs. 231 del
2001.
L’individuazione delle linee guida organizzative è
stata condotta in modo da consentire anche la loro
attuazione nelle società del Gruppo garantendo così:
A) elevati livelli di standardizzazione dei protocolli


— 14 —

5.4 Aggiornamento, modifiche ed 5.5 Attuazione del modello
integrazioni del Modello È attribuita alla responsabilità delle singole società
Gli aggiornamenti, le modifiche e le integrazioni l’attuazione del Modello nel proprio ambito, in rela-
deliberate dal GSE dovranno essere recepiti dalle so- zione alle attività poste in essere nelle aree a rischio.
cietà controllate. Pertanto, le società controllate, nella Resta compito primario dei rispettivi Organi di Vigi-
delibera di adozione del modello dovranno prevedere lanza, l’esercizio del controllo sulle rispettive attività
che “il modello organizzativo adottato sarà soggetto secondo le previsioni del Modello.
a tutte le modifiche ed integrazioni introdotte dalla È affidato all’Organo di Vigilanza del GSE il com-
capogruppo che saranno recepite”. A tal fine, il GSE pito di dare impulso e di coordinare sul piano gene-
comunicherà tempestivamente alle controllate ogni rale la corretta ed omogenea attuazione del Modello
modifica apportata al proprio modello. nell’ambito del Gruppo.
Le modifiche ed integrazioni di carattere sostanziale
del Modello sono di competenza esclusiva del Consi-
glio di Amministrazione di GSE. Con il termine “so- 6 L’ORGANO DI VIGILANZA
stanziale” si intendono le modifiche ed integrazioni
rilevanti per la struttura ed il funzionamento del Mo-
6.1 Identificazione dell’Organo di
dello quali, ad es., la variazione delle responsabilità
Vigilanza
dell’organismo di vigilanza, delle modalità di appro- Nell’ambito del GSE l’incarico di designare le fun-
vazione del Modello, ecc. L’Amministratore Delega- zioni di Organo di Vigilanza con il compito di vigila-
to del GSE può apportare modifiche o integrazioni re sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza
funzionali all’efficace applicazione del Modello che del Modello Organizzativo stesso nonché di curarne
non costituiscano modifiche sostanziali dello stesso. l’aggiornamento è attribuito al Consiglio di Ammini-
Con il termine “funzionale” si intendono le modifi- strazione della Società.
che ed integrazioni necessarie alla gestione operativa L’Organo di Vigilanza, come individuato dal Con-
del Modello, quali ad esempio gli aggiornamenti della siglio di Amministrazione, dispone di risorse dedi-
mappa delle aree a rischio, gli aggiornamenti dei pro- cate, numericamente adeguate e professionalmente
tocolli di attuazione, ecc. idonee, utilizzate anche a tempo parziale per tali
Tutte le modifiche ed integrazioni di cui sopra attività, prescelte di norma nell’ambito delle risorse
sono recepite dalle società controllate, per effetto presenti all’interno della Direzione Audit. Inoltre,
delle delibere iniziali adottate dai rispettivi Consigli di previa intesa con l’Amministratore Delegato, potrà
Amministrazione che già dovranno prevedere che il avvalersi del supporto delle Direzioni ed unità della
Modello sarà direttamente soggetto alle modifiche e Società per gli interventi specifici di pertinenza di cia-
integrazioni operate dal GSE. All’Organo di Vigilan- scuna Direzione ed in relazione alle esigenze che, di
za del GSE è riconosciuto un ruolo propositivo rela- volta in volta, si renderanno necessarie per favorire la
tivamente alle modifiche da apportare ai documenti migliore definizione e gestione del Modello da parte
che compongono il Modello Organizzativo. di tutto il personale.

È demandato ai Consigli di Amministrazione delle
società controllate, in concomitanza con il recepi-


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mento del Modello, di individuare il proprio Organo 6.3 Cessazione dall’incarico
di Vigilanza, valutando l’opportunità che tale funzio-
La revoca dell’Organismo di Vigilan-
ne sia svolta dall’organo dirigente, come previsto dal
za e di ciascun componente compete esclu-
decreto 231/01 per gli enti di piccole dimensioni.
sivamente al Consiglio di Amministrazione.
In analogia con quanto disposto per l’OV del GSE, Ciascun componente dell’Organismo di Vigilan-
gli OV delle società controllate si avvalgono di risor- za non può essere revocato, salvo per giusta causa.
se di supporto nell’ambito dei propri staff secondo Per giusta causa di revoca dovrà intendersi:
criteri adeguati alle realtà delle diverse società o utiliz-
○ l’interdizione o l’inabilitazione, ovvero una grave
zano, d’accordo con l’OV del GSE, le risorse speciali-
infermità che renda il componente dell’Organi-
stiche di Gruppo già individuate.
smo di Vigilanza inidoneo a svolgere le proprie
funzioni di vigilanza, o un’infermità che, comun-
6.2 Cause di ineleggibilità ed que, comporti la sua assenza dal luogo di lavoro
incompatibilità per un periodo superiore a sei mesi;

Con riferimento alle cause di ineleggibilità ed in- ○ l’attribuzione all’Organismo di Vigilanza di fun-
compatibilità si evidenzia che: zioni e responsabilità operative, ovvero il verifi-
carsi di eventi, incompatibili con i requisiti di au-
○ i componenti dell’Organismo non dovranno ave-
tonomia di iniziativa e di controllo, indipendenza
re vincoli di parentela con il Vertice della società,
e continuità di azione, che sono propri dell’Orga-
né dovranno essere legati alla stessa da interes-
nismo di Vigilanza;
si economici o da qualsiasi situazione che possa
generare conflitto di interesse, ad esclusione del ○ un grave inadempimento dei doveri propri
rapporto di lavoro professionale; dell’Organismo di Vigilanza;

○ non potranno essere nominati componenti ○ una sentenza irrevocabile di condanna della socie-
dell’Organismo di Vigilanza coloro i quali abbia- tà ai sensi del Decreto, ovvero un procedimento
no riportato una condanna - anche non definitiva penale concluso tramite applicazione della pena
– per uno dei reati previsti dal Decreto. su richiesta delle parti c.d. “patteggiamento”, ove
risulti dagli atti “l’omessa o insufficiente vigilan-
Qualora il Presidente o un componente dell’Orga-
za” da parte dell’Organismo di Vigilanza, secon-
nismo incorra in una delle suddette situazioni di in-
do quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d)
compatibilità, il Consiglio di Amministrazione, espe-
del Decreto;
riti gli opportuni accertamenti e sentito l’interessato,
stabilisce un termine non inferiore a 30 giorni entro ○ una sentenza di condanna irrevocabile, a carico
il quale deve cessare la situazione di incompatibilità. dei componenti dell’Organismo di Vigilanza per
Trascorso tale termine senza che la predetta situazio- aver personalmente commesso uno dei reati pre-
ne sia cessata, il Consiglio di Amministrazione revoca visti dal Decreto;
il mandato.
○ una sentenza di condanna irrevocabile, a carico
del componente dell’Organismo di Vigilanza, ad
una pena che importa l’interdizione, anche tem-
poranea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione


— 16 —

temporanea dagli uffici direttivi delle persone giu- lità con il Modello delle previsioni contenute nelle
ridiche e delle imprese. misure organizzativo–procedurali che disciplina-
no la formazione e l’attuazione delle decisioni
Nei casi sopra descritti in cui sia stata emessa una
della Società proponendo eventuali modifiche od
sentenza di condanna, il Consiglio di Amministra-
integrazioni;
zione, nelle more della irrevocabilità della sentenza,
potrà altresì disporre, la sospensione dei poteri del ○ valutare periodicamente l’idoneità dei processi
membro dell’Organismo di Vigilanza. di formazione ed attuazione delle decisioni del-
Ciascun componente dell’Organismo di Vigilanza la Società nei settori critici in relazione al rischio
potrà recedere in ogni momento dall’incarico me- di commissione dei reati considerati dal decreto
diante preavviso di almeno 3 mesi. 231/01;

○ valutare periodicamente l’idoneità dei controlli
6.4 Funzioni e poteri dell’Organo di
sulle attività svolte nei settori critici in relazione al
Vigilanza
rischio di reati considerati dal decreto 231/01;
L’Organo di Vigilanza si caratterizza per l’indi-
○ emanare istruzioni, modifiche ed integrazioni che
pendenza, la professionalità e la continuità d’azione.
si riferiscono alle specifiche attività di controllo
È dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo.
cui l’Organo di Vigilanza è preposto, che siano
All’OV è demandato il compito di vigilare sul funzio-
funzionali all’efficace applicazione del Modello e
namento e sull’osservanza del Modello e di curarne
che non costituiscano modifiche sostanziali del
l’aggiornamento. In particolare all’OV e, sotto il suo
modello stesso;
coordinamento, agli OV delle società controllate, è
affidato sul piano generale il compito di vigilare e ○ proporre al Consiglio di Amministrazione e/o
monitorare: all’Amministratore Delegato del GSE integra-
○ l’osservanza delle prescrizioni del Modello da zioni o modifiche al Modello per quanto di loro
parte dei destinatari, appositamente individuati competenza;
nelle singole Sezioni Specifiche in relazione alle ○ attivare le procedure di controllo, tenendo pre-
diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto; sente che la responsabilità primaria sul controllo
○ la reale efficacia ed effettiva capacità del Modello, delle attività, anche per quelle relative alle aree di
in relazione alla struttura aziendale, di prevenire la attività a rischio, resta comunque demandata al
commissione dei reati di cui al Decreto; management operativo e forma parte integrante
del processo aziendale;
○ l’opportunità di aggiornamento del Modello, lad-
dove si riscontrino esigenze di adeguamento dello ○ effettuare periodicamente verifiche mirate su de-
stesso in relazione a mutate condizioni aziendali o terminate operazioni o atti specifici posti in essere
normative. nell’ambito delle aree di attività a rischio come de-
finite nelle singole Sezioni Specifiche del Modello;
Su di un piano più operativo è affidato all’OV del
condurre le indagini interne per l’accertamento di
GSE e, sotto il suo coordinamento agli OV delle so-
presunte violazioni delle prescrizioni del presente
cietà controllate, il compito di:
Modello;
○ valutare periodicamente l’idoneità e la compatibi-
○ promuovere idonee iniziative per la diffusione


— 17 —

della conoscenza e della comprensione del Mo- zione, con relazione scritta, in merito alla propria
dello e della documentazione organizzativa inter- attività di vigilanza, manutenzione e aggiorna-
na inerente; mento del Modello di Organizzazione, Gestione
e Controllo; trasmette copia di tale relazione al
○ predisporre la documentazione organizzativa
Collegio Sindacale;
interna necessaria al fine del funzionamento del
Modello stesso, contenente le istruzioni, chiari- ○ riferisce immediatamente al Consiglio di Ammi-
menti o aggiornamenti; nistrazione nell’ipotesi in cui accadano fatti che
evidenzino gravi criticità del Modello di Organiz-
○ raccogliere, elaborare e conservare le informa-
zazione, Gestione e Controllo;
zioni rilevanti, nonché aggiornare la lista di in-
formazioni che devono essere obbligatoriamente ○ presenta al Consiglio di Amministrazione, se del
trasmesse all’Organo di Vigilanza o tenute a sua caso, proposte di modifiche e/o integrazioni del
disposizione, nel perseguimento dell’efficacia del Modello di Organizzazione, Gestione e Control-
Modello; lo, tenendo anche conto delle eventuali criticità
rilevate per la successiva approvazione del mede-
○ verificare che gli elementi previsti dalle singo-
simo.
le Sezioni Specifiche del Modello per le diverse
tipologie di reati (adozione di clausole standard,
espletamento di procedure, ecc.) siano comunque 7 FLUSSI INFORMATIVI NEI
adeguati e rispondenti alle esigenze di osservanza CONFRONTI DELL’ORGANO DI
di quanto prescritto dal Decreto, provvedendo, in VIGILANZA (OV)
caso contrario, a un aggiornamento degli elementi In ambito aziendale dovrà essere portata a cono-
stessi; scenza dell’OV, oltre alla documentazione prescritta
○ sollecitare l’attivazione di procedimenti discipli- nelle singole Sezioni Specifiche del Modello cui si
nari presso gli organismi della Società competenti rimanda, ogni altra informazione, proveniente anche
nel caso specifico. da terzi e attinente all’attuazione del Modello nelle
aree di attività a rischio.
Per l’espletamento delle attività di competenza,
L’OV viene tenuto costantemente informa-
l’Organismo di Vigilanza ha libero accesso a tutta la
to sull’evoluzione delle attività nelle aree a ri-
documentazione aziendale rilevante.
schio, nonché su ogni disposizione e comuni-
6.5 Attività di reporting nei confronti cazione organizzativa che abbia riflesso sulla
degli organi sociali organizzazione aziendale, ed ha libero accesso a
tutta la documentazione aziendale utile a tal fine.
L’Organismo di Vigilanza riporta i risultati della
All’OV devono essere inoltre segnalate da par-
propria attività all’Amministratore Delegato, al Con-
te del management eventuali attività che pos-
siglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.
sano esporre l’azienda al rischio di reato.
In particolare, l’Organo di Vigilanza:
All’OV del GSE viene comunicato il sistema delle de-
○ riferisce costantemente del proprio operato leghe adottato dalla società ed i relativi aggiornamenti.
all’Amministratore Delegato; In particolare, devono essere trasmesse all’OV le in-
○ riferisce annualmente al Consiglio di Amministra- formative concernenti:


— 18 —

○ i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di criticità emerse nella sua attività .
di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autori-
tà, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini,
Anche le segnalazioni non ufficiali saranno tra-
anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al
smesse all’OV e varranno per esse le seguenti pre-
Decreto;
scrizioni:
○ le richieste di assistenza legale inoltrate dai diri- ○ devono essere raccolte eventuali segnalazioni re-
genti e/o dai dipendenti in caso di avvio di proce- lative alla commissione di reati previsti dal Decre-
dimento giudiziario per i reati previsti dal Decre- to in relazione all’attività del GSE o comunque a
to; comportamenti non in linea con le regole di con-
○ i rapporti preparati dai responsabili di funzioni dotta adottate dalla Società;
aziendali diverse dall’OV, nell’ambito della loro ○ l’OV della società interessata valuterà le segnala-
attività di controllo e dai quali possano emergere zioni ricevute e gli eventuali provvedimenti con-
fatti, atti, eventi od omissioni critici rispetto all’os- seguenti a sua ragionevole discrezione e respon-
servanza delle norme del Decreto; sabilità, ascoltando eventualmente l’autore della
○ copia della reportistica periodica in materia di sa- segnalazione e/o il responsabile della presunta
lute e sicurezza sul lavoro (ad esempio, copia del violazione;
Documento di Valutazione dei Rischi redatto dal ○ l’OV della società interessata agirà in modo da
Responsabile del Servizio di Prevenzione e Pro- garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di
tezione, ecc.) nonché in relazione a incidenti, in- ritorsione, discriminazione o penalizzazione, as-
fortuni, visite ispettive e/o ogni altra circostanza sicurando altresì la riservatezza dell’identità del
rilevante ai fini dell’applicazione del Modello segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tute-
○ copia della reportistica inerente tentativi di viola- la dei diritti della società o delle persone accusate
zione fraudolenta dei sistemi informatici aziendali erroneamente e/o in mala fede.
sia dall’interno sia dall’esterno; le notizie relative Gli OV delle società controllate coordine-
all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del ranno la propria attività con l’OV del GSE.
Modello organizzativo con evidenza dei procedi- È prevista l’istituzione di “canali informativi dedica-
menti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni ti”, allo scopo di facilitare il flusso di segnalazioni e
irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazio- informazioni verso gli Organi di Vigilanza.
ne di tali procedimenti con le relative motivazioni;
7.1 Raccolta e conservazione delle
○ eventuali violazioni del Modello Organizzativo da
informazioni
parte degli Amministratori delle Società Control-
late. Ogni informazione, segnalazione, report previsti
nel presente Modello sono conservati dall’OV in un
Ad integrazione del suddetto sistema di reporting
apposito data base (informatico e cartaceo). L’acces-
devono intendersi quali elementi qualificanti del si-
so al data base è consentito esclusivamente all’OV.
stema di controllo sui flussi finanziari le comunica-
zioni periodiche predisposte dalla Direzione Ammi-
nistrativa (su base trimestrale), in merito all’assenza


— 19 —

8 PERSONALE: FORMAZIONE, 9 SISTEMA DISCIPLINARE
INFORMAZIONE E
9.1 Funzione del sistema disciplinare
VALUTAZIONE
La formazione del personale ai fini dell’attuazione L’art. 6, comma 2, lett. e) e l’art. 7, comma 4, lett. b)
del Modello è gestita dalla Direzione Risorse Umane del d.lgs. 231/2001 stabiliscono espressamente (con
e Servizi Generali di GSE e verificata dall’OV ed è riferimento sia ai soggetti in posizione apicale sia ai
articolata nel modo di seguito indicato, a titolo esem- soggetti sottoposti ad altrui direzione) che l’esonero
plificativo e non esaustivo: da responsabilità dell’ente è subordinato, tra l’altro,
alla prova dell’avvenuta introduzione di “un sistema di-
A. per tutto il personale: informativa nella lettera
sciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure
di assunzione e successiva formazione nell’am-
indicate nel modello”. La definizione di un sistema di
bito dei corsi di introduzione al Gruppo GSE
sanzioni (commisurate alla violazione e con finalità
(per i neoassunti), momenti formativi per tutti i
deterrenti) applicabili in caso di violazione delle re-
dipendenti eventualmente con formazione a di-
gole adottate dalla società in attuazione dei principi di
stanza tipo e-learning, accesso a una sezione del
riferimento contenuti nel presente documento, rende
sito intranet dedicata all’argomento e aggiornata
efficiente l’azione di vigilanza dell’Organismo di Vi-
dall’OV, e-mail di aggiornamento quando neces-
gilanza ed ha lo scopo di garantire l’effettività e la se-
sario;
rietà del Modello stesso. La definizione di tale sistema
B. per il personale direttivo e con funzioni di rappre- disciplinare costituisce, infatti, un requisito essenziale
sentanza dell’ente (in aggiunta a quanto previsto del Modello medesimo ai fini dell’esimente rispet-
al punto A): seminario iniziale in fase di avvio del to alla responsabilità della società. Nell’ambito del
Modello e successivi incontri periodici di aggior- complesso ed articolato Modello 231 adottato dalla
namento. Società, si ritiene pacifico che violazioni alle dispo-
Ai soggetti terzi dei quali il Gruppo GSE si avvale sizioni ivi contenute ledano il rapporto di fiducia in-
in veste di collaboratori, consulenti o altro, sono for- staurato con il GSE e possano di conseguenza com-
nite apposite informative, di norma inserite nei testi portare l’adozione di azioni disciplinari, a prescindere
contrattuali, sulle politiche adottate dal Gruppo GSE dall’eventuale instaurazione di un giudizio penale nei
sulla base del presente Modello. casi in cui il comportamento costituisca reato.

In relazione all’applicazione del decreto, l’OV in È importante sottolineare, inoltre, come la concre-
coordinamento con la Direzione Risorse Umane e ta irrogazione delle sanzioni disciplinari prescinda
Servizi Generali, , valuta l’opportunità di istituire uno dall’esito di un eventuale procedimento penale, in
specifico sistema di valutazione del personale in fase quanto le regole di condotta imposte dal Modello
di selezione, che tenga conto delle esigenze aziendali sono assunte dall’azienda in piena autonomia, indi-
in relazione all’applicazione del Decreto. pendentemente dall’illecito che eventuali condotte
possano determinare.
Quanto alla tipologia delle sanzioni irrogabili, in
via preliminare va precisato che, nel caso di lavoro
subordinato, qualsiasi provvedimento sanzionatorio
deve rispettare le procedure previste dall’art. 7 dello


— 20 —

Statuto dei Lavoratori e/o da normative speciali, di dei reati;
legge o di contratto, dove applicabili, caratterizzato,
c) adozione, nell’espletamento di attività connesse ai
oltre che dal principio di tipicità delle violazioni, an-
processi sensibili, di comportamenti non confor-
che dal principio di tipicità delle sanzioni.
mi alle procedure interne adottate in attuazione
La parte del Modello 231 del GSE che contempla il dei principi espressi nel Modello o ai principi del
codice comportamentale e sanzionatorio, nel rispetto Codice etico, diretti in modo univoco al compi-
del dettato normativo di cui all’art. 7 dello Statuto mento di uno o più reati;
dei lavoratori, è portata a conoscenza dei dipendenti
d) adozione, nell’espletamento di attività connesse ai
mediante affissione in luogo accessibile a tutti.
processi sensibili, di comportamenti palesemen-
9.2 Presupposti del sistema sanzionatorio te in violazione delle procedure interne adottate
applicabile in attuazione dei principi espressi nel Modello o
delle regole contenute nel Codice etico, tali da de-
In considerazione del sistema delle relazioni sinda-
terminare la concreta applicazione a carico della
cali in essere e dell’articolato normativo già esistente
società di sanzioni previste dal D.Lgs. 231/2001.
ed applicabile al personale GSE, si è ritenuto di con-
fermare l’apparato sanzionatorio già codificato e ri- Le sanzioni e l’eventuale richiesta di risarcimento
portato nel CCNL che conferma l’art. 35 del C.c.l. 1° dei danni verranno commisurate al livello di respon-
agosto 1979 come integrato dal Verbale di Accordo sabilità ed autonomia del dipendente, all’eventuale
del 28 luglio 1982 “Criteri di correlazione tra le man- esistenza di precedenti disciplinari a carico dello stes-
canze dei lavoratori e i provvedimenti disciplinari”. so, all’intenzionalità del suo comportamento nonché
Si è, quindi, provveduto ad individuare (al alla gravità del medesimo, con ciò intendendosi il li-
punto 9.3. del Modello 231) i comportamen- vello di rischio a cui la società può ragionevolmente
ti sanzionabili che costituiscono violazione ritenersi esposta – ai sensi e per gli effetti del D.lgs.
del Modello e del Codice etico della Società. 231/2001 – a seguito della condotta censurata.
A titolo esemplificativo, in ordine di gravità crescen-
te, sono riportati i seguenti comportamenti:
Il Direttore della Direzione Risorse Umane e Servi-
a) violazione, da parte del dipendente, di procedure
zi Generali è il responsabile della concreta applicazio-
interne adottate in attuazione dei principi espres-
ne delle misure disciplinari qui delineate, su eventuale
si nel Modello o adozione, nell’espletamento di
segnalazione dell’OV e sentito il superiore gerarchico
attività connesse a processi sensibili, di compor-
dell’autore della condotta censurata.
tamenti non conformi alle prescrizioni del Codice
etico o del codice comportamentale; 9.3 Sanzioni per i lavoratori dipendenti
b) violazione di procedure interne adottate in attua- Si riportano, come combinato disposto tra le previ-
zione dei principi espressi nel Modello o nel Co- sioni del Modello e il sistema disciplinare richiamato
dice etico o adozione, nell’espletamento di attività dal Verbale di Accordo del 28 luglio 1982, le sanzioni
connesse a processi sensibili, di comportamenti irrogabili al personale dipendente nei vari casi di vio-
non conformi alle regole adottate in conformità lazione alle disposizioni del Modello.
al Modello, che espongano la società ad una situa- Il comportamento del lavoratore dipendente che
zione oggettiva di rischio di commissione di uno viola le regole previste dal Modello è illecito discipli-


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nare in quanto violazione della regolamentazione e canze previste dal paragrafo I, prima ancora che la stessa sia
normativa definita dalla Società. stata singolarmente accertata e contestata” ossia che, aven-
Le sanzioni irrogabili nei riguardi dei lavoratori do già posto in essere una delle condotte indicate dal
dipendenti rientrano tra quelle indicate dal codice di- precedente punto a) del presente documento, persista
sciplinare aziendale, nel rispetto delle procedure pre- nella violazione delle prescrizioni contenute nel Mo-
viste dall’articolo 7 della Legge 30 maggio 1970, n. dello ovvero continua ad adottare, nell’espletamento
300 (Statuto dei lavoratori) modulate in una scala di di attività nelle aree a rischio, un comportamento non
gravità crescente a seconda del rilievo che assumono conforme alle prescrizioni del Modello stesso, incor-
le singole fattispecie considerate. re nel provvedimento della multa, dovendosi ravvisa-
re in tali comportamenti la ripetuta non osservanza di
In particolare, il lavoratore responsabile di azioni
specifiche disposizioni aziendali.
od omissioni in contrasto con le regole previste dal
Modello, è soggetto, in relazione alla gravità ed alla c) sospensione dal servizio e dalla retribuzione
reiterazione delle inosservanze ed al danno provoca- Ai sensi dei punti III.1 e III.11 del codice disci-
to alla società o a terzi, alle seguenti sanzioni disciplinare, il lavoratore che, nel violare le disposizioni
plinari: previste dal Modello o adottando, nell’espletamento
a) rimprovero verbale o scritto; di attività nell’area a rischio, un comportamento non
conforme alle prescrizioni del Modello stesso, non-
b) multa;
ché compiendo “deliberatamente atti comunque idonei ad
c) sospensione dal servizio e dalla retribuzione; arrecare effettivo pregiudizio al servizio”, “arreca danno o de-
d) licenziamento con corresponsione dell’indennità di termina una situazione oggettiva di pericolo per (…) l’integrità
preavviso; dei beni della Società”, incorre nel provvedimento della
sospensione dal servizio e dalla retribuzione, doven-
e) licenziamento senza corresponsione dell’indennità di dosi ravvisare in tali comportamenti la determinazio-
preavviso. ne di un danno o di una situazione di pericolo per
a) rimprovero verbale o scritto l’integrità dei beni dell’Azienda.

Ai sensi di quanto indicato al punto I.6 del codice Nello stesso provvedimento incorre il lavoratore
disciplinare adottato dall’Azienda, il lavoratore che che, essendo già incorso nel provvedimento della
“non osserva le disposizioni portate a conoscenza dalla Società multa, persiste nella violazione delle disposizioni
con ordini di servizio o altro mezzo idoneo”, ivi comprese del Modello ovvero procedure continui ad adottare,
quindi anche tutte le disposizioni previste dal Mo- nell’espletamento di attività nelle aeree a rischio, un
dello ovvero – ai sensi del punto I.12 del suddetto comportamento non conforme alle prescrizioni del
codice -“non esegue con la dovuta diligenza la prestazione Modello stesso.
lavorativa” adottando quindi un comportamento non d) licenziamento con corresponsione dell’indennità di pre-
conforme alle prescrizioni del Modello nell’espleta- avviso
mento di attività nelle aree a rischio, incorre nel prov- Ai sensi dei punti IV.1 e IV.7 del codice discipli-
vedimento di rimprovero verbale o scritto. nare, il lavoratore che adotti, nell’espletamento delle
b) multa Ai sensi del punto II.7 del codice discipli- attività nelle aree a rischio, un comportamento pale-
nare, il lavoratore, che “commette più volte una delle man- semente in violazione alle prescrizioni del Modello


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231, arrecando un “notevole danno (…) all’integrità dei e dal vigente CCNL per i dirigenti di aziende produt-
beni societari” ovvero “compie, con dolo o colpa grave, atti trici di beni e servizi.
comunque idonei ad arrecare notevole danno alla Società”, Resta salvo, in conformità e nel rispetto delle vi-
tanto da determinare la possibile applicazione a cari- genti previsioni di legge e di contratto collettivo, ogni
co della Società di misure previste dal Decreto, ferme diritto dell’Azienda in ordine ad eventuali azioni ri-
restando le sue eventuali autonome responsabilità sarcitorie per i danni ad essa cagionati dal dirigente,
di carattere penale, incorre nel provvedimento del a seguito della violazione da parte di quest’ultimo sia
licenziamento con corresponsione dell’indennità di delle procedure che delle norme comportamentali
preavviso. previste dal decreto 231/01.
Nello stesso provvedimento incorre il lavoratore
che, essendo già incorso nel provvedimento della so- 10 ALTRE MISURE DI TUTELA
spensione dal servizio e dalla retribuzione, persiste
nella violazione delle disposizioni previste dal pre-
10.1 Misure nei confronti degli
sente Modello o continui a adottare, nell’espletamen-
amministratori
to di attività nelle aeree a rischio, un comportamento In caso di violazione del Modello da parte di uno
non conforme alle prescrizioni del modello stesso. o più Amministratori del GSE o di una società con-
e) licenziamento senza corresponsione dell’indennità di pre- trollata, l’OV della società informerà il Consiglio di
avviso Amministrazione e il Collegio Sindacale della propria
società, i quali provvederanno ad assumere le oppor-
Ai sensi del punto V.6 del codice disciplinare, il la-
tune iniziative previste dalla vigente normativa. Inol-
voratore che, nell’espletamento di attività nelle aree a
tre, nel caso in cui le suddette violazioni siano com-
rischio, compie atti che procurano un grave pregiudi-
messe da Amministratori di una società controllata, il
zio per l’Azienda, “tali da far venire meno radicalmente la
relativo OV dovrà informare tempestivamente l’OV
fiducia della Società nei suoi confronti”, esponendo la stessa
del GSE che provvederà a riferire agli organi socia-
alla concreta applicazione a proprio carico di misure
li del GSE per l’adozione delle opportune iniziative
previste dal Decreto, incorre nel provvedimento del
nell’ambito del Gruppo.
licenziamento senza corresponsione dell’indennità di
preavviso. 10.2 Misure nei confronti dei
9.4 Misure nei confronti dei dirigenti collaboratori esterni
In caso di violazione, da parte di dirigenti, delle di- Ogni comportamento posto in essere dai collabo-
sposizioni previste dal presente Modello o nel caso ratori esterni in contrasto con le linee di condotta
di adozione, nell’espletamento di attività nelle aree indicate dal presente Modello e tale da comportare
a rischio, di un comportamento non conforme alle il rischio di commissione di un reato sanzionato dal
prescrizioni del Modello stesso, la Società appliche- Decreto potrà determinare, secondo quanto previsto
rà al personale dirigente lo stesso modello procedi- da specifiche clausole contrattuali inserite nelle lette-
mentale di contestazione dell’illecito adottato per la re di incarico, la risoluzione del rapporto contrattua-
generalità del personale dipendente, riservandosi di le, fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qua-
valutare le misure disciplinari più idonee da adottare, lora da tale comportamento derivino danni concreti
in conformità a quanto previsto dalle norme di legge alla società, come nel caso di applicazione da parte


— 23 —

del giudice delle misure previste dal Decreto. contrattuali, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2104 del
codice civile e dell’art. 57 del CCNL 18 luglio 2006.
Il Modello risponde invece a specifiche prescrizioni
11 CODICE ETICO contenute nel Decreto, finalizzate a prevenire la com-
Nel maggio 2000, il GSE, all’epoca Gestore della missione di particolari tipologie di reati per fatti che,
Rete di Trasmissione Nazionale – GRTN, ha messo commessi apparentemente a vantaggio dell’azienda,
a punto il proprio Codice Etico, adottato nell’aprile possono comportare una responsabilità amministra-
2001 con delibera del Consiglio d’Amministrazione. tiva in base alle disposizioni del Decreto medesimo.
Analoga delibera è stata assunta dai consigli d’Am-
ministrazione delle società controllate. In seguito
all’emanazione del d.lgs. 231/01, al fine di ottempera- 12 NORME E PROCEDURE
re in modo ottimale alle indicazioni di tale normativa, AZIENDALI
il Codice Etico è stato aggiornato con delibera del
L’insieme delle norme e procedure aziendali, nella
CdA GRTN nell’aprile 2003 e successivamente con
loro configurazione attuale e successivi aggiornamen-
delibera del CdA GSE nell’aprile 2007, ancora nel
ti, costituisce parte integrante del Modello della so-
maggio 2008, nel gennaio 2009 e nell’aprile2010.
cietà. Il GSE istituisce una raccolta centralizzata delle
Le regole di comportamento contenute nel presen- procedure di gruppo elaborate dalle Direzioni com-
te Modello si integrano con quelle del Codice Etico petenti al fine di agevolarne la diffusione e l’aggior-
del GSE, pur presentando il Modello, per le finalità namento. L’Organo di Vigilanza ha la responsabilità
che esso intende perseguire in attuazione delle di- di vigilare sulla corretta applicazione delle norme e
sposizioni riportate nel Decreto, una portata diversa procedure aziendali, per quanto rilevante ai sensi del
rispetto al Codice stesso. d.lgs. 231/01 e successive normative collegate.
Sotto tale profilo, infatti, il Codice Etico rappre-
senta uno strumento adottato in via autonoma e su-
scettibile di applicazione sul piano generale da parte 13 CRITERI DI
delle Società del Gruppo GSE. AGGIORNAMENTO DEL
Le regole ed i principi di condotta contenuti nel MODELLO
Codice integrano il comportamento che tutti colo- Gli interventi di adeguamento e/o aggiornamento
ro che agiscono in nome e per conto del GSE sono del Modello sono espressamente prescritti dall’art. 6,
tenuti ad osservare -in virtù delle leggi civili e penali co. 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001 e
vigenti, con particolare riferimento ai doveri generali saranno realizzati essenzialmente in occasione di:
di correttezza, diligenza e buona fede nell’esecuzione ○ modifiche legislative e delle linee guida di Confin-
del contratto, di cui agli artt. 1175, 1176 e 1375 c.c. - dustria ispiratrici del modello;
al fine di garantire il rispetto dei valori di imparzialità,
○ avveramento di eventuali ipotesi di violazione
indipendenza, riservatezza e trasparenza, riconduci-
del Modello e/o esiti di verifiche sull’efficacia
bili all’etica propria del pubblico servizio.
del medesimo (che potranno concernere anche
Per i dipendenti del Gruppo GSE, inoltre, il rispet- esperienze di pubblico dominio riguardanti altre
to del Codice è parte essenziale delle obbligazioni società del settore);


— 24 —

• cambiamenti della struttura organizzativa che glio di Amministrazione, secondo la loro competen-
derivino da operazioni di finanza straordinaria za, per l’approvazione finale.
ovvero da mutamenti della strategia che aprano
nuovi campi di attività dell’impresa.

Si tratta di un’attività di importanza particolarmen-
te rilevante in quanto mirata al mantenimento nel
tempo dell’efficace attuazione del Modello anche a
fronte di modificazioni dello scenario normativo
ovvero della realtà aziendale di riferimento nonché
nelle ipotesi di accertamento di carenze del Modello
stesso, anche e soprattutto in occasione di eventuali
violazioni del medesimo.
Sul presupposto della attribuzione, specificamente
prescritta dal decreto in esame (art. 6 co. 1 lett. a),
della responsabilità dell’adozione del modello orga-
nizzativo in capo all’organo dirigente, il compito di
disporre l’aggiornamento e adeguamento del Model-
lo e, dunque, di aggiornamento e adeguamento del
presente documento, dovrà essere riconosciuto in
capo al medesimo organo che abbia disposto l’ini-
ziale adozione del Modello e quindi al Consiglio di
Amministrazione.
In conformità al ruolo in tal senso assegnatogli dal
d.lgs. 231/2001 (art. 6 co. 1 lett b), l’Organismo di Vi-
gilanza dovrà comunicare al Presidente del Consiglio
di Amministrazione o all’Amministratore Delegato
ogni informazione della quale sia venuto a conoscen-
za, che possa determinare l’opportunità di procedere
ad interventi di aggiornamento e adeguamento del
Modello. Il Modello sarà in ogni caso sottoposto a
procedimento di revisione periodica al fine di garan-
tire la continuità del proprio mantenimento in rela-
zione all’evoluzione delle esigenze dell’impresa.
Le proposte di aggiornamento/adeguamento del
Modello, elaborate attraverso la partecipazione delle
funzioni aziendali competenti e/o anche utilizzando
esperti esterni laddove necessario, verranno sottopo-
ste dall’OV all’Amministratore Delegato ed al Consi-


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