21 Haziran Perşembe günü saat 17:30′da Özyeğin Üniversitesi Altunizade kampüsünde Deloitte Türkiye TTK İş Geliştirme Lideri Ali Çiçekli, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) şirketlere getirecekleri ve şirketlerin uyum sürecinde atmaları gereken adımlar ile ilgili detaylı bilgileri paylaştı.

1. Yeni TTK ve Şirketim
Başarılı Bir Geçiş İçin
Hazırmısınız !
Ali Çiçekli
TTK İş geliştirme Ortağı
Haziran 2012

2. Gündem
• Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Neler Getiriyor?
• TTK Ana Uyum Alanları
• Deloitte Bakış Açısı
• Deloitte TTK Araçları
• Soru - Cevap
2 ©2012 Deloitte Türkiye

3. Bir Bakışta
Yeni Türk Ticaret Kanunu
Neler Getiriyor?

4. TTK Ana Uyum Alanları
Yeni Türk Ticaret Kanunu, Şirketinize aşağıdaki konu başlıkları altında değişim ve uyum gereksinimi
getirmektedir.
Yasal Yapı ve
Pay Sahipliği Hakları
Bağımsız Denetim ve
Şirketler Topluluğu
İşlem Denetimi
ŞİRKETİNİZ
Mali
Durum, Finansa Kurumsal Yönetim
l Raporlama İlkeleri ve
& İç Denetim
UFRS ile Özdeş TMS Bilgi Toplumu
Hizmetleri, Bilgi
Güvenliği ve Websitesi
Uygulamaları
4 ©2012 Deloitte Türkiye

5. Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu
Bağımsız
Websitesi Denetçi Raporu
Kamunun • Zengin içerik
Yönetim Kurulu Aydınlanması • Sürekli güncelleme
• Toplanması, karar alması • Çeşitli yaptırımlar Genel Kurul
kolaylaştı • Şeffaf yönetimden ve
Bağımsız Bağımsız
• Özenli, sadık, profesyonel Finansal Finansal Denetim şeffaf finansal
yönetici Şeffaflık Denetim (Sürekli)
Tablolar yapıdan gelen sağlıklı
• Yetkileri teşkilat • UFRS’ye uygun • 1 Yıllığına seçilir bilgilerle karar
yönergesiyle belirleniyor • Gerçeğe uygun • Finansal tabloları ve yıllık
• Sorumluluk rejimi akılcı Yönetsel • Şeffaf ve izlenebilir faaliyet raporlarını denetler verecek
biçimde düzenlendi Şeffaflık Finansal • Ölçü: • Yöneticinin de pay
Bilgilerin - Standartlara uygunluk
Yıllık Faaliyet Denetimi - Gerçeğe uygunluk sahibinin de bilgi alma
Yetki / Görev Raporu hakları güçlendirildi
Tanımları • Kapsamlı • Uzmanlardan
Teşkilat (İç Yönerge) • Doyurucu
• UFRS’ye uygun (denetim) gelen veriler
yönergesi
• Kim kime karşı sorumludur Tamamlayıcı kararları
• Görev ve yetki tanımlamaları Bağımsız Denetçinin Denetim biçimlendirecek
Şirketi Bilinçlendirmesi
Şirketler Topluluğu İşlem Denetimi
• Hakim şirket raporu Risklerin Erken • Geçici ve işlem
Yükselen Pay
• Bağlı şirket raporu Teşhisi Komitesi bazında
• Özel işlemlerin zarar Sahipliği Değeri
• Mevcut riskler
• Potansiyel riskler vermeden yapılması
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
• Risk raporlaması ve bilgilerin korunması
Şirketler Topluluğu
Kurumsal Yönetim İlkeleri ve İç Denetim
İşlem Denetçisi
Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Websitesi uygulamaları Raporu
Mali Durum, Finansal Raporlama & UFRS ile Özdeş TMS
Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi
5 ©2012 Deloitte Türkiye

6. Dünya‟da neler oluyor?
UFRS Dönüşüm Dünya Haritası
Rusya
Kanada
2010
2011
Avrupa Birliği
2005
A.B.D. Türkiye Japonya
2015-16 2012 Çin 2015-16
2007
Hindistan
Meksika 2011
2012
Brezilya
2010
Avusturalya
Şili 2005
2009
UFRS dönüşümünü tamamladı Güney Afrika
ya da tamamlamak üzere. 2005
UFRS Dönüşümü planlanmakta
Böyle bir plan yok ya da
bilinmiyor.
Yukarıdaki dönüşüm haritası Mart 2011 tarihi itibariyle hazırlanmıştır.
Dünya’da 100’den fazla ülke hali hazırda UFRS dönüşümünü tamamladı ya da tamamlamak
üzere. Bunların içinde Avrupa Birliği üye ülkeler, Güney Afrika, Avusturalya, Hong
Kong, Singapur, Malezya, Endonezya ve Tayland gibi ülkeler bulunuyor. A.B.D.’nin US GAAP ile
UFRS arasındaki farkları giderme çalışmaları hızla devam ediyor.
6 ©2012 Deloitte Türkiye

7. Yeni TTK - Son Tarihler Haritası
2012 2013 2014 2015
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
01.07.2012
14.08.2012- Ana Sözleşmenin Değişimi
Yasal Yapı ve
Pay Sahipliği 14.02.2014 – Asgari sermayeye uyum
Hakları
14.02.2014 – İmtiyazların uyumu
01.07.2015 – Pay sahipleri borç tasfiyesi
01.07.2012
Şirketler
Topluluğu
01.07.2014 – Hakim şirket denkleştirme
İçkontrol sistemi 01.07.2012
Bağımsız 01.07.2012-İşlem Denetimi
Denetim
01.01.2013-Bağımsız Denetim
Mali Durum,
Finansal
01.01.2013
Raporlama
Bilgi Toplumu 01.07.2013
Hizmetleri
©2012 Deloitte Türkiye
7

8. TTK Ana Uyum Alanları

9. TTK Ana Uyum Alanları
Yasal Yapı ve
Pay Sahipliği Hakları
Bağımsız Denetim ve
Şirketler Topluluğu
İşlem Denetimi
ŞİRKETİNİZ
Mali
Durum, Finansa Kurumsal Yönetim
l Raporlama İlkeleri ve
& İç Denetim
UFRS ile Özdeş TMS Bilgi Toplumu
Hizmetleri, Bilgi
Güvenliği ve Websitesi
Uygulamaları
9 ©2012 Deloitte Türkiye

10. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Ana Sözleşmenin Yeniden Düzenlenmesi ve Tescil İşlemlerinin Tamamlanması
• Sermaye yapısı (Kayıtlı sermaye sistemine geçiş, hisse senetleri vb)
• Genel Kurul ve Yönetim Kurulu toplantılarının yapılma usul ve esasları (Yeni TTK’da öngörülen
modern yöntemlerin dahil edilmesi)
• Yönetim üyelerinin seçilme şartları (Ayrıca, Teşkilat Yönergesi de hazırlanmalıdır)
• Denetim yapısı
• Rüçhan hakkı
• Hisse devri sınırlamaları
• Pay Sahiplerinin hakları (oy hakları)
• Belirli paylara tanınan imtiyazlar
• Kâr payı dağıtılması vb.
10 ©2012 Deloitte Türkiye

11. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Şirketin / Şirketler Topluluğu Yapısının Yeni TTK Öncesinde Değerlendirilmesi
• Hisse devri
• Tek kişilik ortaklık
• Birleşme
• Bölünme
• Nev’i değişikliği
• Sermaye artırımı
• Sermaye azaltılması
• Yeni şirket kuruluşu
11 ©2012 Deloitte Türkiye

12. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Şirket ile Pay Sahiplerinin İlişkilerinin Düzenlenmesi
• Pay Sahiplerinin Şirkete olan borçlarının tasfiyesi
• Şirket Pay Sahipleri ile şirket arasında mevcut olan anlaşmalardan kaynaklanan ilişkilerinin durumu
• Pay Sahiplerinin bilgi alma isteği halinde Şirketin uygulaması gereken prosedür (şirket sırrı ve şirket
menfaatinin gerektirdiği istisnai durumların belirlenmesi)
• Genel Kurul Yönergesi’nin düzenlenmesi
• Genel Kurul Toplantılarının incelenmesi ve 01.07.2012 tarihinden itibaren dikkat edilmesi gereken
konularda eğitim
• Pay senetlerinin basılması
12 ©2012 Deloitte Türkiye

13. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Yönetim Kurulu ve Pay Sahiplerinin Sorumluluk Kurallarından Doğan Yükümlülüklerine Karşı
Korunmalarına İlişkin Düzenlemeler
• Yeni TTK ile yöneticilere ve kurucu pay sahiplerine hukuki ve cezai sorumluluk öngören kurallar
getirilmektedir.
o Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması, sermaye hakkında yanlış beyanlar, değer
biçmede yolsuzluk, halktan izinsiz para toplamak
o Şirketten ödünç almak, defter tutma yükümlülüklerini ihlal etmek, defterlerin açılış ve
kapanışlarını onaylattırmamak, Türkiye Muhasebe Standartlarına uymamak, belirli konularda
doğru beyanda bulunmamak, doğru belge düzenlememek, şirket kurucularının gerçeğe aykırı
beyanname düzenlemesi, bağımsız veya işlem denetçilerinin görevlerini yapmalarını
engellemek, internet sitesini kurmamak veya güncellememek
o Adli para cezası ve hapis cezası öngören sorumluluklar
o Alınması gereken tedbirlerin raporlanması
o Sorumluluk Sigortası
13 ©2012 Deloitte Türkiye

14. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Suç Yaptırım / Ceza (Madde 562)
İnternet sitesi içeriğinin usulüne uygun şekilde siteye konulmaması 3 aya kadar hapis ve 100 güne kadar adli para cezası
Denetim elemanlarına bilgi/belge verilmemesi 3 aydan 2 yıla kadar hapis cezası
Ayni sermaye ve devralınacak işletmeye değer biçilmesinde
3 aydan 2 yıla kadar hapis cezası
yolsuzluk yapılması
Sermaye hakkında gerçeğe aykırı beyan ve onay verilmesi 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezası
Türk Muhasebe Standartları’na uyulmaması 100 günden 300 güne kadar adli para cezası
İzinsiz halktan para toplamak 6 aya kadar hapis cezası
6 aya kadar hapis ve 100 günden 300 güne kadar adli para
İnternet sitesi oluşturulmaması
cezası
Ticari Defterlerin hiç veya kanuna uygun surette tutulmaması 200 günden az olmamak üzere adli para cezası
Ticari belgelerin saklanmaması 200 günden az olmamak üzere adli para cezası
Ticari defterlerin tasdik edilmemesi 200 günden az olmamak üzere adli para cezası
Ticari defterlerinin kurallara uygun olarak tutulmaması 200 günden az olmamak üzere adli para cezası
Hileli envanter çıkarılması 200 günden az olmamak üzere adli para cezası
Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin hazır
200 günden az olmamak üzere adli para cezası
bulundurulmaması
Finansal tabloların, raporların ve genel kurul kararlarının ilan
200 günden az olmamak üzere adli para cezası
edilmemesi
Gerçeğe aykırı kurucular beyanı düzenlenmesi 300 günden az olmamak üzere adli para cezası
Şirkete karşı borçlanılması ve şirketle işlem yapılması 300 günden az olmamak üzere adli para cezası
Belge ve beyanların gerçeğe aykırı olması 1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası
1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası ve 5000 güne kadar adli para
Şirket sırlarının ifşası
cezası
Bağlı ve hakim şirketlerin raporlarının düzenlenmemesi veya kanuna
2 yıla kadar hapis ve para cezası
aykırı düzenlenmesi

15. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Şirket ile Üçüncü Şahıslar Arasındaki Sözleşmelerin Gözden Geçirilmesi ve Karşı Taraf ile
Müzakere Edilerek Değiştirilmesi
• Genel olarak Yeni TTK ve Yeni Borçlar Kanunu tahtında (Faiz, Temerrüt, Genel İşlem Şartları vb.
konular dahil) sözleşmelerde gerekli değişikliklerin yapılması
• Haksız rekabetten kaçınmaya ilişkin yükümlülüklere karşı şirketin korunmasına ilişkin düzenlemeler
• Acentesi olan veya acente olan şirketlere ilişkin yükümlülükler ve haklara ilişkin olarak yapılacak
düzenlemeler
15 ©2012 Deloitte Türkiye

16. TTK Ana Uyum Alanları
Yasal Yapı ve
Pay Sahipliği Hakları
Bağımsız Denetim ve
Şirketler Topluluğu
İşlem Denetimi
ŞİRKETİNİZ
Mali
Durum, Finansa Kurumsal Yönetim
l Raporlama İlkeleri ve
& İç Denetim
UFRS ile Özdeş TMS Bilgi Toplumu
Hizmetleri, Bilgi
Güvenliği ve Websitesi
Uygulamaları
16 ©2012 Deloitte Türkiye

17. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları
Şirketler Topluluğu
Mevcut şirketler topluluğu yapısının ve hakimiyet sisteminin analizi ve yöneticilerin
sorumlulukları
• Doğrudan hakimiyet/dolaylı hakimiyet-Karşılıklı iştiraklerin tespiti
o Hakimiyet
 Oy haklarının çoğunluğuna sahip olunması (kendi payları ile veya bir sözleşmeye dayalı
olarak tek başına veya başkaları ile birlikte)
 Şirket ana sözleşmesi uyarınca yönetim tarafından karar alabilecek çoğunluğu oluşturan
sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkına sahip olunması (karar alabilecek sayıda
üyeyi seçtirme gücü)
 Sermaye çoğunluğu
 Sözleşme yoluyla hakimiyet (hakim şirket ile bağlı şirketler arasındaki hakimiyet
sözleşmesi)
 Diğer yollardan hakimiyet (somut durumda “hakimiyet” var mı?)
• Bildirim yükümlülüğü (belli pay oranlarına ulaşıldığında veya altına düşüldüğünde bildirim
yapılması)
17 ©2012 Deloitte Türkiye

18. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları
Şirketler Topluluğu
Şirketler Topluluğu
• Hakim Şirketin sorumluluğu
o Yönetimden
o Kararlardan
o Güvenden
• Bağlı Şirketin raporu
o Topluluk içi tedbirler gerekiyor mu?
o Denkleştirme gerekiyor mu?
o Yıllık faaliyet raporu
• Hakim Şirketin raporu
o Bağlı şirketlerin malvarlığı ve finansal durumunun tespiti
o Hakim şirket ve bağlı şirket ile bağlı şirketlerin birbirleriyle ve pay sahipleri ile ilişkileri, sonuç
ve etkileri
18 ©2012 Deloitte Türkiye

19. Deloitte Bakış Açısı

20. Yeni TTK ile Değişecek İlişkiler
Yeni TTK ile şirketimizin, paydaşları ve hissedarları ile sürdürdüğü ilişkilerine
yenileri katılırken bir kısmı da değişecek...
Hangi sıradan Şirketimiz için en
Bankalar
işe başlamalıyız? doğru olan yol
haritasını nasıl
Şirket Ticaret
Ortakları Sicili çizeceğiz ?
Nasıl
başlayacağız?
Muhasebe
ve Risk
raporlama Yönetimi
Alıcılar ve Sistemi Bağımsız
Satıcılar ŞİRKETİNİZ Denetçiler
Organizayon
Yapısı ve İnsan
Kaynakları
Ne zaman Veya en kötü
başlamalıyız? ihtimalle en geç
Vergi İşlem ne zaman
Dairesi Denetçisi bitirmeliyiz?
Gümrük
ve Ticaret
Bakanlığı
20 ©2012 Deloitte Türkiye

21. Yeni TTK ile kapsamlı raporlama sorumlulukları ile karşı karşıyayız! Bu
raporlamaların bazıları bağımsız denetim kapsamında
88 375 375 516
UFRS Yıllık
Planlama ve Finans
Defter ve Faaliyet
Bütçe denetimi
Tüm Raporlama Raporu
Şirketler 351, 148, 175, 187 1524
554
İşlem İnternet
Denetimi Sitesi
Borsada 378
İşlem Risk
Gören Raporlama
Şirketler
398 199
Bağlı -
Grup Konsolidas-
Hakim Şirket
Şirketleri yon
Raporu
21 ©2012 Deloitte Türkiye

22. Ayrılmaz Bir İkili: Yeni TTK ve Teknoloji
Teknoloji Desteği Gereksinim Alanı Yeni TTK İlgili Madde No
Bütçe ve İş Planlama 375
Konsolidasyon 398
Raporlama ve İş Zekası 401
Yayınlama Yönetimi 1525
Süreç Kontrolü 378
Risk Yönetimi 378
Erişim Kontrolü 378
E-Arşivleme ve E-Devlet Uygulamaları 1525

23. Üstelik daha önceki raporlama gereksinimleri de aynen
devam ediyor...
Yeni TTK ile gelen Raporlama
Gereksinimleri
+
Düzenleyici
Yönetim
VUK Kurum
Raporlaması
Raporlaması
Maliye Bakanlığı Hissedar TAPDK, EPDK,
Tepe Yönetim SPK, BDDK
...
23 ©2012 Deloitte Türkiye

24. UFRS kayıt düzeni Yeni TTK „nın getirdiği tüm
yükümlülüklerde karşımıza çıkıyor...
UFRS VUK
Hesaplamalar Düzeltme &
Sınıflamaları
Konsolide
Konsolid
Raporlama
asyon
UFRS UFRS UFRS
Veri Girişi Kayıtlar Raporlama
Hakim-Bağlı
Şirket Rap.
VUK
Beyanname
Websayfası UFRS
Bütçe
Yıllık Faaliyet
Raporu
24 ©2012 Deloitte Türkiye

25. “Değer Katan Uyum Süreci” İçin Etkin Yaklaşım: Adım Adım
İlerlemek
1. Analiz 2. Yol Haritası
Birinci bölüm kapsamı
• Dur – Değerlendir
• Düşün – Alternatifler?
• Karar ver: Kim? Nasıl?
İkinci bölüm kapsamı
3. Uygulama 4. Destek
5. Uyum Yönetimi
25 ©2012 Deloitte Türkiye

26. Soru Cevap
Ali Çiçekli
TTK İşgeliştirme, Ortak
acicekli@deloitte.com
Lerzan Nalbantoğlu
Avukat
lnalbantoglu@deloitte.com
26
26 ©2012 Deloitte Türkiye