Kazusy z prawa gospodarczego dla ekonomistów - ebook
1.
2. Niniejsza darmowa publikacja zawiera jedynie fragment
pełnej wersji całej publikacji.
Aby przeczytać ten tytuł w pełnej wersji kliknij tutaj.
Niniejsza publikacja może być kopiowana, oraz dowolnie
rozprowadzana tylko i wyłącznie w formie dostarczonej przez
NetPress Digital Sp. z o.o., operatora sklepu na którym można
nabyć niniejszy tytuł w pełnej wersji. Zabronione są
jakiekolwiek zmiany w zawartości publikacji bez pisemnej zgody
NetPress oraz wydawcy niniejszej publikacji. Zabrania się jej
od-sprzedaży, zgodnie z regulaminem serwisu.
Pełna wersja niniejszej publikacji jest do nabycia w sklepie
internetowym e-booksweb.pl.
5. Kazusy z prawa
gospodarczego
dla ekonomistów
pod redakcją
Piotra Wiatrowskiego
Pawła Dąbka
Paweł Dąbek
Anna Kielijan
Piotr Kukuryk
Jolanta Loranc-Borkowska
Michał Łuc
Urszula Walczak
Piotr Wiatrowski
Warszawa 2010
15. Anna Kielijan
prAWO SpÓŁeK HANDLOWYcH
kazus 1
Na.prośbę.Jana.K..pozostali.wspólnicy.spółki.jawnej,.Piotr.N..i.Paweł.K.,.zgodzili.
się,.aby.od.kolejnego.roku.obrachunkowego.powierzyć.prowadzenie.spraw.spółki.no-
wej.osobie,.a.mianowicie.–.bratankowi.Jana.K..Jan.K..stwierdził.bowiem,.że.podeszły.
wiek.i.zły.stan.zdrowia.sprawiają,.iż.ma.trudności.w.prowadzeniu.wszystkich.spraw.
spółki..Pozostali.wspólnicy.nie.mieli.nic.przeciwko.takiej.decyzji,.ponieważ.tak.napraw-
dę. nie. interesowali. się. sprawami. spółki,. a. jedynie. ograniczali. się. do. partycypowania.
w.zysku.przez.nią.wypracowanym..W.tej.sytuacji.wszyscy.wspólnicy.podjęli.jednomyśl-
nie.uchwałę.o.powierzeniu.prowadzenia.spraw.spółki.bratankowi.Jana.K.
Czy takie rozwiązanie jest możliwe?
kazus 2
Wiktor. W.. i. Joanna. P.. zawarli. w. dniu. 15. kwietnia. 2009. roku,. w. formie. aktu.
notarialnego,. umowę. spółki. jawnej.. Firmę. spółki. oznaczyli. w. następujący. sposób:.
„JOWIK.sp.j.”..Spółka.zajmowała.się.produkcją.zdrowej.żywności..W.umowie.wspól-
nicy. ustalili,. że. jedynie. Wiktor. W.. może. reprezentować. spółkę. na. zewnątrz,. tj.. do-
konywać.wszelkich.czynności.sądowych.i.pozasądowych.w.jej.imieniu..Ma.również.
prawo.do.całego.zysku.wypracowanego.przez.spółkę..Zgodnie.z.umową,.Joanna.P..
została. zwolniona. od. udziału. w. stratach,. natomiast. mogła. żądać. corocznie. wypłaty.
odsetek.od.wniesionego.udziału.kapitałowego.w.wysokości.7%.(Wiktor.W..odpowied-
nio.–.w.wysokości.5%).
Proszę znaleźć błędy.
kazus 3
W.umowie.spółki.jawnej,.zawartej.na.czas.nieoznaczony.pomiędzy.trzema.wspólni-
kami,.znalazło.się.postanowienie.wyłączające.możliwość.wypowiedzenia.umowy.przez.
któregokolwiek.ze.wspólników..Zdaniem.wszystkich.wspólników.taki.zapis.w.umowie.
był. konieczny. dla. zapewnienia. stabilności. składu. osobowego. spółki,. co. w. przypad-
ku.ich.spółki.ma.bardzo.duże.znaczenie..Ponadto.za.wprowadzeniem.takiego.zapisu.
w.umowie.przemawiał.fakt,.że.najprawdopodobniej.większych.zysków.z.prowadzonej.
13
16. działalności.wspólnicy.mogą.spodziewać.się.nie.wcześniej.niż.po.upływie.dwóch.lat.od.
rozpoczęcia.działalności.
Czy takie postanowienie w umowie spółki jawnej jest dopuszczalne? W jakiej formie dokonu-
je się wypowiedzenie umowy spółki jawnej?
kazus 4
Janina.P.,.Magdalena.S..i.Teodor.W..–.wspólnicy.spółki.jawnej.–.otrzymali.wiado-
mość,.że.czwarty.wspólnik,.Zenon.B.,.uległ.wypadkowi.samochodowemu.i.na.skutek.
doznanych.obrażeń.ciała.zmarł..Janina.P..stwierdziła,.że.w.tej.sytuacji.ich.spółka.ulega.
rozwiązaniu,.natomiast.Magdalena.S..i.Teodor.W..byli.odmiennego.zdania.
Kto ma rację i dlaczego? Wymień przyczyny powodujące rozwiązanie spółki jawnej.
kazus 5
„Jedwab”.sp..z.o.o..z.siedzibą.w.O..jest.producentem.bielizny.pościelowej,.jedwab-
nej.i.bawełnianej..Największym.odbiorcą.wyrobów.jest.„Kowalski,.Nowak”.sp..j.,.która.
prowadzi.hurtową.sprzedaż.bielizny.pościelowej.i.ręczników..W.wyniku.pożaru,.który.
wybuchł.w.hali.hurtowej,.cały.znajdujący.się.tam.towar.spłonął..Spółka.jawna.nie.miała.
ubezpieczenia,.ponieważ.dopiero.dwa.tygodnie.temu.wynajęła.nową.halę.i.jeszcze.nie.
zawarła.umowy.z.ubezpieczycielem..„Jedwab”.sp..z.o.o..wielokrotnie.wysyłał.wezwania.
do.zapłaty.za.towar,.jednakże.działania.te.nie.przynosiły.żadnego.rezultatu..W.tej.sytu-
acji.„Jedwab”.sp..z.o.o..najpierw.wszczął.postępowanie.sądowe.i.–.po.uzyskaniu.tytułu.
wykonawczego.–.egzekucję.z.majątku.„Kowalski,.Nowak”.sp.j..Niestety,.postępowanie.
egzekucyjne.okazało.się.bezskuteczne.
Czy „Jedwab” sp. z o.o. może w inny sposób odzyskać pieniądze?
kazus 6
Dorota. S.. i. Karolina. W.. umówiły. się. na. spotkanie. z. właścicielem. lokalu. użytko-
wego,. w. celu. podpisania. umowy. najmu.. W. lokalu. tym. zamierzały. wspólnie. prowa-
dzić.działalność.gospodarczą.w.formie.spółki.jawnej..Właściciel.lokalu.poprosił.kobie-
ty.o.okazanie.umowy.spółki,.aby.odpisać.dane.potrzebne.do.zawarcia.umowy.najmu..
Dorota.S..i.Karolina.W..oświadczyły,.że.nie.sporządziły.umowy.na.piśmie,.lecz.dwa.dni.
temu.zawarły.ją.ustnie.
Czy Dorota S. i Karolina W. były wspólniczkami spółki jawnej?
kazus 7
Monika.S.,.Grzegorz.P..i.Jan.W..zawarli.umowę.spółki.partnerskiej..Firma.spółki.
została.określona.w.następujący.sposób:.„Piramida.–.Spółka.Partnerska.Architektów”..
Umowę.sporządzono.w.formie.pisemnej,.z.podpisami.poświadczonymi.notarialnie..Mo-
nika.S..i.Grzegorz.P..w.chwili.podpisywania.umowy.mieli.uprawnienia.do.wykonywa-
nia.zawodu.architekta,.natomiast.Jan.W..był.studentem.ostatniego.roku.architektury.
Proszę ocenić prawidłowość przedstawionego stanu prawnego.
14
17. kazus 8
Wspólnikami. świadczącej. usługi. medyczne. spółki. z. o.o.. są. trzej. lekarze. interni-
ści.oraz.dwaj.lekarze.laryngolodzy..Po.roku.działalności.zaproponowali.swoim.trzem.
pracownikom.–.lekarzom.pediatrom.–.wspólne.założenie.spółki.partnerskiej..Na.mocy.
umowy. zawartej. w. zwykłej. formie. pisemnej,. nową. spółkę. partnerską. mieli. tworzyć:.
istniejąca.już.spółka.z.o.o..oraz.trzej.nowi.lekarze.
Czy zainteresowane strony, tj. spółka z o.o. oraz trzej lekarze, mogą utworzyć spółkę part-
nerską? Czy taka umowa jest ważna?
kazus 9
Zgodnie. z. brzmieniem. umowy. spółki. partnerskiej. „Kowalski. i. Partnerzy. Spółka.
Radców. Prawnych”,. każdy. z. czterech. partnerów. miał. prawo. reprezentować. spółkę. na.
zewnątrz..Dwóch.partnerów.postanowiło,.że.jednego.z.partnerów.powinno.pozbawić.się.
prawa.reprezentowania.spółki,.gdyż.w.stosunku.do.potencjalnych.klientów.zachowuje.
się.grubiańsko,.to.zaś.źle.wpływa.na.wizerunek.spółki..W.związku.z.tym.we.dwóch.pod-
jęli.stosowną.uchwałę..Trzeci.z.partnerów.przebywał.w.tym.czasie.w.szpitalu.i.nie.był.
informowany.o.żadnych.sprawach.związanych.ze.spółką..Partner,.którego.ta.uchwała.do-
tyczyła,.został.powiadomiony.o.jej.treści.dopiero.po.upływie.dwóch.dni.od.jej.podjęcia.
Czy dwaj partnerzy mogli podjąć taką uchwałę? Od jakiego momentu pozbawienie partnera
prawa reprezentowania spółki w drodze uchwały jest skuteczne?
kazus 10
Czterech. lekarzy. utworzyło. spółkę. partnerską.. Po. dwóch. latach. od. rozpoczęcia.
działalności.były.pacjent.wniósł.pozew.o.zapłatę.odszkodowania.za.błąd.w.sztuce.me-
dycznej. przeciwko. jednemu. z. partnerów.. W. tej. samej. sprawie,. oprócz. postępowania.
sądowego,.zostało.wszczęte.przeciwko.lekarzowi.postępowanie.dyscyplinarne..Pacjent.
domagał.się.pozbawienia.lekarza.uprawnień.do.wykonywania.zawodu..Pomimo.że.żad-
ne.z.postępowań.nie.zostało.ukończone,.pozostali.partnerzy.zaniepokojeni.zbyt.dużym.
nagłośnieniem. sprawy. w. mediach. oraz. zmniejszeniem. się. liczby. pacjentów,. zażądali.
stanowczo.od.kolegi.wystąpienia.ze.spółki.
Czy żądanie wystąpienia partnera ze spółki jest w tym przypadku uzasadnione?
kazus 11
K..Wieczorek,.D..Paluch,.B..Nowak,.A..Kot,.W..Latowska,.B..Jarecka,.P..Wilk.oraz.
A.. Kowalski. utworzyli. spółkę. partnerską. tłumaczy. przysięgłych.. Pan. P.. Wilk. obawiał.
się,.że.przy.tak.dużej.liczbie.partnerów.może.dochodzić.do.nieporozumień.w.związku.
z.prowadzeniem.spraw.spółki,.dlatego.też.zaproponował.pozostałym.partnerom.utwo-
rzenie.zarządu.składającego.się.z.trzech.osób,.tj..prezesa.i.jego.zastępcy.oraz.członka.
zarządu..Zgodnie.z.jego.propozycją,.zarówno.funkcję.prezesa,.jak.i.jego.zastępcy.miało.
objąć.dwóch.partnerów,.natomiast.na.stanowisko.członka.zarządu.powinna.zostać.po-
wołana.osoba.niebędąca.partnerem.
Czy propozycja P. Wilka jest zgodna z prawem?
15
18. kazus 12
„Nowak,. Kowalski. i. Grabowski. spółka. komandytowa”,. której. przedmiotem.
działalności.jest.szycie.odzieży,.dokonała.zakupu.bardzo.dużej.ilości.jedwabiu.oraz.
wiskozy..J..Nowak.i.J..Kowalski.są.komplementariuszami.w.spółce,.natomiast.J..Gra-
bowski.występuje.jako.komandytariusz..Za.dostarczone.zgodnie.z.umową.materiały.
spółka.zobowiązała.się.zapłacić.w.dwóch.ratach..Pierwszą.ratę.uregulowała.w.termi-
nie,.natomiast.z.zapłatą.drugiej.raty.miała.trudności,.gdyż.utraciła.bardzo.poważny.
rynek.zbytu..W.tej.sytuacji.J..Grabowski.oświadczył,.że.nie.ponosi.żadnej.odpowie-
dzialności.za.zaciągnięte.przez.spółkę.zobowiązanie,.gdyż.występuje.w.niej.jako.ko-
mandytariusz.
Czy J. Grabowski ma rację?
kazus 13
Założyciele.„APEX-u”,.spółki.komandytowo-akcyjnej.z.siedzibą.w.P.,.sporządzili.
statut.spółki.w.zwykłej.formie.pisemnej..Po.podpisaniu.statutu.przez.dwóch.z.czterech.
komplementariuszy,. lecz. przed. wpisaniem. spółki. do. Krajowego. Rejestru. Sądowego,.
założyciele.nabyli.w.imieniu.spółki.nieruchomość.budynkową..Zgodnie.z.planami,.na.
I. i. II. piętrze. budynku. miały. znajdować. się. pomieszczenia. biurowe,. natomiast. parter.
i.piwnice.miały.zostać.poddane.generalnemu.remontowi,.tak.aby.nadawały.się.do.skła-
dowania.i.hurtowej.sprzedaży.obuwia..Po.podpisaniu.umowy.okazało.się,.że.spółka.nie.
jest.w.stanie.zapłacić.w.terminie.uzgodnionej.w.umowie.ceny..W.tej.sytuacji.jeden.z.za-
łożycieli.„APEX-u”.oświadczył,.że.nie.zamierza.za.to.odpowiadać,.ponieważ.od.samego.
początku.był.przeciwny.takiej.inwestycji.
Proszę ocenić prawidłowość przedstawionego stanu prawnego. Kto jest odpowiedzialny za
zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej przed wpisaniem jej do KRS? Czy założyciel, który był
przeciwny inwestycji, może uniknąć odpowiedzialności za zobowiązanie spółki?
kazus 14
Marta.J.,.Karol.P.,.Kazimierz.L..i.Piotr.D..są.komplementariuszami.w.spółce.koman-
dytowo-akcyjnej..Każde.z.nich,.zgodnie.ze.statutem,.ma.prawo.reprezentować.spółkę.
w.stosunkach.zewnętrznych..W.związku.z.konfliktami,.które.wywiązały.się.pomiędzy.
komplementariuszami,.dwaj.z.nich,.tj..Kazimierz.L..i.Piotr.D.,.podjęli.uchwałę,.że.pozba-
wiają.Karola.P..prawa.reprezentowania.spółki,.ponieważ.stracili.do.niego.zaufanie.jako.
do.partnera.w.interesach.
Czy Kazimierz L. i Piotr D. mogli tak postąpić? W jaki sposób można pozbawić komplemen-
tariusza prawa reprezentowania spółki?
kazus 15
Jan.P..i.Katarzyna.W..postanowili.utworzyć.spółkę.z.ograniczoną.odpowiedzialno-
ścią,.której.przedmiotem.działalności.będzie.produkcja.krzeseł.i.foteli.biurowych..Aby.
podpisać.umowę.spółki,.umówili.się.z.notariuszem.na.dzień.5.czerwca.2009.r..W.dniu.
4.czerwca.2009.r..skorzystali.z.nadarzającej.się.okazji.i.zawarli.na.bardzo.korzystnych.
16
19. warunkach.finansowych.umowę.najmu.hali.produkcyjnej,.podając.w.umowie,.że.dzia-
łają.jako.„POLFOT”.sp..z.o..o..w.organizacji.
Czy Jan P. i Katarzyna W. mogli tak postąpić?
kazus 16
Bracia. Piotr. i. Paweł. L.. przygotowali. projekt. umowy. spółki. z. o.o.. Spółka. miała.
świadczyć.usługi.porządkowe..Kapitał.zakładowy.spółki.miał.wynosić.5000.złotych,.jed-
nakże.braciom.udało.się.zgromadzić.tylko.4000.złotych..W.związku.z.tym.jeden.z.braci.
zadeklarował,.że.–.oprócz.wkładu.gotówkowego.–.wniesie.do.spółki.aport.w.postaci.
służebności. osobistej. mieszkania,. ustanowionej. na. jego. rzecz. przez. ojca,. co. pozwoli.
uniknąć. kosztów. związanych. z. najmem. lokalu. na. prowadzenie. działalności.. Bracia.
uzgodnili.również,.że.w.ramach.oszczędności.nie.skorzystają.z.pomocy.notariusza.przy.
zawieraniu.umowy.spółki,.lecz.sporządzą.ją.sami.na.piśmie,.ponieważ.zakładają.małą.
firmę.rodzinną.
Proszę ocenić sytuację.
kazus 17
Rada. nadzorcza. „OGEL-u”,. sp.. z. o.o.,. składająca. się. z. dwóch. członków,. zebrała.
się.na.posiedzeniu,.aby.zbadać.oraz.ocenić.przedstawione.przez.zarząd.sprawozdanie.
z.działalności.spółki.za.ubiegły.rok.obrotowy..Po.dokonaniu.szczegółowej.analizy.spra-
wozdania,. członkowie. rady. nadzorczej. podjęli. jednomyślnie. uchwałę,. w. której. rada.
nadzorcza. poleciła. zarządowi. przedsięwzięcie. czynności. zmierzających. do. poprawy.
kondycji.finansowej.spółki..Chodziło.o:.wypowiedzenie.umowy.najmu.jednej.z.hal.ma-
gazynowych,.ponieważ.od.roku.nie.jest.przez.spółkę.wykorzystywana,.przeprowadze-
nie.negocjacji.z.bankiem.w.celu.zmiany.niekorzystnych.dla.spółki.postanowień.umowy.
kredytowej.oraz.redukcję.zatrudnienia.
Proszę ocenić prawidłowość przedstawionego stanu prawnego.
kazus 18
Rada.nadzorcza.„SZPROTKA”.S.A..powołała.Kamila.P..na.członka.zarządu.spółki..
Po.upływie.roku.od.powołania,.a.przed.upływem.okresu.kadencji.zarządu,.Kamil.P..zo-
stał.przez.radę.nadzorczą.odwołany.z.pełnionej.funkcji..Niezwłocznie.po.odwołaniu,.
zażądał.on.od.rady.nadzorczej.zmiany.uchwały,.gdyż.według.niego.nie.wystąpiły.żad-
ne.powody.uzasadniające.odwołanie.go.z.pełnionej.funkcji.
Czy żądania Kamila P. są zasadne? Czy statut spółki akcyjnej może zawierać ograniczenia
dotyczące prawa odwołania członka zarządu?
kazus 19
Walne. Zgromadzenie. „FART”. S.A.. powołało. czterech. członków. na. wynoszącą.
sześć.lat,.nową.kadencję.rady.nadzorczej..Jednym.z.członków.rady.nadzorczej.został.
radca.prawny.tej.spółki..Zapewniało.to.radzie.nadzorczej.stałą.obsługę.prawną.podczas.
17
22. Niniejsza darmowa publikacja zawiera jedynie fragment
pełnej wersji całej publikacji.
Aby przeczytać ten tytuł w pełnej wersji kliknij tutaj.
Niniejsza publikacja może być kopiowana, oraz dowolnie
rozprowadzana tylko i wyłącznie w formie dostarczonej przez
NetPress Digital Sp. z o.o., operatora sklepu na którym można
nabyć niniejszy tytuł w pełnej wersji. Zabronione są
jakiekolwiek zmiany w zawartości publikacji bez pisemnej zgody
NetPress oraz wydawcy niniejszej publikacji. Zabrania się jej
od-sprzedaży, zgodnie z regulaminem serwisu.
Pełna wersja niniejszej publikacji jest do nabycia w sklepie
internetowym e-booksweb.pl.
