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    CRIAÇÃO DA MAIOR EMPRESA DE PAINÉIS DO HEMISFÉRIO SUL

                                                  Junho / 2009




                                  +

1
www.duratex.com.br                         www.satipel.com.br
+                      Índice

     Disclaimer
     Obj ti
      Objetivos da Associação
                d A     i ã
     Resumo da Operação
     Estrutura Societária
     Nova Duratex
     Geração de Valor
          ç
     Governança Corporativa




2
+                                                            Disclaimer
    Nos termos do Contrato de Associação celebrado em 22 de junho de 2009 entre os
    controladores da Duratex S.A. (“Duratex”) e os controladores da Satipel Industrial S.A.
    (“Satipel”) (“Contrato de Associação”), a conclusão da unificação da totalidade das
    atividades da Duratex e da Satipel (“Associação”) depende da implementação de todas as
                                    p (          ç    ) p            p         ç
    condições precedentes previstas no Contrato de Associação.
    A depender do resultado das due diligences na Duratex e na Satipel, as relações de
    substituição de ações ordinárias e preferenciais da Duratex por ações ordinárias da Satipel
    podem ser ajustadas
                ajustadas.
    A conclusão de tal operação depende, ainda, (i) de prévia aprovação dos acionistas das duas
    companhias em Assembléias Gerais, a serem convocadas para tal fim; e (ii) de posterior
    aprovação dos órgãos de defesa da concorrência.
    Esta apresentação inclui informações e estimativas que representam expectativas sobre
    eventos ou resultados futuros da Associação. Tais informações e estimativas estão baseadas
    em análises razoáveis feitas pelas companhias e seus controladores, de acordo com suas
    experiências,
    experiências considerando especialmente o ambiente econômico e as condições de
    mercado, os quais não estão sob o controle das companhias e seus controladores. Diversos
    fatores podem alterar, positiva ou negativamente, as expectativas e estimativas das
    companhias e de seus controladores quanto aos resultados ou benefícios da Associação.
    Ainda que as informações e estimativas contidas nesta apresentação tenham sido elaboradas
    tomando por base cenários prováveis e razoáveis, tanto a Duratex e seus controladores, bem
    como a Satipel e seus controladores, não podem garantir a real ocorrência de tais
    informações ou estimativas, em especial quanto aos possíveis ganhos de sinergia
            ç                   ,      p      q          p         g               g
    decorrentes da Associação.
3
+                      Objetivos da Associação

    Criação da Maior Empresa do Segmento de Painéis
        de Madeira Reconstituída do Hemisfério Sul

     Geração de valor por meio de:
       • ganhos de escala
              h d        l
       • complementaridade das operações
       • diversificação geográfica
       • adoção das melhores práticas de gestão industrial,
         comercial, florestal, administrativa e de gestão de
         pessoas
       • atração e retenção de talentos
       • potencialização d atividades de P&D
            t   i li   ã das ti id d d

     Plataforma para expansão sustentável
4
+                           Resumo da operação

     Contrato irrevogável e irretratável de associação entre a
       Duratex e a Satipel
                       p
     Implementação da associação se dará por incorporação
       da Duratex pela Satipel
     Emissão de 348.785.970 ações da Satipel a serem
       atribuídas aos acionistas da Duratex, equivalente a 76% do
       total de ações da empresa resultante
     Relação de substituição de ações:
       • 1 ação DURA3 bloco de controle:
            ç
             3,05360401 ações SATI3
       • 1 ação demais acionistas DURA3 e DURA4:
             2,54467001 ações SATI3
     Empresa listada no Novo Mercado da Bovespa
     Empresa será denominada Duratex S A  S.A.
5
+                                                   Estrutura Societária

    Nova Duratex Listada no Novo Mercado com Free Float
                       Acima de 40%
     Atual (em milhões de ações):
       desconsideradas as ações mantidas em tesouraria

              Controlador          Outros                       Controlador            Outros
               Duratex           Acionistas                       Satipel            Acionistas

           60,9 M (48,0%)      65,8 M (52,0%)              77,8 M ON (71,3%)      31,3 M ON (28,7%)
            . 51,9 M ON          . 1,7 M ON
            . 9 0 M PN
              9,0                . 64 1 M PN
                                   64,1




                    126,7 M ou 100,0%                                   109,1 M ou 100,0%

     Resultante (em milhões de ações):
                         Controlador              Controlador                   Outros
                          Duratex                   Satipel                   Acionistas


                    181,3 M (39,6%)               77,8 M (17,0%)          198,8 M (43,4%)
                                       DURA
                                       3
                                                       Nova
6
                                                457,9 M ou 100,0%
+                                                             Nova Duratex

       Combina Ativos em Estado da Arte que Fortalecem
          Nossa Presença nos Mercados de Atuação

       Capacidade industrial e área florestal


                                                                                NOVA DURATEX
                       PAINÉIS (em m3/ano)             2.160.000    1.750.000        3.910.000
                                     MDP                500.000
                                                        500 000     1.400.000
                                                                    1 400 000        1.900.000
                                                                                     1 900 000
                                      MDF              1.450.000     350.000         1.800.000
                           Chapa de Fibra               210.000            0          210.000
                  Revestimento (em m2/ano)        105.720.000      58.100.000      163.820.000
                                         BP        37.320.000      26.500.000       63.820.000
                                         FF        14.400.000      31.600.000       46.000.000
                                   Pintura         54.000.000              0        54.000.000
                Piso Laminado (em m2/ano)*             6.000.000
                                                       6 000 000           0         6.000.000
                                                                                     6 000 000
                                     2
                  Componentes (em m /ano)                     0     1.500.000        1.500.000
                     Área Florestal (em ha)             122.700       86.600          209.300
                  DECA (em 1.000 peças/ano)              22.800            0           22.800
                                    Metais               15.800            0           15.800
7                                  Louças                 7.000            0            7.000

    * Piso laminado feito a partir de chapas de MDF.
+                                                Nova Duratex

                           8ª Maior Empresa de Painéis do Mundo

           Capacidade instalada (em ‘000 m3 / ano)

                                                                                12.500

                                                                       10.110

                                                           6.550

                                                     5.550

                                                    5.450

                                                    5.400

                                                   5.050

                           +                3.910

                                           3.700

                                          3.300
                                          3 300

8
    * Estimativa interna
+                                      Nova Duratex

          7ª Maior Fabricante de Louças Sanitárias do Mundo

           Capacidade instalada (em milhões de peças)

                                                                29,5
                                                             28,0
                                              13,0
                                             12,0
                                         10,0
                                        7,6
                                       7,0
                                       70
                                       7,0
                                     6,2
                                   5,1
                                 4,0
           Segmento de Metais3,3
              g                 Sanitários entre os 10 maiores
            do Mundo         2,2
9
    * Estimativa interna
+                                           Nova Duratex



      Colaboradores (em 31.03.2009)

                                  CAPITAL HUMANO




                Administrativo                350            114
             Industrial painéis
                        p                    1.900           831
             Comercial painéis                144             28
                     Florestal                952            985
                        DECA                 4.460             0
                       TOTAL                 7.806          1.958


10
+                                      Nova Duratex

     Resultados Consistentes com Alto Potencial de Retorno


        Destaques Financeiros Consolidados
          (em R$ milhão em 31.12.2008)



                                                        NOVA DURATEX*
           Receita Bruta         2.554,8    716,3              3.271,1
             Lucro Bruto           769,5    200,6               970,1
          Margem Bruta
             g                    40,2%     38,6%              39,9%
                                                                 ,
                   Ebitda          559,4    163,6               723,0
         Margem Ebitda            29,2%     31,5%              29,7%
          Lucro Líquido            313,8
                                   313 8     75,1
                                             75 1               388,9
                                                                388 9
          Dívida Líquida           486,3    307,4               793,7
      Patrimônio Líquido         1.731,5    521,1              2.252,6
              Ativo Total        3.373,4   1.127,5             4.500,9
11
     * Pro-forma
+                                          Nova Duratex

                                Sólida Estrutura de Capital

        Endividamento
          (em R$ milhão em 31.03.2009)



                                                              NOVA DURATEX*
          Dívida de Curto Prazo           438,4      101,9            540,3
         Dívida de Longo Prazo            546,6      362,2            908,8
                       Dívida Bruta       985,0      464,1           1.449,1
                   Disponibilidades       442,9       76,9            519,8
                     Dívida Líquida       542,1      387,2            929,3
        EBITDA (últimos 12 meses)         525,7      160,1            685,8
        Dívida Líquida / EBITDA            1,0
                                           10x        2,4
                                                      24x              1,4
                                                                       14x
             Patrimônio Líquido          1.758,5     527,5           2.286,0
              Dívida Líquida / PL          31%        73%              41%



12
     * Pro-forma
+                                Geração de Valor

     A Associação deve Proporcionar Ganhos Relevantes
                 de Sinergia, entre Outros:

      Complementaridade das operações e diversificação de
       produtos
      Logística de atendimento
      Ad ã d melhores práticas industriais, comerciais,
       Adoção das lh     áti    i d ti i           i i
       florestais, administrativas e de gestão de pessoas
      Racionalização das atividades administrativas e comerciais
      Otimização de suprimentos (redução de estoques, etc)
      Ganhos de escala




13
+                                                Geração de Valor

     Complementaridade das Operações e de Produtos
        Permite Melhor Atendimento ao Mercado

                                         +
                       3 9 milhões de m3/
                       3,9 ilhõ d       /ano

           MDF             1.450                  350      1.800



           MDP   500                  1.400                1.900


        Chapa
       de Fib
       d Fibra                                              210



                 (capacidade em ‘000 m3 anuais)
14
+                                       Geração de Valor

           Nova Duratex Nasce Líder no Segmento de Painéis
                             de Madeira



                            +           1.800 1.900 210                        3.910




                  Total da Indústria*      4.130             4.760         410 9.300



                                          MDF      MDP    Chapa de Fibra




15
     * Estimativa Duratex
+                                                      Geração de Valor

     Localização Favorece a Logística de Atendimento aos
                          Mercados
                                 Brasília




                                                Uberaba                           Linhares
                                                SATIPEL
                                                   Botucatu
                      Mirassol
                                                   DURATEX
                                                                           Ubá
                       Agudos
                      DURATEX


          Arapongas


                                                    São Paulo
                                                                      MDF
                                              Itapetininga
                                                                      - DURATEX
                                              DURATEX
                                                                      - SATIPEL

                                                                      MDF (Implantação 2009)
                                                                      - DURATEX


                                                                      MDP
                                                                      - DURATEX
                                                                      - SATIPEL
                                            Bento Gonçalves
                                            Taquari                   HardBoard / Chapa de Fibra
                                            SATIPEL                   - DURATEX


                                                                      Pólo Moveleiro

16
+                                             Geração de Valor

           Mercados com Alto Potencial de Crescimento

      Consumo per capita de painéis no Brasil:

                                                            10,8   11,3
      MDF                                           9,8
      (em m3 / ano)                   7,6    7,6
                               5,7




      (Fontes: ABIPA e IBGE)   2003   2004   2005   2006    2007   2008


                                                            13,6   13,5
       MDP                     10,7
                                      11,9   11,4   11,7
       (em m3 / ano)




17                             2003   2004   2005   2006    2007   2008
      (Fontes: ABIPA e IBGE)
+                               Geração de Valor

     em Momento Econômico com Perspectivas Favoráveis
      Redução da taxa de juros
      Expansão da renda
      Expansão do crédito para varejo e construção civil
      Déficit habitacional de 8 milhões
      População jovem e taxa positiva de crescimento
      Medidas de incentivo governamental à construção:
             desoneração tributária
             aumento dos limites de financiamento através do
               FGTS de R$350 mil para R$500 mil
             plano prioritário de construção de 1 milhão de
               l      i itá i d        t   ã d      ilhã d
               moradias populares (Minha Casa Minha Vida)


18
+                               Geração de Valor

      a Nova Duratex Nasce Estrategicamente Posicionada
         com Abastecimento de Madeira Garantido
      Atividade florestal:
        • área de aproximadamente 209 mil ha com florestas
          plantadas
        • auto-suficiência de matéria prima
        • potencial de mecanização e verticalização
        • adoção das melhores práticas no plantio, manutenção e
          colheita florestal:
              substituição de pinus por eucalipto
              emprego de engenharia genética
              viveiro de mudas
              padronização de equipamentos
              potencialização das atividades de P&D
19            florestas certificadas (FSC)
+                       Governança Corporativa

      Ações ON  Novo Mercado
      Política de Dividendo mínimo: 30% do lucro líquido
       ajustado
      Conselho de Administração:
        • 4 membros indicados pela Itaúsa
        • 2 membros indicados pela Ligna
        • 3 membros independentes
      Presidente do Conselho de Administração: Salo Davi
       Seibel
      Presidente Executivo: Henri Penchas
      Acordo de acionistas contemplando, dentre outros:
        • controle compartilhado com visão de longo prazo
20      • lock-up espontâneo de 5 anos para os controladores
+




     CRIAÇÃO DA MAIOR EMPRESA DE PAINÉIS DO HEMISFÉRIO SUL

                                                   Junho / 2009




                                   +

21
www.duratex.com.br                          www.satipel.com.br

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Duratex - Associação Duratex e Satipel

  • 1. + CRIAÇÃO DA MAIOR EMPRESA DE PAINÉIS DO HEMISFÉRIO SUL Junho / 2009 + 1 www.duratex.com.br www.satipel.com.br
  • 2. + Índice  Disclaimer  Obj ti Objetivos da Associação d A i ã  Resumo da Operação  Estrutura Societária  Nova Duratex  Geração de Valor ç  Governança Corporativa 2
  • 3. + Disclaimer Nos termos do Contrato de Associação celebrado em 22 de junho de 2009 entre os controladores da Duratex S.A. (“Duratex”) e os controladores da Satipel Industrial S.A. (“Satipel”) (“Contrato de Associação”), a conclusão da unificação da totalidade das atividades da Duratex e da Satipel (“Associação”) depende da implementação de todas as p ( ç ) p p ç condições precedentes previstas no Contrato de Associação. A depender do resultado das due diligences na Duratex e na Satipel, as relações de substituição de ações ordinárias e preferenciais da Duratex por ações ordinárias da Satipel podem ser ajustadas ajustadas. A conclusão de tal operação depende, ainda, (i) de prévia aprovação dos acionistas das duas companhias em Assembléias Gerais, a serem convocadas para tal fim; e (ii) de posterior aprovação dos órgãos de defesa da concorrência. Esta apresentação inclui informações e estimativas que representam expectativas sobre eventos ou resultados futuros da Associação. Tais informações e estimativas estão baseadas em análises razoáveis feitas pelas companhias e seus controladores, de acordo com suas experiências, experiências considerando especialmente o ambiente econômico e as condições de mercado, os quais não estão sob o controle das companhias e seus controladores. Diversos fatores podem alterar, positiva ou negativamente, as expectativas e estimativas das companhias e de seus controladores quanto aos resultados ou benefícios da Associação. Ainda que as informações e estimativas contidas nesta apresentação tenham sido elaboradas tomando por base cenários prováveis e razoáveis, tanto a Duratex e seus controladores, bem como a Satipel e seus controladores, não podem garantir a real ocorrência de tais informações ou estimativas, em especial quanto aos possíveis ganhos de sinergia ç , p q p g g decorrentes da Associação. 3
  • 4. + Objetivos da Associação Criação da Maior Empresa do Segmento de Painéis de Madeira Reconstituída do Hemisfério Sul  Geração de valor por meio de: • ganhos de escala h d l • complementaridade das operações • diversificação geográfica • adoção das melhores práticas de gestão industrial, comercial, florestal, administrativa e de gestão de pessoas • atração e retenção de talentos • potencialização d atividades de P&D t i li ã das ti id d d  Plataforma para expansão sustentável 4
  • 5. + Resumo da operação  Contrato irrevogável e irretratável de associação entre a Duratex e a Satipel p  Implementação da associação se dará por incorporação da Duratex pela Satipel  Emissão de 348.785.970 ações da Satipel a serem atribuídas aos acionistas da Duratex, equivalente a 76% do total de ações da empresa resultante  Relação de substituição de ações: • 1 ação DURA3 bloco de controle: ç 3,05360401 ações SATI3 • 1 ação demais acionistas DURA3 e DURA4: 2,54467001 ações SATI3  Empresa listada no Novo Mercado da Bovespa  Empresa será denominada Duratex S A S.A. 5
  • 6. + Estrutura Societária Nova Duratex Listada no Novo Mercado com Free Float Acima de 40%  Atual (em milhões de ações):  desconsideradas as ações mantidas em tesouraria Controlador Outros Controlador Outros Duratex Acionistas Satipel Acionistas 60,9 M (48,0%) 65,8 M (52,0%) 77,8 M ON (71,3%) 31,3 M ON (28,7%) . 51,9 M ON . 1,7 M ON . 9 0 M PN 9,0 . 64 1 M PN 64,1 126,7 M ou 100,0% 109,1 M ou 100,0%  Resultante (em milhões de ações): Controlador Controlador Outros Duratex Satipel Acionistas 181,3 M (39,6%) 77,8 M (17,0%) 198,8 M (43,4%) DURA 3 Nova 6 457,9 M ou 100,0%
  • 7. + Nova Duratex Combina Ativos em Estado da Arte que Fortalecem Nossa Presença nos Mercados de Atuação  Capacidade industrial e área florestal NOVA DURATEX PAINÉIS (em m3/ano) 2.160.000 1.750.000 3.910.000 MDP 500.000 500 000 1.400.000 1 400 000 1.900.000 1 900 000 MDF 1.450.000 350.000 1.800.000 Chapa de Fibra 210.000 0 210.000 Revestimento (em m2/ano) 105.720.000 58.100.000 163.820.000 BP 37.320.000 26.500.000 63.820.000 FF 14.400.000 31.600.000 46.000.000 Pintura 54.000.000 0 54.000.000 Piso Laminado (em m2/ano)* 6.000.000 6 000 000 0 6.000.000 6 000 000 2 Componentes (em m /ano) 0 1.500.000 1.500.000 Área Florestal (em ha) 122.700 86.600 209.300 DECA (em 1.000 peças/ano) 22.800 0 22.800 Metais 15.800 0 15.800 7 Louças 7.000 0 7.000 * Piso laminado feito a partir de chapas de MDF.
  • 8. + Nova Duratex 8ª Maior Empresa de Painéis do Mundo  Capacidade instalada (em ‘000 m3 / ano) 12.500 10.110 6.550 5.550 5.450 5.400 5.050 + 3.910 3.700 3.300 3 300 8 * Estimativa interna
  • 9. + Nova Duratex 7ª Maior Fabricante de Louças Sanitárias do Mundo  Capacidade instalada (em milhões de peças) 29,5 28,0 13,0 12,0 10,0 7,6 7,0 70 7,0 6,2 5,1 4,0  Segmento de Metais3,3 g Sanitários entre os 10 maiores do Mundo 2,2 9 * Estimativa interna
  • 10. + Nova Duratex  Colaboradores (em 31.03.2009) CAPITAL HUMANO Administrativo 350 114 Industrial painéis p 1.900 831 Comercial painéis 144 28 Florestal 952 985 DECA 4.460 0 TOTAL 7.806 1.958 10
  • 11. + Nova Duratex Resultados Consistentes com Alto Potencial de Retorno  Destaques Financeiros Consolidados (em R$ milhão em 31.12.2008) NOVA DURATEX* Receita Bruta 2.554,8 716,3 3.271,1 Lucro Bruto 769,5 200,6 970,1 Margem Bruta g 40,2% 38,6% 39,9% , Ebitda 559,4 163,6 723,0 Margem Ebitda 29,2% 31,5% 29,7% Lucro Líquido 313,8 313 8 75,1 75 1 388,9 388 9 Dívida Líquida 486,3 307,4 793,7 Patrimônio Líquido 1.731,5 521,1 2.252,6 Ativo Total 3.373,4 1.127,5 4.500,9 11 * Pro-forma
  • 12. + Nova Duratex Sólida Estrutura de Capital  Endividamento (em R$ milhão em 31.03.2009) NOVA DURATEX* Dívida de Curto Prazo 438,4 101,9 540,3 Dívida de Longo Prazo 546,6 362,2 908,8 Dívida Bruta 985,0 464,1 1.449,1 Disponibilidades 442,9 76,9 519,8 Dívida Líquida 542,1 387,2 929,3 EBITDA (últimos 12 meses) 525,7 160,1 685,8 Dívida Líquida / EBITDA 1,0 10x 2,4 24x 1,4 14x Patrimônio Líquido 1.758,5 527,5 2.286,0 Dívida Líquida / PL 31% 73% 41% 12 * Pro-forma
  • 13. + Geração de Valor A Associação deve Proporcionar Ganhos Relevantes de Sinergia, entre Outros:  Complementaridade das operações e diversificação de produtos  Logística de atendimento  Ad ã d melhores práticas industriais, comerciais, Adoção das lh áti i d ti i i i florestais, administrativas e de gestão de pessoas  Racionalização das atividades administrativas e comerciais  Otimização de suprimentos (redução de estoques, etc)  Ganhos de escala 13
  • 14. + Geração de Valor Complementaridade das Operações e de Produtos Permite Melhor Atendimento ao Mercado + 3 9 milhões de m3/ 3,9 ilhõ d /ano MDF 1.450 350 1.800 MDP 500 1.400 1.900 Chapa de Fib d Fibra 210 (capacidade em ‘000 m3 anuais) 14
  • 15. + Geração de Valor Nova Duratex Nasce Líder no Segmento de Painéis de Madeira + 1.800 1.900 210 3.910 Total da Indústria* 4.130 4.760 410 9.300 MDF MDP Chapa de Fibra 15 * Estimativa Duratex
  • 16. + Geração de Valor Localização Favorece a Logística de Atendimento aos Mercados Brasília Uberaba Linhares SATIPEL Botucatu Mirassol DURATEX Ubá Agudos DURATEX Arapongas São Paulo MDF Itapetininga - DURATEX DURATEX - SATIPEL MDF (Implantação 2009) - DURATEX MDP - DURATEX - SATIPEL Bento Gonçalves Taquari HardBoard / Chapa de Fibra SATIPEL - DURATEX Pólo Moveleiro 16
  • 17. + Geração de Valor Mercados com Alto Potencial de Crescimento  Consumo per capita de painéis no Brasil: 10,8 11,3 MDF 9,8 (em m3 / ano) 7,6 7,6 5,7 (Fontes: ABIPA e IBGE) 2003 2004 2005 2006 2007 2008 13,6 13,5 MDP 10,7 11,9 11,4 11,7 (em m3 / ano) 17 2003 2004 2005 2006 2007 2008 (Fontes: ABIPA e IBGE)
  • 18. + Geração de Valor em Momento Econômico com Perspectivas Favoráveis  Redução da taxa de juros  Expansão da renda  Expansão do crédito para varejo e construção civil  Déficit habitacional de 8 milhões  População jovem e taxa positiva de crescimento  Medidas de incentivo governamental à construção:  desoneração tributária  aumento dos limites de financiamento através do FGTS de R$350 mil para R$500 mil  plano prioritário de construção de 1 milhão de l i itá i d t ã d ilhã d moradias populares (Minha Casa Minha Vida) 18
  • 19. + Geração de Valor a Nova Duratex Nasce Estrategicamente Posicionada com Abastecimento de Madeira Garantido  Atividade florestal: • área de aproximadamente 209 mil ha com florestas plantadas • auto-suficiência de matéria prima • potencial de mecanização e verticalização • adoção das melhores práticas no plantio, manutenção e colheita florestal:  substituição de pinus por eucalipto  emprego de engenharia genética  viveiro de mudas  padronização de equipamentos  potencialização das atividades de P&D 19  florestas certificadas (FSC)
  • 20. + Governança Corporativa  Ações ON  Novo Mercado  Política de Dividendo mínimo: 30% do lucro líquido ajustado  Conselho de Administração: • 4 membros indicados pela Itaúsa • 2 membros indicados pela Ligna • 3 membros independentes  Presidente do Conselho de Administração: Salo Davi Seibel  Presidente Executivo: Henri Penchas  Acordo de acionistas contemplando, dentre outros: • controle compartilhado com visão de longo prazo 20 • lock-up espontâneo de 5 anos para os controladores
  • 21. + CRIAÇÃO DA MAIOR EMPRESA DE PAINÉIS DO HEMISFÉRIO SUL Junho / 2009 + 21 www.duratex.com.br www.satipel.com.br