Lezione 3 - Alberto Giusti

1. Alberto Giusti Investor: quali segreti per farsi finanziare?

2. COMPRENDERE GLI ATTORI Chi fa cosa? Remunerato come?

3. Attori, obiettivi, aspettative Il VC (venture capital) è un business molto rischioso almeno il 70% delle start-up finanziate finisce in “nulla” L’obiettivo di ciascun investimento è ottenere 20x sull’investimento, unico modo per garantire ritorno minimo sul complessivo capitale investito. Come si fa? Trovando le gemme

4. BUSINESS ANGELS … e il business dei VCs non è il più rischioso/remunerativo

5. Basics of investing economics

6. E’ un processo in fasi Seed - Early stage - Round A - Round B – Exit EXIT: IPO, Buy-out… Perché è necessaria la exit? Non per l’imprenditore, spesso, ma per gli investitori.

7. PHASES

8. SOLUTION VALIDATION OFFER VALIDATION PROBLEM VALIDATION TRANSITION TO GROW 1 2 3 4 5 6 7 8 9 investment readiness level Come funzionano le fasi di una startup?

9. The hustle phase, that one with the lowest success rate. That’s where we sit by you and we invest in you. Where early stage investors start to come The Epiphany! PROBLEM/SOLUTION FIT TRANSITION TO GROWTH GROWTH PRODUCT/MARKET FIT Perchè?

10. IRL 1 versione completa del canvas L'imprenditore è in grado di raccogliere tutte le ipotesi fondamentali in una forma che permetta il dialogo con una persona esterna al team, ed è consapevole che si tratti di ipotesi

11. IRL 2 Analisi Competitiva e di Mercato (desk) L'imprenditore ha un consapevolezza autorevole del settore in cui si sta muovendo, di tipo professionale (non smentibile da una ricerca occasionale su Google)

12. IRL 3 Validazione problema / soluzione L'imprenditore sta risolvendo un problema sufficientemente sentito dal suo target di mercato, tale da motivarlo a proporre una (nuova) soluzione

13. L'imprenditore ha scelto di validare il mercato spendendo il minimo possibile e senza effettuare scelte tecnologiche / infrastrutturali vincolanti. Questo MVP servirà avviare la fase di Validazione prodotto/mercato. La strategia di LFMVP permette di valutare il modo in cui l'imprenditore è in grado di dare priorità all'efficacia rispetto all'efficienza, nei limiti delle risorse disponibili, e quanto peso dà al fatto di sperimentare e mettere a punto un processo di acquisizione clienti IRL 4 Low-Fidelity MVP della soluzione

14. IRL 5 Validazione Product/Market fit (primo livello) L'imprenditore ha verificato - grazie ad una serie di 'MVP low- fidelity, quindi con il minimo dispendio di risorse e iterando spesso - di essere in grado di mettere a punto un processo di vendita strutturato e ripetibile (anche se non efficiente) della propria soluzione ed ha migliorato sensibilmente la percezione del suo mercato (inclusa la sua dimensione). La Startup ha raggiunto un numero sufficientemente elevato di early adopters (paganti, in caso il modello di business lo preveda) da saturare la propria capacità produttiva.

15. IRL 6 Validazione del 'lato destro del canvas L'imprenditore, dopo una serie di esperimenti, ha una Consapevolezza precisa della ragione per cui i suoi clienti dovrebbero acquistare il suo prodotto/servizio. In alcuni casi potrebbe anche essere in grado di quantificarla (quantified value proposition). Ha inoltre affinato una conoscenza molto dettagliata del suo target, e di come 'cross the chasm' tra early adopters e first majority. La startup ha raggiunto il limite della propria capacità produttiva rispetto alla base utenti che ha già raggiunto.

16. IRL 7 Prototipazione High Fidelity MVP L'imprenditore ha guadagnato sufficiente consapevolezza del proprio mercato tale da abbassare il rischio di investimento nello sviluppo di una soluzione più avanzata a livello tecnologico/di infrastruttura. Potrebbe aver sviluppato già il proprio mercato ad una dimensione tale che il primo MVP non è più in grado di soddisfarlo efficacemente (operazioni manuali troppo dispendiose, infrastruttura tecnologica sottodimensionata, troppo lenta, troppo locale.... etc.)

17. IRL 8 Validazione del lato sinistro del Canvas L'imprenditore ha guadagnato una sufficiente consapevolezza e autorevolezza per governare in modo strategico il rapporto tra l'azienda gli stakeholders, con una maggiore capacità negoziale rispetto al primo MVP (product-market fit di primo livello), in cui, per ragioni di costo, molte delle attività erano probabilmente internalizzate o allocate all'esterno attraverso accordi 'sperimentali', o amicali, e comunque non replicabili e temporanei.

18. IRL 9 Validazione delle Metriche importanti L'imprenditore è consapevole delle metriche (di prodotto, di mercato, finanziarie) che deve monitorare per far crescere la propria azienda (o, in altri casi, assicurarle un futuro sostenibile), dei meccanismi per governarle, dei valori-obiettivo che devono assumere, ed è già in grado di dimostrare che le stesse metriche hanno dei valori positivi.

19. ● YOU DESIGN EXPERIMENTS TO TEST YOUR RISKIEST HYPOTHESIS ● YOU GO OUT OF THE BUILDING TO COLLECT INSIGHTS AND METRICS ● YOU COMPARE EXPECTATIONS WITH METRICS, AND DECIDE WHETHER PIVOT OR PERSEVERE, AND HOW ● YOU SWITCH TO THE FOLLOWING EXPERIMENT ● YOU END UP WITH A ROCKY BUSINESS AND THE STRONGEST POSSIBLE CREDIBILITY TOWARD INVESTORS WHAT YOU (THE STARTUPPER) HAVE TO DO

20. PROBLEM METRICS PARTNERS KEY ACTIVITIES CUSTOMER RELATIONSHIPS CUSTOMER SEGMENTS KEY RESOURCES CHANNELS VALUE PROPOSITION COST STRUCTURE REVENUE STREAMS SOLUTION 1 1 2 3 2 3 4 4 4 4 3 Experiments and test are about each building block of your business model. Your job is to validate them in blocks, from 1 to 4. Skipping tests causes premature scaling, which is the major cause of failure for startups. WHAT THE HELL SHOULD I TEST?

21. Corporate Venture Capital Con CVC si intende l’investimento da parte dell’impresa in startup esterne, l’obiettivo è quello di ottenere uno specifico vantaggio competitivo

22. QUALI SONO LE POSSIBILI STRATEGIE DI INNOVAZIONE PER UNA CORPORATE?

24. FONTI ESTERNE FONTI INTERNE R&D tradizionale Incubazione interna Crowdsourcing Corporate CoWorking Corporate Accelerator Investimento /Acquisizione

25. THE INNOVATION MATRIX LATE STAGE CONTROLLO INVESTIMENTO CORPORATE ACCELERATOR ACQUISIZIONE INCUBAZIONE (INTERNA) IRL investment readiness level EARLY STAGE 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 PARTNERSHIP CORPORATE COWO PMF

26. THE INNOVATION MATRIX LATE STAGE INVESTIMENTO ACQUISIZIONE IRL investment readiness level EARLY STAGE 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 PARTNERSHIP BMW i COWORKING SPACE CONTROLLO ING INNOVATION STUDIO GE FASTWORKS

27. THE INNOVATION MATRIX LATE STAGE INVESTIMENT O CORPORATE ACCELERATOR ACQUISIZIONE INCUBAZIONE (INTERNA) IRL investment readiness level EARLY STAGE 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 GOOGLE PARTNERSHIP (VSP, AXA, LIBERTY MUTUAL, AMERICAN FAMILY) CORPORATE COWO CONTROLLO ACQUISIZIONE ACQUISIZIONE GOOGLE M&A (BEAT THAT QUOTE) GOOGLE INVESTMENTS (THE CLIMATE CORPORATION, GUSTO, OSCAR, COLLECTIVE HEALTH)

28. Dalla Selezione all’Exit

29. 29 Dalla Selezione Alla Exit Target • Cosa è una start up o una PMI innovativa • Perché Start up e Pmi (innovative) cercano soldi Selezione • Come selezionare le Target Company Valutazione •I criteri per valutare le Target Company Due Diligence •I tre pilastri della Due Diligence Investment agreement •Le clausole tipiche del contratto di investimento Modalità di investimento •Forme di partecipazione all’investimento Exit •Differenza fra exit e business industriale

30. 30 Start up e pmi innovativa vs azienda tradizionale Start up è caratterizzata dall’innovatività e dalla crescita accelerata PMI è caratterizzata da innovazione di tutto o parte dei business aziendali, con o senza discontinuità Azienda tradizionale rappresenta il complemento dell’universo delle attività imprenditoriale rispetto ai due casi precedenti

31. 31 31 Il Chiringuito Perché un’azienda ha bisogno di finanziarsi?

33. 33 Le start up non sono tutte uguali: le differenze fra i settori I diversi settori sono usualmente caratterizzati da diverse linee temporali dei progetti con un impatto sui flussi di cassa e quindi sulle necessità finanziarie delle start up

34. 34 Le start up non sono tutte uguali: le diverse fasi di sviluppo dei progetti La destinazione dei finanziamenti muta al variare dello stadio di sviluppo dei progetti ● Stage 1: Seed and Development ● Stage 2: Startup ● Stage 3: Growth and Establishment ● Stage 4: Expansion ● Stage 5: Maturity and Possible Exit

35. 35 Gli investitori non sono tutti uguali Early stage ● Family & Friends (& Fools) ● Incubatori ● Acceleratori ● Equity Crowdfunding ● Family office ● Business Angel Scale up stage ● Fondi di VC ● Family office ● Fondi di Debt Venture ● Corporate Venture Capital Maturity stage ● Fondi di PE ● Corporate Venture Capital ● Hanno un diverso appetito per il rischio ● Hanno differenti obiettivi di investimento ● Guardano a differenti caratteristiche del progetto ● Differiscono per la dimensione dell’investimento ● Forniscono supporto in forme differenti Open Innovation/CVC: • Sviluppo commerciale • Interessato allo sviluppo tecnologico Fondo VC, in generale un investitore finanziario: • Ritorno dall’investimento, tipicamente exit

36. 36 Stage, investitori e rischio La relazione fra stage, rischio, orizzonte temporale e tipologia di investitori

37. 37 I criteri di selezione Le metriche chiave variano in funzione di: ● Obiettivo del deal ● Deal structure/strumenti utilizzati ● Size assoluta e relativa del deal ● Lunghezza della storia della società ● Settore industriale ● P&L Ratios and P&L indicator trends Comuni criteri di valutazione: ● Team ● Dimensione del mercato (TAM, SAM, SOM) ● Innovatività e sviluppo del prodotto/servizio e Business model ● Risultati raggiunti ● Struttura dell’operazione Peso: 35% 20% 15% 20% 10%

38. 38 Business plan & valuations

40. 40 L’investimento in capitale di rischio in start up ● Acquisto di azioni: ○ Impatto sulla captable ○ Founder/shareholder riducono la partecipazione e ricevono cash ○ Cash e risorse finanziarie della società restano immutati ● Sottoscrizione di un aumento di capitale: ○ Non sempre impatta la captable ○ Fornisce cash e risorse finanziarie alla società ○ Comporta un cambiamento del valore della società

41. 41 Calcolo della partecipazione al capita

42. 42 La valutazione della società Partecipazione % = Aumento di capitale Post money Noto 1$ = 1$ Pre money + Aumento di capitale La domanda è come si determina la valutazione pre money e più in generale il valore di una società?

44. 44 I tre pilastri della due diligence Quando va fatta: ● Le practice di mercato La DD indaga 3 aree: ● Amministrativa contabile ● Legale ○ informazioni societarie; personale, contratti e commitments; documenti relativi ad assicurazioni; diritti di proprietà intellettuale, marchi, licenze, autorizzazioni; controversie legali generali; immobilizzazioni; conformità alle leggi; tutela dei dati personali; ambiente e prevenzioni incendi ● Business Gli esiti della DD: ● red flag e yellow flag cosa comportano: ● L’abbandono del deal ● L’integrazione del contratto di investimento con clausole specifiche

46. 46 La relazione fra investitori e società target ● Le regole per un matrimonio felice: ○ Condivisione delle informazioni ○ Accordo sugli investment terms ○ Governance adeguata ○ Fornire supporto ○ Accettare il supporto

47. 47 Le clausole di investimento ● Tag along ● Drag along ● Liquidation preference ● Anti dilution ● Diritti di voto

48. 48 Le modalità di finanziamento Le operazioni di finanziamento in equity possono essere realizzate con diversi strumenti: ● Aumento di capitale ● Convertibile ○ Utilizzato come bridge, può prevedere la conversione obbligatoria o meno a scadenza o in caso di liquidity event. Finché non viene convertito rappresenta un debito della società ● Strumenti finanziari partecipativi (SFP) ○ Utilizzato come bridge, in genere prevede la conversione obbligatoria a scadenza o in caso di liquidity event. I portatori dell’SFP non sono nè azionisti nè creditori della

50. 50 Modalità di partecipazione al deal Gli investimenti realizzati dai Business Angel si possono classificare secondo due macro criteri: 1. Modalità di sottoscrizione della partecipazione ○ Investimento diretto ○ Syndicate (senza veicolo) ○ Club Deal (con veicolo) 2. Ruolo nell’operazione, il deal: ○ Sole investor ○ Lead investor ○ Co-investor

51. 51 Quale approccio utilizzare Tipologia Pro Contro Investimento diretto Snellezza Benefici fiscali Limitato potere contrattuale Limitate tutele Necessaria esperienza Impatto sulla captable della target Syndicate Snellezza Maggiore potere contrattuale Benefici fiscali Impatto sulla captable Gruppo debole (informale) Club deal Potere contrattuale Benefici fiscali Limitato impatto cap table Supporto agli investitori dell’arranger e champion Condivisione delle informazioni e percorso di apprendimento Coinvolgimento del network Costo del veicolo

52. 52 Quale approccio utilizzare Tipologia Pro Contro Sole investor Lead investor Possibilità di negoziare il TS e L’IA Lavoro di coordinamento Co-investor Migliori condizioni negoziali Accesso al deal Beneficio competenze specifiche del lead Limitata capacità negoziale

54. 54 Exiting or growing ● Lifestyle business, Growing the business & Exiting ● I tipi di exit ○ Fire sales ○ Larger Later investitore finanziario (es. fondi di PE) ○ Trade sale/operazione di M&A ○ IPO

55. Growth ● Orizzonte di lungo termine ● Focus sulle metriche ed i ratio di P&L ● Uso dell’equity e del debito ● Attenzione ai processi Exit ● 5-7 anni orizzonte ● Focus sui KPI propri della società o della strategia ● Preferenza per l’equity ● Crescita significativa m/m o a/a ● Focus sulla validazione Gestire le start up per la crescita o la exit

56. Finanziario (investitore) ● Orizzonte 5-7 anni ● Ritorno atteso dall’investimento ● Early development stage ● High growth/mkt potential ● Autonomia del management ● Paga un prezzo maggiore Corporate (acquirer) ● Acquisizione della tecnologia, mercato, utenti, ….. ● Sinergie ● Limitata autonomia del management ● Deal non diluitivo ● Meno interessata alla struttura del capitale ● Paga un prezzo inferiore La differenza tra un investitore finanziario e uno industriale

57. Come valutare una startup early-stage

58. 58 La valutazione dell’azienda è una nuvola La valutazione dell’impresa esige conoscenze attente a tutti gli aspetti della sua vita interna (dal marketing alla tecnologia, dalla finanza alla ricerca, dall’organizzazione alla contabilità), alle sue relazioni coi mercati e con l’ambiente esterno in generale; alla sua storia e alle sue prospettive; ai rischi che l’accompagnano (e che vanno tradotti nei tassi di attualizzazione); il tutto da esprimere in forme sintetiche e da tradurre, infine, in una misura. “Non si valuta in modo credibile un’impresa se non la si conosce e se non la si capisce a fondo. È pura illusione l’idea che l’applicazione di alcune formule a grandezze non adeguatamente elaborate, analizzate e ponderate significhi valutare un’impresa.” La valutazione d’azienda Luigi Guatri

59. 59 LA VALUATION NON È UNA SCIENZA ESATTA Pur in presenza di dati storici, l’elevato livello di incertezza sul futuro rende impossibile l’attribuzione di una Valuation inoppugnabile LA VALUATION È NEGOZIATA CON L’IMPRENDITORE La valutazione passa attraverso un processo di negoziazione con l’imprenditore, in ottica del raggiungimento di un fair price che soddisfi entrambe le parti

60. 60 Per la valutazione di un’azienda (non Startup) si utilizzano diversi metodi consolidati DCF BREAK-UP MULTIPLI E COMPARABLES ● L’Enterprise Value e’ uguale alla somma dei flussi di cassa attesi nei prossimi anni, tenendo conto di un tasso di attualizzazione ● La precisione con cui vengono determinati i flussi di cassa attesi cresce all’aumentare dello storico aziendale ● L’EV e’ uguale alla somma dei valori di vendita delle singole business units, ipotizzando la loro cessione a terzi ● L’EV e’ uguale al prodotto di una variabile contabile dell’azienda – tendenzialmente EBITDA o fatturato –moltiplicato per un multiplo di riferimento ● Il multiplo rappresenta il settore dell’azienda, e viene calcolato attraverso un’analisi “comparativa” rispetto ad un campione di società considerate comparabili NORMALMENTE SI UTILIZZANO 2 O PIU’ METODI PER IDENTIFICARE IL RANGE DI VALUTAZIONE DELL’ENTERPRISE VALUE E SUCCESSIVAMENTE SI MOLTIPLICA PER LA QUOTA CON EVENTUALI PREMI DI MAGGIORANZA O DI CONTROLLO

61. 61 La valutazione della società I metodi tradizionali Multipli: gli approcci basati sul valore di mercato alla valutazione aziendale tentano di stabilire il valore della società confrontandola con aziende simili che sono state recentemente vendute. Flussi di cassa (DCF): è un metodo di valutazione utilizzato per stimare il valore di un investimento in base ai flussi di cassa futuri. Attivo netto: questi metodi di valutazione aziendale sommano tutti gli investimenti effettuati nella società. Queste metodologie assumono una base affidabile per il calcolo, gli utili, il flusso di cassa, le attività, che raramente è il caso con le start-up

62. 62 Questi metodi non sono rilevanti per la valutazione di una startup DCF BREAK-UP MULTIPLI E COMPARABLES La breve vita aziendale della startup al momento della valutazione non permette una precisa determinazione dei flussi di cassa attesi La scarsità di risorse nella startup al momento della valutazione non permette la determinazione del BreakUp Value L’insufficienza di variabili aziendali a cui applicare il multiplo (es. EBITDA, fatturato) non permette di determinare l’EV Quindi … ?

63. 63 Sono stati introdotti alcuni metodi “pratici” per avere una dimensione di riferimento per la valutazione BERKUS METHOD VC METHOD COMPARABLES METHOD A seconda della dimensione del mercato, si attribuisce un valore (di norma da 0 a 500.000 €) a ciascuna di queste voci: - Qualità Manageriali del team (Rischio di esecuzione) - Proposta di Valore (Rischio prodotto) - Prototipo Funzionante (Rischio tecnologico) - Relazioni strategiche (Rischio mercato e rischio competitivo) - Prodotto già lanciato e/o venduto (Rischio finanziario o di produzione) L’Enterprise Value è uguale alla somma dei valori delle singole parti Si basa su 3 fasi: 1. Viene effettuata la stima dei risultati economici in uno specifico anno futuro (solitamente il range è 2-5 anni) 2. Il risultato economico stimato viene utilizzato per determinare l’EV nell’anno futuro, usando il metodo dei multipli 3. L’EV nell’anno individuato viene attualizzato utilizzando un tasso obiettivo di rendimento dell’investitore (per riflettere i livello di rischio della startup, il tasso e’ del 50-70%) Nonostante la difficoltà a determinare multipli per la valutazione della startup, l’EV viene spesso stabilito semplicemente utilizzando il valore di una startup simile, definita “comparables”

64. 64 Dal dcf al vc method DCF: calculate Value 0 (=sum of NPVs (1-6) - VC method: Calculate Value 6 which generate the target IRR DCF: tutti i CF sono utilizzati – VC method: solo gli investimenti DCF: fortemente dipendente dal valore finale(6) – VC method: dipendente dal momento della exit

65. 65 Il vc method ● Definire l’IRR ● Stimare le esigenze di capitale (FcF) ● Stimare il tempo per la exit ● Stimare la valutazione all’exit (multiples transactions) ● Calcolare il NPV dei cash flow per gli investitori applicando l’ IRR dato

66. 66 Tasso di fallimento e rendimento nel vc

67. 67 Tasso di fallimento e rendimento nel vc

68. 1. Quantità di fondi necessari e significatività della quota per l’imprenditore 2. Aspettative di crescita e di ritorno del capitale Nella definizione del valore e nella negoziazione è importante seguire 2 principi guida

69. 69 IMPORTANTE: quando si parla di valutazione per una startup si intende sempre pre-money PREMONEY + CAPITALE INVESTITO = POST MONEY 900 + 100 = 1000 10% 900 + 200 = 1100 18,18% A PARITÁ DI PRE-MONEY LA QUOTA VARIA A SECONDA DEL CAPITALE INVESTITO

70. 70 Le valutazioni nel mondo reale 1. L’unico valore reale è quello per cui c’è un deal 2. Gli unici metodi utilizzati in pratica dai VC sono: a. comparables b. La stima di quanta diluizione è accettabile dai founder—es.d dare via fra il 15% e il 25% per un round seed compreso fra €300k e €500k, o fare in modo di garantire che questi rimangano azionisti di maggioranza dopo un round A 3. Il VC method è spesso utilizzato per verificare che la pre money sia coerente con l’ exit value con un approccio di reverse engineering: es. una valutazione post money pari a 2.5m con un rendimento obiettivo pari a 10x comporta una valutazione della società pari a 25m in 5 anni. E’ questo un valore che gli investitori sono disposti a pagare per questa società nel suo settore?

71. 71 L’importanza dell’equity story ● Data la limitata attendibilità di dei dati (finanziari) che altre informazioni dovrebbero guardare gli investitori e dove possono trovarle? ● Cosa guardare nel deck?

72. Dalla teoria alla pratica: come si conclude un Deal d’Investimento

73. 73 I diversi investitori hanno approcci ed aspettative molto differenti che si riflettono sui comportamenti FFF e BA Imprenditore BA investitore BA Group o VC ● Investimenti generalmente limitati max 100K ● Interesse nel business specifico ● Presenza nella gestione ● Investimenti generalmente limitati max 100K ● Presenza nel board ● Investimenti +200K ● Presenza nel board ● Presenza nella gestione della strategia di crescita ed exit ● Remunerazione per il ruolo in azienda ● Nessuna aspettativa di ritorno sul capitale investito ● Aspettative di redistribuzione degli utili ● Elevate aspettative di ritorno sul capitale investito ● Elevate aspettative di ritorno sul capitale investito Investitore professionista

74. 74 La logica dell’investitore professionista ● Investo in molti deal differenti ● Il deal deve essere perfetto non l’idea imprenditoriale ● I miei soldi sono fondamentali per la crescita ● Investo per poter disinvestire ● Non sono interessato al futuro dell’azienda sul lungo termine ● Mi aspetto di moltiplicare il mio investimento per 10 ● Non conosco il business quindi controllo la finanza ● Anche se sono in minoranza voglio avere diritti rilevanti ● Voglio poter vendere la società ● Cerco di correre meno rischi possibili

75. 75 6 step dividono la startup dall’investimento Incontro investitore-startup ● Richiesta del materiale informativo ● Approfondimenti Firma della LOI ● Garanzia di trattativa in esclusiva ● Clausole standard Due diligence ● Materiale pronto Presentazione al comitato investimenti ● Date fisse normalmente ogni 1 o 2 mesi Firma del contratto di investimento ● Clausole deal breaking Erogazione ● Milestone 1 2 3 4 5 6 LA VELOCITÀ DI DECISIONE DI INVESTIMENTO DIPENDE DALLA STARTUP, MA BISOGNA SAPER RISPONDERE IN TEMPI BREVI

76. 76 Due forme di investimento più comuni EQUITY CONVERTIBLE NOTE/SAFE ● Forma più comune in Italia ● Possibilità di definire diversi classi di azioni con diritti diversi ● Molto utilizzata nel diritto anglosassone ● In Italia due possibilità di scarso utilizzo ad oggi: - Soci esistenti : finanziamento convertibile POC - Nuovi soci : strumenti finanziari partecipativi SFP + Definizione certa della partecipazione + Diritti dei soci esercitabili fin dall’inizio - Necessità di una valuation definita - In caso di write off svalutazione di una partecipazione + Spostamento della definizione della valuation quando il valore è già emerso + Strumento più agile (in USA) - Complessità e basso utilizzo in Italia - Nessun diritto fino alla conversione

77. 77 L’investimento viene quasi sempre erogato sulla base del raggiungimento delle milestones ● L’Investimento viene determinato, per una quota di partecipazione di minoranza della “Società”, sulla base di una valutazione pre-money e fully diluted. ● L’Investimento sarà effettuato in diverse tranche: i-e 1. Una tranche nella fase di closing 2. Una tranche al raggiungimento delle “Milestones 1” 3. Una tranche finale al raggiungimenti delle “Milestone 2”

78. 78 Una parte fondamentale del Term Sheet è costituita dalle clausole atte a tutelare l’investimento del VC CLAUSOLE DEAL-BREAK ALTRE CLAUSOLE IMPORTANTI ● Lock up: Vincolo per i fondatori di non cedere la propria partecipazione per un periodo corrispondente alla durata dei patti parasociali ● Non concorrenza: obbligo di non concorrenza per i Fondatori ● Bad Leaver: Nel caso i key people indicati siano revocati per giusta causa, l’Investitore avrà diritto di acquisire l’intera partecipazione da questi detenuta per un corrispettivo complessivo pari a Euro 1,00 ● Tag Along: Si disciplina l’ipotesi del trasferimento di partecipazioni di alcuni soci ad un terzo acquirente, prevedendo che, al verificarsi del presupposto consistente nella vendita delle partecipazioni, sia attribuito agli altri soci il diritto di «co- vendere» al medesimo acquirente ed alle medesime condizioni anche le loro partecipazioni sociali ● Drag Along: Si disciplina l’ipotesi del trasferimento delle partecipazioni di alcuni soci, attribuendosi al socio di maggioranza (ma ben potrebbe trattarsi di quello di minoranza) il diritto di «trascinare» nell’operazione negoziale anche gli altri soci ● Liquidation preference: In caso di: cessione a terzi di oltre la maggioranza del capitale sociale, distribuzione di dividendi, liquidazione o scioglimento della Società, cessione di tutta, o sostanzialmente tutta, l’azienda o fusione, i proventi spettanti ai soci saranno distribuiti come segue: in primo luogo, all’Investitore, fino a concorrenza di quanto complessivamente investito (o multiplo di tale cifra) fino a tale data. Infine, l’ammontare eventualmente residuo sarà distribuito tra tutti i soci (incluso l’Investitore) in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta ● Anti Diluizione: Clausola che protegge l’Investitore qualora si dovesse fare un round d’investimento con emissione di azioni ad un prezzo minore di quello che aveva pagato al suo ingresso ● Diritti di informativa a favore dell’Investitore: situazione di cassa su base mensile; situazione economico-patrimoniale trimestrale della Società; report che sintetizzi l’andamento del business, delle attività di sviluppo e di quelle commerciali con cadenza trimestrale

79. 79 La negoziazione ● Il fine principale deve essere quello di allineare gli interessi. - Un investitore non deve trovarsi nella condizione di poter esercitare un’opzione che lede gli interessi degli imprenditori, - Gli imprenditori devono essere adeguatamente motivati a non andare in vacanza ai Caraibi ● Affidatevi a chi ha già fatto questo genere di contratti - No commercialista/ legale / notaio di famiglia - No amico che ti passa un term sheet trovato in rete

80. L’evoluzione dell’Early-stage Investing: passato, presente, futuro

81. 1960 1980 2000 2010 Ritorno finanziario dell’investimento Nascita dei Venture Capital, 1987: crisi, si ferma la crescita dei CVC CVC diventano motore di innovazione aziendale 2006:l’effetto “startup” fa ripartire il CVC a discapito del VC 2001: la recessione indebolisce i VC 2015: 1100+ imprese hanno un fondo di CVC

82. 82 L’Early-Stage Investing ha vissuto nella breve storia cambiamenti radicali tutti guidati da 4 macro trend 1. Abbassamento dei costi necessari per avviare un’impresa, con conseguente aumento del numero di startup 2. Abbassamento dei costi necessari per investire in startup, con conseguente aumento del numero di investitori 3. Possibilità di trasferimenti sempre più rapidi di liquidità 4. Aumento del capitale complessivo investito in startup

83. 83 L’investimento Early-Stage nasce negli USA nei primi anni ’40, incentivato da finanziamenti pubblici e successivamente dalla comparsa dei primi VCs USA COME FIRST MOVER ELEVATI COSTI E TEMPI D’AVVIAMENTO NASCE IL MODELLO DI BUSINESS DEI VC Negli anni ‘40 i primi prestiti governativi verso le organizzazioni che investono in piccole imprese. Nascono le «Small Business Investment Companies», gli antesignani dei VC I business necessitano di ingenti capitali personali e da F&F prima di poter accedere agli investitori: devono già essere sul mercato All’inizio degli anni ’60 i fondi di venture cominciano a utilizzare la struttura del 2 –20: pagamento del 2% annuale al manager («management fee») più un 20% del profitto ottenuto dall’investimento («carry»)

84. 84 Gli anni ‘70 si caratterizzano per l’affermazione della figura dell’Angel e gli anni ‘80 per l’incremento esponenziale delle IPO Tech e del numero di VC LA FIGURA DELL’ANGEL BOOM ESPONENZIALE DELLE IPO TECH IL BOOM DEI VC NEI ‘80 Negli anni ‘70 comparsa dei primi «Technological Angels» in supporto alle piccole imprese, assieme alle prime Tech Companies Dopo la nascita delle «Tech Companies» negli anni ‘70, il decennio successivo ha accolto la prima ondata di Tech IPO (Apple, Microsoft, etc.) Aumento esponenziale del numero di VC. Da 20 a inizio 1980 a 650 nel 1989. Nasce l’ecosistema startup nella Silicon Valley

85. 85 Gli anni ‘90 si distinguono per la confluenza di investimenti in imprese software e internet e gli anni ‘2000 per l’affermarsi di nuovi protagonisti e strumenti d’investimento IL SOFTWARE E LA NUOVA ERA DI INTERNET ACCELERATORI, MICRO VC, SUPER ANGELS CONVERTIBLE NOTES Startup investment in discesa nella prima parte dei ‘90. Nella seconda metà del decennio, investimenti early- stage convergenti nelle imprese internet e SaaS Primi anni 2000: i nuovi protagonisti dell’Early-stage investing comportano un notevole impulso al trend di riduzione dei costi e tempi d’ avviamento startup Promosse dai nuovi acceleratori (e.g. YC). Consente una riduzione dei tempi nel processo di investimento. Ulteriore input al trend di riduzione dei costi e tempi d’avviamento

86. 86 I primi 20 anni del nuovo Millennio hanno dato un impulso smisurato alla riduzione dei tempi e costi d’Investimento: prima con le piattaforme online, poi con le ICO L’ASCESA DELLE PIATTAFORME D’INVESTIMENTO ONLINE CRISI 2008: IL SUPPORTO AL SETTORE EARLY-STAGE LA NUOVA ERA DELLE ICO Due tipi di piattaforme: - Piattaforme che mettono in connessione startup e investitori (e.g. AngelList) - Crowdfunding: l’Investitore si massifica e si democratizza l’investimento Gli USA si confermano nuovamente promotori del mondo startup. Incentivi governativi durante il periodo di crisi (2012: Jobs Act) ICO: il progetto della startup viene postato online e chiunque può investire, in cambio di «token», gettoni che hanno valore intrinseco all’interno del network di riferimento

87. 87 Oggi l’Investimento Early-stage assume quindi due differenti modalità, tra loro radicalmente diverse «NORMAL» FUNDRAISING «TOKEN» FUNDRAISING STRUMENTI Convertible Notes, Equity SAFT (Single Agreement for Future Token) CHI INVESTE Acceleratori, Angels, Seed Funds Chiunque può investire DIMENSIONE DEL ROUND 1-2.5 MM 10-220 MM GOVERNANCE L’investitore diventa membro a tutti gli effetti della startup, con i relativi diritti L’investitore non diventa membro societario VALUATION Valutazione della stock: metodi tradizionali consolidati Valutazione del token: strumento nuovo, difficile affidarsi a metriche PROCESSO D’INVESTIMENTO Incontro con imprenditore, firma LOI, due diligence, presentazione comitato, firma contratto, erogazione Online, no bisogno di incontrare founder, no term sheet, processo rapido EXIT Dai 5 ai 10 anni Il «token» è un liquid asset, rivendibile rapidamente sul mercato o scambiabile per altri token

88. Grazie

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