1. Asianajotoimisto Lexhill Oy
Osakassopimuskoulutus
20.9.2011
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

2. Osakassopimus
• Osakassopimus on omistajien välinen
sopimus, jossa sovitaan heidän
keskinäisistä suhteista, kuten oikeuksista
ja velvollisuuksista yhtiössä, suhteessa
yhtiöön ja muihin
osakkeenomistajiin/sopijapuoliin
• Yhtiön omistajia ovat osakkeenomistajat ja
myös erityisten oikeuksien omistajat
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

3. Sisältöön vaikuttavia tekijöitä
• Lainsäädäntö
– Osakeyhtiölaki
– Pakottava ja tahdonvaltainen lainsäädäntö
• Yhtiöjärjestys
• Muut sopimukset ja järjestelyt
• Muut asiat
– Tahto, mahdollisuudet, osaaminen, olosuhteet,
jne.
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

4. Miksi?
• Instrumenttina joustavampi kuin yhtiöjärjestys
– Laajempi sopimusvapaus
– Ei tarvitse rekisteröidä
• Ei ole julkinen
– Yhtiöjärjestys on julkinen
• Mahdollistaa tehokkaammat ehdot
– Kilpailukielto: osakassopimus vs. työsopimus
– Osakkeiden luovutukset
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

5. Milloin?
• Yhtiötä perustettaessa
• Yhtiön omistuksen muuttuessa
• Yhtiön toiminnan muuttuessa
– Liiketoiminnan muutos, liiketoiminnan
hankkiminen, luovuttaminen tai lopettaminen
• Yhtiötä rahoitettaessa
• Osakassopimuksen vanhennettua
• Jne.
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

6. Sopiva osakassopimus
• Osakassopimukset voiva olla hyvinkin erilaisia
riippuen, mihin tilanteeseen ne solmitaan
• Osakassopimustilanteet:
– Pääomasijoitus
– Yhtiökumppanit
– Yhteisyritykset
– Suku- ja perheyhtiöt
– Jne.
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

7. Mitä sovitaan?
• Osakassopimuksen sisältö ja laajuus riippuvat
paljon sopijapuolista ja sopimusolosuhteista
• Osakassopimuksen keskeisiä ehtoja voivat olla
esimerkiksi:
– Sopimuksen tausta ja tarkoitus
– Päätöksentekoa ja hallintoa koskevat asiat
– Omistusta koskevat asiat
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

8. Mitä sovitaan?
– Sopijapuolten oikeudet ja velvollisuudet
– Sopimusrikkomukset ja niiden seuraamukset
– Muut ehdot ja määräykset
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

9. Keskeisistä ehdoista
• Sopijapuolet
– Yhtiön omistajat
– Yleensä myös yhtiö
• Sopimuksen tausta ja tarkoitus
– Missä olosuhteissa sopimus solmitaan
– Mitä tarkoitusta varten sopimus solmitaan
– Tausta ja tarkoitus vaikuttaa sopimuksen
tulkintaan
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

10. Mitä sovitaan?
• Määritelmät
– Tarvittaessa
• Yleisvelvoite
– Velvollisuus toimita sopimuksen edellyttämällä
tavalla suoraan ja välillisesti
• Omistus ja sen kehittyminen
– Omistajat ja tulevat omistajat omistuksineen
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

11. Mitä sovitaan?
• Rahoitus
– Miten yhtiön toiminta rahoitetaan
• Yhtiön hallinto; päätöksenteko ja toimielimet
– Yleiset periaatteet
– Hallitus
– Yhtiökokous
– Toimitusjohtaja
– Toiminimen kirjoittaminen
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

12. Mitä sovitaan?
– Päätöksenteko
• Osakkeet ja osakeinstrumentit
– Luovutusoikeudet ja -rajoitukset
– Myötämyyntioikeus ja -velvollisuus
– Uudet omistajat
– Panttauskielto
– Erityistilanteet (mm. palautusvelvollisuus,
pääomasijoittajan ottaminen, jne.)
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

13. Mitä sovitaan?
• Varojen jakaminen
– Osingonjakoperiaatteet
• Työpanokset ja muut velvollisuudet
– Työntekovelvoite ja muut mahdolliset velvoitteet
– Omistajien palkat
– Immateriaalioikeuksien luovuttaminen
– Kilpailu- ja rekrytointikielto
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

14. Mitä sovitaan?
• Tiedonsaanti
– Raportointi ja tiedonsaantioikeus
– tilintarkastus
• Sopimuksen voimassaolo
– Voimaantulo ja siihen liittyvät toimenpiteet (mm.
osakeannit, sopimuksen hyväksymisprosessi)
– Päättymistilanteet
– Päättymisen vaikutukset (mm. ehdot, jotka jäävät
voimaan, jne.)
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

15. Mitä sovitaan?
• Salassapitovelvollisuus
• Sopimusrikkomukset ja niiden seuraamukset
– Sopimussakko ja vahingonkorvausvelvollisuus
– Osakkeiden luovutusvelvollisuus
• Sopimuksen liitteet ja tulkintajärjestys
• Esim. kaupparekisteriote, yhtiöjärjestys,
liiketoimintasuunnitelma, vakuutukset, jne.
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

16. Mitä sovitaan?
• Muut ehdot
– Kustannukset
– Muuttaminen
– Siirtäminen
– Kokonainen sopimus
– Sopimusehtojen erillisyys
– Tiedoksiannot
– Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen
– Sopimuskappaleet
– Päiväys ja allekirjoitukset
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

17. Kysymyksiä?
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi

18. Yhteystiedot
KIITOS!
Asianajaja Harri Kukkula
Puhelin 040 861 5034
Sähköposti harri.kukkula@lexhill.fi
Asianajotoimisto Lexhill Oy – Attorneys at Law Lexhill Ltd
Osoite Hämeentie 153 B, 00560 Helsinki Puhelin +358 (0)201 442 640 Faksi +358 (0)201 442 649 Sähköposti info@lexhill.fi
Y-tunnus FI2345082-1 Kotipaikka Helsinki www.lexhill.fi