Técnicas de proceso de compra venta de empresas javier rodriguez (gestión y crecimiento)

“Técnicas de proceso de
compra venta de empresas”

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Javier Rodríguez Izquierdo
Socio
ONEtoONE Corporate Finance
javier.rodriguez@onetoonecf.com
www.onetoonecf.com

A Global Corporate Finance Firm with a Local Presence

La mayor firma en España
de Corporate Finance independiente especializada en el
asesoramiento a la Pyme

Echemos un vistazo al mercado de compra
venta de Pymes

PYME GRANDE
Francia 67,4% 32,6%
Alemania 67,0% 33,0%
España 82,2% 17,8%
Distribución de la empresa europea por tamaño

 Características genéricas de la empresa española:
 Sectores muy atomizados (empresas de pequeño tamaño, de ámbito local o regional.
 Empresas con baja motivación para adquirir tamaño.
 Empresas paternalistas sin preparación para la sucesión empresarial.
 Empresas no habituadas a desarrollar procesos de innovación ni a recibir formación empresarial
especializada.
 Consecuencias:
 Baja capacidad de respuesta para buscar mercados alternativos al local o regional.
 Poca preocupación por la innovación o desarrollo de nuevos productos.
 Nula respuesta a la competencia global.
 Empresariado cansado, con baja motivación y con dificultades para la continuidad de su negocio.

Operaciones corporativas:
Distribución por Sectores
El sector Servicios con un peso del 67% en el PIB ocupa el 39% de las operaciones corporativas.
Industria, que pesa un 11% en el PIB ocupa el 17% de las operaciones, manteniendo el porcentaje del
año anterior.
El sector Alimentación mantiene el porcentaje, representando el 8% debido a la concentración del
sector.

Tipos de Operación
Ampliación de
Capital 18%
Compra - Venta
77%
Fusión
2%
MBI-MBO
2%
Otros
1%

Operaciones con Asesores Externos
El 33% de las operaciones ha contado con Asesores Financieros de Corporate
Finance
Este aumento de las operaciones asesoradas, sobre todo en la pequeña empresa
debido al mayor nivel de complejidad y de estructurar una operación satisfactoria para las
dos partes.

Fases del proceso de venta

 Mas contrapartidas significa maximizar la probabilidad de encontrar al mejor inversor.
 Nos da Mayor poder de negociación.
 Ubica sobre el precio que pone el mercado.
El precio final de venta dependerá de cómo se gestione el proceso a lo largo de las
diferentes fases.
A más contrapartidas mayor precio.
Preparacióny
planificaciónde
laventa
Contrapartidas
Evaluación/
OfertasFinales
Negociación/
Cierre
Valor Intrínseco
100
70
130

Fase NEGOCIACIÓNFase DOCUMENTACIÓN Fase MARKETING
Selección de
Candidatos y
Contactos
Preliminares
Ofertas
Vinculantes
Firma del
Mandato
Valoración y
Cuaderno
Venta
Documentos
♦ Mandato
de Venta
♦ Informe
Valoración
♦ Teaser Ciego
♦ Cuaderno Venta
♦ Lista Larga
♦ Lista Corta
♦ Ofertas
Vinculantes
IntervinientesProceso
Cliente
ONEtoONE
ONEtoONE ONEtoONE Cliente
ONEtoONE
Comprador
Due
Diligence
Negociación
y Cierre
Cliente
ONEtoONE
Comprador
Cliente
ONEtoONE
Comprador
♦ Actas de
seguimiento
♦ Contrato
Compra-Venta
Presentación
♦ Cartas de
Confidencialidad
♦ Documentos de
Seguimiento
Cliente
ONEtoONE
Compradores
Ofertas No
Vinculantes
Cliente
ONEtoONE
Comprador
♦ Ofertas No
Vinculantes
Data Room
Cliente
ONEtoONE
Comprador
♦ Actas de
visualización de
info. y de
reuniones

Valoración

ONEtoONE Capital Partners
Para valorar la empresa total no debemos olvidar incluir la DEUDA!!!

VALOR ACCIONES
VALOR DEUDA

Múltiplos de Transacción y Deuda

Perfil Ciego y Cuaderno de Venta

El Perfil Ciego, también
denominadoTeaser, Blind Profile o
Blind a secas
Es un resumen, generalmente de 2
o 3 páginas, que sintetiza en
términos anónimos la información
sobre la empresa en venta

 El Cuaderno de Venta, Dossier
Informativo, o Memorándum
Informativo, es un documento
fundamental en el proceso de
venta
 Una descripción acertada de los
productos, servicios, clientes,
magnitudes económicas y
financieras, etc. son claves para
atraer la atención de potenciales
compradores o inversores
 El dossier nunca debe incluir
información sensible

Cómo encontrar la
contrapartida

Si esperas a la oportunidad

Sé pro-activo en la búsqueda

Existen diferencias esenciales entre inversores
financieros y socios industriales…
SOCIO INDUSTRIAL SOCIO FINANCIERO
Objetivos Estratégicos
Sinergias Operativas.
Aplicación de economías de escala.
Complementariedad geográfica.
Diversificación.
Control de los canales.
Horizonte de
Inversión
Tipo de Proceso
Valoración estratégica
Control total
Permanente (L/P)
Lento y burocrático
Valoración financiera
Sin injerencia en la gestión diaria
Medio Plazo (4-7 años)
Rápido y confidencial
Gestión
Valoración
Objetivos
Objetivos Financieros
Empresa con productos/servicios que presenten
ventajas competitivas y un concepto de negocio
atractivo.
Un proyecto de futuro sólido.
Una TIR mayor del 20%.

METODOLOGÍA DE BÚSQUEDA
¿EN QUÉ CONSISTE?

El proceso de búsqueda atiende a factores financieros, estratégicos,- Hay que contar en todo momento
con las restricciones y aportaciones del cliente.
Analizamos las empresas potenciales targets y seleccionamos aquellas con mayor probabilidad de ser
contrapartida válida en la transacción propuesta.
Entender
• Es fundamental que
como primer paso se
lleve a cabo un
profundo
entendimiento de la
operación y las
motivaciones de la
misma.
Reflexionar
• Como segundo paso
a seguir, se llevará a
cabo una reflexión
profunda sobre los
posibles encajes de la
operación y el entorno
en el que se
desenvuelve la
compañía.
Segmentar
• Por último se define
conjuntamente la
estrategia de
búsqueda. depurando
las compañías que
resulten como
contrapartidas
potenciales.
Nuestro objetivo es encontrar la contrapartida perfecta, localmente o en
todo el mundo, en tu sector o en otros mercados.
El proceso de segmentación se lleva a cabo en tres pasos:

¿Cómo lo hacemos?
¿CÓMO LLEVARLO A CABO?
Un equipo dedicado a la investigación
El trabajo se divide en tres etapas:
Identificación > Análisis y Filtrado > Contacto

1. ¿Qué buscamos?
Análisis del Cliente y su entorno.
Fuerzas de Porter.
Dentro de esta primera etapa se
obtiene la primera lista de
targets fruto del análisis del
mercado (clientes, proveedores,
competencia…).
2. ¿Quién compra?
Análisis de las Operaciones Corporativas
de los últimos 2-3 años.
Este análisis nos permite
localizar quienes están siendo
los principales actores en este
segmento
3. Búsqueda Genérica
Análisis en bases de datos
industriales por Cod. NACE*
* NACE: codificación/identificación numérica sectores industriales empleado de manera universal.
Localización en bases de
datos internacionales de target
con encaje sectorial.
4. Búsqueda Específica
Análisis en fuentes de información
concretas para la empresa de
nuestro cliente
Identificación en bases de
datos de targets con encaje
estratégico.
IDENTIFICACIÓN
ANÁLISIS Y
FILTRADO
CONTACTOBÚSQUEDA DE CONTRAPARTIDAS
[≈15-20 targets]
[≈10-15 horas]
[≈15-30 targets]
[≈15-25 horas]
[≈250-300 targets]
[≈20-30 horas]
[≈20-25 targets]
[≈40-50 horas]

[≈250-300 targets]
[≈60-80 horas]
Encaje
Ubicación
Ventas EBITDA
Filtrado 1: Depuración
[≈ 50-75 Targets a contactar]
[≈145-200 horas de trabajo]
Filtrado 2: Análisis de targets
IDENTIFICACIÓN
ANÁLISIS Y
FILTRADO
Se define conjuntamente la estrategia de búsqueda. Preguntando al cliente en quién está pensando y testando con él algunas de las ideas, verificando que se ha
entendido realmente la empresa y las opciones e involucrar al cliente en los criterios de segmentación. Para afinar la lista final se lleva a cabo la depuración de las
compañías que resulten como contrapartidas potenciales.

Know-how
Seguimiento Gracias a Clearly, el
cliente conoce en todo
momento los resultados
obtenidos.
4º Nueva
Info
Interlocutor
válido
Localización de varios
contactos clave dentro del
núcleo directivo para
cada target
1º Info
Conocer el target
El discurso cambia
Adaptación del
mensaje enfocado a
cada target a
contactar. Incentivar
aquello que sabemos
que les interesa.
2º Encaje
Rapidez
Efectividad Conocemos el target, lo
que nos permite ser
ágiles en el contacto,
obteniendo resultados
desde el inicio.
3º
Contacto
IDENTIFICACIÓN
ANÁLISIS Y
FILTRADO

Objetivo: localizar el target que más pueda pagar
Identificación de targets = MAPPING

Data room, ofertas y due
diligence

Fase NEGOCIACIÓNFase DOCUMENTACIÓN Fase MARKETING
Selección de
Candidatos y
Contactos
Preliminares
Ofertas
Vinculantes
Firma del
Mandato
Valoración y
Cuaderno
Venta
Documentos
♦ Mandato
de Venta
♦ Informe
Valoración
♦ Teaser Ciego
♦ Cuaderno Venta
♦ Lista Larga
♦ Lista Corta
♦ Ofertas
Vinculantes
IntervinientesProceso
Cliente
ONEtoONE
ONEtoONE ONEtoONE Cliente
ONEtoONE
Comprador
Due
Diligence
Negociación
y Cierre
Cliente
ONEtoONE
Comprador
Cliente
ONEtoONE
Comprador
♦ Actas de
seguimiento
♦ Contrato
Compra-Venta
Presentación
♦ Cartas de
Confidencialidad
♦ Documentos de
Seguimiento
Cliente
ONEtoONE
Compradores
Ofertas No
Vinculantes
Cliente
ONEtoONE
Comprador
♦ Ofertas No
Vinculantes
Data Room
Cliente
ONEtoONE
Comprador
♦ Actas de
visualización de
info. y de
reuniones
Data room, ofertas y due diligence

Data room, ofertas y due diligence
 Proceso competitivo frente a proceso abierto
 Recepción de ofertas indicativas (indicative o
non-binding offers)
 Data room físico o virtual: proporcionar
informaicón detallada a los compradores
 Oferta vinculante (binding offer)
 Due diligence: financiero-contable, legal, fiscal
Es crítico gestionar adecuadamente la información clave o
sensible que se revela, especialmente a compradores “estratégicos” o
“industriales”

Algunas claves en la negociación
de un deal

Preparación

En negociación la preparación es el 99% del éxito.
Haz mejor los deberes que el contrario.
Da igual en que lado de la mesa estés, lo harás mejor si estás mejor
informado que el contrario.
• Por qué quiere comprar/vender
• Cuales son sus restricciones
• En que múltiplos se han realizado otras adquisiciones
• Cuales son las posibles sinergias
Preparación

Marcarse un objetivo ambicioso

Marcarse un objetivo ambicioso
En la negociación enfocarse en la oportunidad, en lo que quieres
conseguir no en el mínimo necesario para hacer el deal.
• Sin un objetivo claro, el punto de referencia natural es el punto de
“no deal”.
• Los estudios demuestran que altas metas llevan a altas
demandas y a mejores resultados
• Internar alcanzar un objetivo alto lleva también a una mejor
preparación

Quién mueve ficha

Quién mueve ficha
¿Debes hacer tú la primera oferta?
• Sólo si conoces el MAAN del contrario.
Si conoces su punto de no-deal, podrás hacer una oferta justo por
encima del punto en el que están dispuestos a retirarse.
• Si no lo conoces.
Mojarse puede significar perder oportunidades

La importancia y el efecto de un Ancla

La negociación se escora hacia la zona del que ha lanzado el
ancla.
Por eso muchos dicen que debes tú poner la primera oferta y esta
debe ser agresiva.
Ello tiene el peligro de romper las negociaciones
Tiene sentido cuando tenemos otras ofertas o candidatos
La importancia y el efecto de un Ancla

Las mejores maneras de tirar el ancla
No lanzar una oferta, sencillamente introducir números
relevantes:
“Entendemos que teneis que llevar a cabo el data room
para entender a fondo la compañía, sin embargo las
empresas de este sector se están vendiendo en 7
veces EBITDA, que es en lo que estamos pensando.”

Los pasos clave en
el baile de la
negociación

Los pasos clave en el baile de la negociación
La regla del punto medio
Si has hecho tu preparación y tienes claro tu precio objetivo, usa tu
contra-oferta para que el punto medio iguale a tu precio objetivo
Casi siempre se tiende al punto medio entre la primera oferta y la
primera contra-oferta

“Lo perfecto es enemigo de lo bueno”
Voltaire

“Puedes entrenar a un pavo para que trepe
por un árbol, pero es mejor contratar a
una ardilla”

Javier Rodríguez Izquierdo
Socio
ONEtoONE Corporate Finance
javier.rodriguez@onetoonecf.com
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