Thực trạng pháp luật về vị trí của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2014.docx

Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.287.149
Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149
MỤC LỤC
PHẦN I: NHẬT KÝ THỰC TẬP VÀ TỔNG QUAN VỀ ĐƠN VỊ THỰC TẬP.......... 1
1. Nhật ký thực tập .......................................................................................................... 1
1.1. Lời cảm ơn................................................................................................................ 1
1.2. Lời cam đoan............................................................................................................ 1
1.3. Nhật ký thực tập ....................................................................................................... 1
1.4. Nhận xét của đơn vị thực tập (có dấu tròn theo mẫu) .............................................. 4
1.5. Nhận xét của người hướng dẫn................................................................................. 4
2. Tổng quan về đơn vị thực tập...................................................................................... 5
2.1. Giới thiệu chung về đơn vị thực tập ......................................................................... 5
2.2. Vị trí công việc thực tập ......................................................................................... 12
2.2.1. Công việc pháp chế: ............................................................................................ 12
2.2.2. Công việc văn phòng:.......................................................................................... 12
Các công việc văn phòng khác. ..................................................................................... 12
PHẦN II: ĐỀ TÀI THỰC TẬP TỐT NGHIỆP ............................................................ 13
Lời mở đầu..................................................................................................................... 13
CHƯƠNG 1. NHỨNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN ....................... 15
1.1. Khái niệm công ty cổ phần..................................................................................... 15
1.2. Đặc điểm công ty cổ phần ...................................................................................... 15
1.2.1. Đặc điểm chung................................................................................................... 15
1.2.2. Đặc điểm pháp lý đặc trưng của công ty cổ phần................................................ 16
1.3. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần................................................................. 18
1.3.1. Sơ đồ tổ chức....................................................................................................... 18
1.3.2. Cơ cấu thể chế công ty cổ phần........................................................................... 19
1.4. Ưu điểm và nhược điểm công ty cổ phần............................................................... 20
1.4.1. Ưu điểm............................................................................................................... 20
1.4.2. Nhược điểm của loại hình Công ty cổ phần:....................................................... 20
1.4. Sơ lược về quá trình và phát triển của công ty cổ phần ...................................... 21
1.5.1. Giai đoạn hình thành và phát triển công ty cổ phần............................................ 21
1.4.2. Quá trình hình thành công ty cổ phần ở Việt Nam ......................................... 22
1.4.3. Các loại công ty cổ phần ở Việt Nam.............................................................. 22

Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149
Chương 2. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ VỊ TRÍ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 VÀ MỘT SỐ
KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN......................................................................................... 22
2.1. Vai trò của Hội đồng quản trị................................................................................. 23
2.2. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị.......................................................... 24
2.2.1. Nhiệm vụ của hội đồng quản trị .......................................................................... 24
Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị được được quy định cụ thể như sau:......... 24
2.2.1.1. Chiến lược và kế hoạch phát triển kinh doanh công ty:................................... 24
2.2.1.2. Tổ chức cơ cấu ban điều hành và quy mô hoạt động của công ty:................... 25
2.2.1.3. Quan hệ cổ đông, minh bạch thông tin và quyết định tài chính:...................... 27
2.2.1.4. Giám sát ban điều hành công ty và hoạt động kinh doanh của công ty: .......... 30
2.2.2. Quyền hạn của Hội đồng quản trị........................................................................ 32
2.3. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát và Tổng giám đốc/Giám
đốc trong công ty cổ phần ............................................................................................. 34
2.3.1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát ..................................... 34
2.3.2. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc/Giám đốc ................... 37
2.4. Một số kiến nghị hoàn thiện ................................................................................... 39
Kết luận.......................................................................................................................... 42
Tài liệu tham khảo......................................................................................................... 44

1
PHẦN I: NHẬT KÝ THỰC TẬP VÀ TỔNG QUAN VỀ ĐƠN VỊ THỰC TẬP
1. Nhật ký thực tập
1.1. Lời cảm ơn
1.2. Lời cam đoan
1.3. Nhật ký thực tập
TUẦN THỨ NHẤT
(Từ ngày 18 đến ngày 22 tháng 4 năm 2018)
NỘI DUNG CÔNG VIỆC
Thứ 2
(18/4)
Nghỉ lễ 10/3
Thứ 3
(19/4)
Sinh hoạt, nghe phổ biến nội quy văn phòng và được giới thiệu
về lịch sử của công ty.
Giới thiệu và làm quen với các nhân viên của công ty.
Thứ 4
(20/4)
Gặp gỡ người hướng dẫn thực tập để trao đổi về những công
việc trong quá trình thực tập.
Trực văn phòng.
Thứ 5
(21/4)
Đọc các văn bản quy phạm pháp luật và các văn bản liên quan
đến quy chế hoạt động, quản lý của công ty.
Thực hiện luận văn tốt nghiệp.
Thứ 6
(22/4)
Tìm hiểu về những dự án hiện tại của công ty và những dự án
lân cận khác.
Thực hiện luận văn tốt nghiệp
TUẦN THỨ HAI

2
Thứ 2 (25/4) Tìm hiểu cơ sở lý luận về quản trị nguồn nhân lực.
Thứ 3 (26/4)
Tìm hiểu về những loại giấy tờ cần thiết khi thực hiện quản trị nguồn
nhân lực.
Đi khảo sát thực địa tại công ty.
Thứ 4 (27/4)
Trực văn phòng
Thực hiện luận văn tốt nghiệp
Thứ 5 (28/4)
Tìm hiểu nội dung của quản trị nguồn nhân lực.
Nghe phổ biến về cách ứng xử khi có khách hàng đến công ty.
Thứ 6 (29/4)
Nêu ra thắc mắc với người hướng dẫn thực tập để được giải đáp. Thực
hiện luận văn tốt nghiệp.
TUẦN THỨ BA
Thứ 2 (2/5) Nghỉ lễ bù 30/4 và 1/5.
Thứ 3 (3/5) Nghỉ lễ bù 30/4 và 1/5.
Thứ 4 (4/5)
Đi khảo sát thực địa tại công ty.
Nghiên cứu một số văn bản pháp luật về vấn đề hợp đồng lao động, tuyển
dụng, đào tạo lao động.
Thứ 5 (5/5)
Đọc và nghiên cứu hợp đồng lao động, những quy định của công ty.
Thứ 6 (6/5)
Trực văn phòng.
TUẦN THỨ TƯ

3
Thứ 2 (9/5)
Nghiên cứu bộ luật lao động.
Đưa ra thắc mắc về những vấn đề chưa hiểu trong hợp đồng để được giải
đáp.
Thứ 3 (10/5)
Học cách soạn thảo hợp đồng lao động, tuyển dụng và cử đi đào tạo. Trực
văn phòng.
Thứ 4 (11/5)
Nghe luật sư tư vấn cho khách hàng những nội dung trong hợp đồng.
Thứ 5 (12/5) Cùng người hướng dẫn thực tập đi công chứng hợp đồng lao động.
Thứ 6 (13/5)
Trực văn phòng.
TUẦN THỨ NĂM
Thứ 2 (16/5)
Tìm hiểu về hồ sơ pháp lý để hoạch định và quản trị nguồn nhân lực.
Thứ 3 (17/5)
Trực văn phòng
Thứ 4 (18/5)
Được hướng dẫn cách soạn thảo và chỉnh sửa hợp đồng, tuyển dụng nhân
viên.
Thứ 5 (19/5) Hỗ trợ nhân viên công ty trong soạn thảo hợp đồng.
Thứ 6 (20/5) Nêu những vấn đề thắc mắc trong quá trình thực tập. Thực hiện tiểu luận.

4
TUẦN THỨ SÁU
Thứ 2 (23/5)
Trực văn phòng.
Tìm hiểu về các hình thức kinh doanh của công ty.
Thứ 3 (24/5)
Tìm hiểu về các công ty mà công ty liên kết để hỗ trợ việc thanh toán.
Thứ 4 (25/5)
Tìm hiểu các vấn đề liên quan đến thực trạng, quá trình phát triển của
công ty.
Thực hiện tiểu luận.
Thứ 5 (26/5) Trực văn phòng. Thực hiện tiểu luận.
Thứ 6 (27/5) Nêu những thắc mắc trong quá trình thực tập để được giải đáp.
TUẦN THỨ BẢY
Thứ 2 (30/5)
Hòan thiện một số kĩ năng ứng xử khi có khách hàng đến công ty.
Trực văn phòng.
Thứ 3 (31/5) Trực văn phòng.
Thứ 4 (1/6) Đọc và góp ý vào công tác quản trị nguồn nhân lực của công ty Cổ phần
Hải Nam QNC
Thứ 5 (2/6) Trực văn phòng.
Thứ 6 (3/6)
Được bày tỏ những suy nghĩ và những thắc mắc phát sinh trong quá trình
thực tập.
Được mọi người trong công ty nhận xét về những ưu điểm và hạn chế
nhằm hoàn thiện bản thân.
1.4. Nhận xét của đơn vị thực tập (có dấu tròn theo mẫu)
1.5. Nhận xét của người hướng dẫn

5
2. Tổng quan về đơn vị thực tập
2.1. Giới thiệu chung về đơn vị thực tập
2.1.1. Quá trình hình thành công ty cổ phần Hải Nam QNC
Công ty cổ phần Hải Nam QNC được thành lập ngày 19/12/2011, hoạt động trong
lĩnh vực thương mại, dịch vụ, kinh doanh, phân phối dược phẩm, thực phẩm chức
năng.
• Tên giao dịch: HAI NAM QNC JOINT STOCK COMPANY
• Địa chỉ: 154 Lý Chiêu Hoàng , Phường 10, Quận 6, Thành Phố Hồ Chí Minh
• Giám đốc/Đại diện pháp luật: Nguyễn Thị Mai
• Giấy phép kinh doanh: 0310999857 | Ngày cấp: 19/07/2011
• Mã số thuế: 0310999857
• Ngày hoạt động: 20/07/2011
• Hoạt động chính: Bán buôn thực phẩm
2.1.2. Quá trình phát triểncông ty cổ phần Hải Nam QNC

6
Với mong muốn xây dựng một công ty sản xuất và phân phối tốt nhất trong lĩnh
vực chăm sóc sức khỏe và làm đẹp cho người Việt, trở thành công ty hàng đầu trong
lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, xuất nhập khẩu, phân phối thực phẩm chức năng tại Việt
Nam. Xây dựng thành một Tập Đoàn lớn mạnh phát triển bền vững, là lựa chọn số một
đối với người tiêu dùng nhờ uy tín và khả năng cung cấp sản phẩm, dịch vụ.Góp phần
xây dựng sự phát triển ngành công nghiệp thực phẩm Việt Nam, tạo công ăn việc làm
và đóng góp trách nhiệm cho xã hội.
Hiện nay, công ty có mạng lưới phân phối các tỉnh thành trên cả nước. Với đội ngũ
nhân viên năng động, nhiệt tình, có trình độ và chuyên môn cao, được đào tạo bài bản,
công ty cam kết sẽ mang lại cho quý khách hàng những sản phẩm, hàng hóa và dịch vụ
tốt nhất.
Sau 5 năm hoạt động công ty đã và đang dần xây dựng được hình ảnh, sản phẩm
của công ty tốt đối với khách hàng, cụ thể năm 2013 hai sản phẩm của công ty là Ngon
ngon kid smart và Calcium kid grow đạt “top 100 sản phẩm, dịch vụ mẹ tin dùng, con
khôn lớn” do tạp chí gia đình và trẻ em tổ chức.
2.1.3. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của công ty cổ phần Hải Nam QNC
2.1.3.1. Chức năng
Công ty cổ phần Hải Nam QNC phân phối những mặt hàng thực phẩm chức năng
và dược phẩm có thương hiệu trên thị trường phục vụ cho người tiêu dùng nhằm mục
đích chăm sóc sức khỏe cộng đồng. Các loại thực phẩm chức năng chủ yếu của công ty
như:
Calcium kid grow, Calcium nano Kids: giúp trẻ tăng chiều cao, phòng chống còi
xương và suy dinh dưỡng, tăng sức đề kháng cho cơ thể, thông minh, và cân bằng vi
sinh đường ruột.
Vova dưỡng não (dạng viên sủi, viên nang): tăng cường tuần hoàn máu, tăng cường
trí nhớ, chống mệt mỏi, giúp tỉnh táo, minh mẫn…
Cốm ngon ngon kid smart: giải pháp cho trẻ biếng ăn, giúp bé ăn ngon miệng,cung
cấp vitamin, acid amin và khoáng chất.

7
Collagen: giúp tăng tính đàn hồi của da, hạn chế sự lão hóa, ngăn ngừa sự xuất hiện
của nếp nhăn, giúp da căng mịn, sáng đẹp tự nhiên, làm giảm sạm da, nám da, hạn chế
rụng tóc, giúp làm mượt tóc… cải thiện sự linh hoạt, vận động của khớp.
Hồi xuân hoàn: bổ sung dưỡng chất từ các thảo dược từ thiên nhiên giúp bổ khí
huyết, nâng cao sức khỏe, giúp cải thiện các triệu chứng do thiếu hụt nội tiết tố
estrogen ở phụ nữ, hạn chế lão hóa, tăng tính đàn hồi của da, ngăn ngừa nếp nhăn,
giảm sạm, nám da, giảm rụng tóc.
Diệp bình can: tăng cường giải độc gan, phục hồi và bảo vệ tế bào gan, hỗ trợ rối
loạn chức năng gan.
Amcystein: giúp long đờm, nhuận phế và làm ấm đường hô hấp
Một số loại thuốc chủ yếu công ty phân phối:
Mebendazol: được chỉ định cho trường hợp nhiễm giun đũa, giun móc, giun tóc,
giun kim.
- Viganew: điều trị rồi loạn cương dương.
- Omeprazol: dùng cho trường hợp viêm thực quản do trào ngược dịch dạ dày –
thực quản, loét dạ dày tá tràng, hội chứng Zollinger – Ellison.
- Paracetamol: Giảm đau, hạ sốt.
- Cophadroxil: điều trị nhiễm trùng đường hô hấp.
2.1.3.2 Nhiệm vụ
Cung cấp hàng hóa và dịch vụ tốt bằng, tốt hơn, tốt nhất đốivới mọi khách hàng.
Phát triển mạng lưới phân phối, đưa thương hiệu Hanapharm đến với người tiêu
dùng trên khắp đất nước Việt Nam nhằm mục đích chăm sóc sức khỏe cộng đồng.
Tạo thêm nhiều cơ hội và công việc, đóng góp trách nhiệm xã hội.
2.1.3.3 Quyền hạn
Công ty có quyền hoạch toán độc lập và quyền chủ động sáng tạo. Được quyền sử
dụng con dấu riêng và có đầy đủ tư cách pháp nhân để ký hợp đồng kinh tế.

8
Được vay vốn ngân hàng, có quyền chủ động sử dụng các nguồn vốn để thực hiện
sản xuất kinh doanh có lãi, có quyền được chọn ngân hàng để mở tài khoản và giao
dịch.
Được chủ động tuyển dụng và sử dụng lao động.
Được quyền đàm phán ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế với các thành phần
kinh tế khác ở trong và ngoài nước.
2.1.4. Cơ cấu tổ chức nhân sự tại công ty cổ phần Hải Nam QNC

9
2.1.4.1. Sơ đồ tổ chức tại công ty
Hình 2.1: Sơ đồ tổ chức nhân sự tại công ty cổ phần Hải Nam QNC
Nguồn: Phòng nhân sự công ty cổ phần Hải Nam QNC
2.1.4.2.. Chức năng nhiệm vụ các phòng ban
 Hội đồng quản trị: là những người góp vốn thành lập công ty, mọi hoạt động
quan trọng trong công ty đều phải thông qua hội đồng quản trị.
 Giám đốc:là người có quyền hạn cao nhất trong việc điều hành hoạt động trong
công ty, ban hành các quyết định và là người chịu trách nhiệm về mọi hoạt động, kinh
doanh của công ty. Giám đốc là đại diện cao nhất về pháp nhân cho công ty, là người
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Trưởng phòng
kinh doanh
Kế toán
trưởng
QLBH khu
vực miền
Trung
GIÁM ĐỐC
QLBH khu
vực miền
Đông
QLBH khu
vực miền
Tây
Phòng Phân
Phối
NVBH VNBH
Phòng kế
toán
NVBH NVPP

10
đại diện chủ sở hữu, chủ tài khoản và chịu trách nhiệm toàn bộ trước Nhà nước và toàn
bộ công ty.
 Phòng kinh doanh:chủ động tìm kiếm đối tác để phát triển, mạng lưới phân
phối, từng bước mở rộng thị trường trong và ngoài nước. Nghiên cứu và tham mưu cho
BGĐ trong công tác định hướng kinh doanh.
Thực hiện công tác marketing, nghiên cứu thị trường; chọn lựa sản phẩm chủ lực
và xây dựng chiến lược phát triển, thúc đẩy hoạt động xúc tiến thương mại, tìm kiếm
đối tác, mở rộng mạng lưới kinh doanh trên thị trường. Chủ động giao dịch, đàm phán
trong và ngoài nước, ký các thư từ, đơn chào hàng, trao đổi thông tin với khách hàng
trong quá trình giao dịch khi đi đến ký kết hợp đồng kinh doanh của công ty.
Chủ động soạn thảo các hợp đồng kinh tế có liên quan đến hoạt động kinh doanh
của công ty, tổ chức thực hiện đúng quy định các hợp đồng kinh doanh đã được ký kết.
Thực hiện các nghiệp vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh, giải quyết tranh chấp
khiếu nại với khách hàng có liên quan đến các hoạt động kinh doanh của công ty.
Phối hợp với phòng kế toán tổng hợp của công ty trong các nghiệp vụ thu tiền bán
hàng hóa, thanh toán tiền mua hàng hóa - dịch vụ có liên quan đến hoạt động kinh
doanh trên cơ sở các cam kết và quy định của pháp luật hiện hành.
Phối hợp với các phòng nghiệp vụ và các đơn vị kinh doanh trực thuộc quản lý
theo dõi thực hiện các hợp đồng kinh tế cho đến khi hoàn thành việc thanh lý hợp đồng
đã ký kết theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.
Xây dựng và triển khai thực hiện phương án kinh doanh sau khi được BGĐ công
ty phê duyệt. Thống kê, báo cáo hoạt động kinh doanh theo đúng tiến độ và quy định.
Chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động kinh doanh trước BGĐ công ty.
 Trưởng phòng kinh doanh:điều hành trực tiếp hoạt động kinh doanh của công
ty, chỉ đạo các đơn vị trực thuộc theo chức năng của đơn vị ở khâu mua bán hàng hóa.
Tham mưu cho giám đốc để ký các hợp đồng kinh tế, nắm bắt thông tin giá cả thị
trường lập kế hoạch và tổ chức kinh doanh.
Xây dựng và triển khai thực hiện phương án kinh doanh sau khi được BGĐ công ty
phê duyệt. Thống kê, báo cáo hoạt động kinh doanh theo đúng tiến độ và quy định.

11
Chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động kinh doanh trước BGĐ công ty.
 Quản lý bán hàngkhu vực:chịu trách nhiệm về tất cả các hoạt động bán hàng
tại khu vực quản lý, lập kế hoạch và chiến lược tiêu thụ sản phẩm, rà soát khu vực và
tìm kiếm khách hàng tiềm năng.
 Nhân viên bán hàng: là bộ phận bán hàng tiếp xúc trực tiếp với khách hàng,
chịu sự giám sát và quản lý trực tiếp của quản lý bán hàng khu vực, chịu trách nhiệm
bán các sản phẩm và tư vấn cho khách hàng hiểu thêm về sản phẩm.
 Phòng phân phối: lập kế hoạch phân phối sản phẩm, hoạch định phạm vi phân
phối, chịu trách nhiệm trong khâu phân phối sản phẩm cho các khu vực.
 Nhân viên phân phối:là bộ phận chịu sự giám sát và quản lý trực tiếp của
phòng phân phối, có trách nhiệm phân phối sản phẩm tới tận tay khách hàng.
 Phòng kế toán:tham mưu cho GĐ về mặt tài chính của công ty, xây dựng kế
hoạch tài chính hàng năm, phân tích, kiểm tra tình hình của công ty nhằm đề xuất các
biện pháp quản lý có hiệu quả trong kinh doanh, ghi chép, thu nhập, phân tích và xử lý
số liệu kế toán nhằm củng cố thông tin kịp thời cho nhà lãnh đạo công ty và cơ quan
liên quan.
Thường xuyên đánh giá hiệu quả kinh doanh có đề xuất và kiến nghị kịp thời nhằm
tạo nên tình hình tài chính tốt nhất cho công ty.
Định kỳ lập báo cáo theo quy định lập kế hoạch thu chi ngân sách nhằm đáp ứng
nhu cầu tố của công ty.
Căn cứ vào kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của công ty tổ chức kế hoạch
tài chính và quyết định niên độ kế toán hàng năm.
Kiểm tra, kiểm soát việc thu chi, thành toán các khoản nợ, theo dõi tình hình công
nợ với khách hàng, tình hình nộp ngân sách của nhà nước.
Kế toán tổng hợp số liệu làm báo cáo kế toán, báo cáo tài chính theo quy định của
nhà nước và tổ chức hiện nay, thanh toán các khoản tiền lương, tiền thưởng và các
khoản thu nhập khác cho nhân viên trong công ty.
Phụ trách quản lý kho hàng, quản lý việc xuất nhập hàng hóa, theo dõi tồn kho.

12
Theo dõi nhân sự, đăng tuyển dụng, sắp xếp hồ sơ, thời gian tuyển chọn nhân viên
cho công ty, phối hợp với các bộ phận nâng cao trình độ chuyên môn cho từng cán bộ.
Tham mưu cho BGĐ trong việc phân công tổ chức đồng đều các nhân viên có năng
lực sắp xếp họ vào những vị trí thích hợp. Tổ chức cơ cấu bộ máy của công ty, quản lý
tình hình nhân sự toàn công ty và chăm lo đời sống cho toàn bộ công nhân viên theo
quy định của Nhà nước và của công ty.
2.2. Vị trí công việc thực tập
2.2.1. Công việc pháp chế:
Thực hiện các công việc hỗ trợ, tư vấn pháp luật và cung cấp dịch vụ pháp lý
liên quan đến thành lập doanh nghiệp, lao động, tài chính, ngân hàng, thuế, chứng
khoán, bất động sản; thực hiện các nghiên cứu, phân tích và đánh giá về các vấn đề
pháp lý khác để bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp cho khách hàng.
Soạn thảo và kiểm tra công văn, HĐKT phục vụ hoạt động của Công ty.
Chịu trách nhiệm về khía cạnh pháp lý đối với các hoạt động của Công ty.
Tư vấn chuẩn bị hồ sơ pháp lý, tham gia giải quyết/tranh tụng xử lý các phát
sinh về tranh chấp quyền lợi giữa Công ty với bên thứ ba.
Hỗ trợ tất cả các phòng ban trong công ty về khía cạnh pháp lý
2.2.2. Công việc văn phòng:
Trả lời điện thoại
Quản lý lưu trữ hồ sơ
Chuẩn bị tài liệu/ giấy tờ phục vụ triển khai dự án.
Kiểm soát công việc văn phòng
Quản lý dự án
Biên phiên dịch
Các công việc văn phòng khác.

13
PHẦN II: ĐỀ TÀI THỰC TẬP TỐT NGHIỆP
Lời mở đầu
Công ty cổ phần là hình thức kinh tế mới xuất hiện khi nước ta chuyển sang nền
kinh tế hàng hóa nhiều thành phần. Từ năm 1991 đến nay, ở nước ta có rất nhiều công
ty cổ phần được thành lập. Sự tồn tại và phát triển của chúng trong những năm qua đã
chứng tỏ rằng sự hình thành các công ty cổ phần ở Việt Nam là một tất yếu khách
quan, một xu hướng phù hợp với thời đại.
Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần – theo quy định của luật pháp - Hội
đồng quản trị là một bộ phận không thể thiếu. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý
công ty – cơ quan quản trị cao nhất - hoạch định những chiến lược, giám sát hoạt động
sản xuất kinh doanh của công ty. Hiểu rõ vai trò và chức năng, nhiệm vụ cũng như mối
quan hệ của Hội đồng quản trị với các bộ phận khác trong công ty cổ phần có ý nghĩa
thực tiễn trong việc cải tiến, nâng cao hiệu quả hoạt động của nó trong các công ty cổ
phần nói chung.
Trong điều kiện nền kinh tế biến động, vận mệnh công ty cũng thay đổi rất
nhanh, Khi ấy, vai trò, chức năng và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị càng cần phải
được làm rõ. Để có một cái nhìn tổng quan về vai trò và chức năng, nhiệm vụ của Hội
đồng quản trị cũng như mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát và Tổng
giám đốc/Giám đốc trong công ty cổ phần dưới góc độ pháp lý từ những quy định của
Luật doanh nghiệp năm 2014 và một số văn bản pháp luật có liên quan, tác giả đã
quyết định chọn đề tài “Hội đồng quản trị trong công ty CP Hải Nam QNC theo Luật
doanh nghiệp 2014” để làm chuyên đề tốt nghiệp.
Mục tiêu nghiên cứu: giúp hiểu rõ hơn bản chất thông qua đi sâu phân tích vai
trò, chức năng, nhiệm vụ và mối quan hệ của Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát,
Tổng giám đốc/Giám đốc trong công ty cổ phần.
Phạm vi nghiên cứu: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc/Giám
đốc trong công ty cổ phần.
Kết cấu bài: bài tiểu luận bao gồm 3 chương:
- Chương 1: Sơ lược về công ty cổ phần.

14
- Chương 2: Vị trí pháp lý của Hội đồng quản trị trong trong công ty CP Hải
Nam QNC theo luật doanh nghiệp năm 2014.
- Chương 3: Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát và Tổng
giám đốc/Giám đốc trong công ty cổ phần.

15
CHƯƠNG 1. NHỨNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1. Khái niệm công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện
nay, nhận được nhiều sự lựa chọn thành lập doanh nghiệp mới. Vậy nên “Công ty cổ
phần là gì?” chính là thắc mắc phổ biến của nhiều doanh nhân khởi nghiệp
Theo Luật Doanh nghiệp 2014 (LDN), công ty cổ phần được định nghĩa như
sau1
:
Công ty cổ phần (CTCP) là doanh nghiệp, trong đó:
 Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
 Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn
chế số lượng tối đa;
 Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
 Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ
trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 và Khoản 1 Điều 126 của LDN;
 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp;
 CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
1.2. Đặc điểm công ty cổ phần
Công ty cổ phần có những đặc điểm cơ bản, dựa vào đó có thể phân biệt với các
loại hình công ty khác.
1.2.1. Đặc điểm chung
Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được luật doanh nghiệp
điều chỉnh, vì thế CTCP mang những điểm chung của một doanh nghiệp2
:
 CTCP là một tổ chức kinh tế;
 CTCP có tên riêng, có tài sản, trụ sở giao dịch ổn định;
1
Theo Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014
2
http://tongdaituvanluat.vn

16
 CTCP được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích
thực hiện hoạt động kinh doanh.
1.2.2. Đặc điểm pháp lý đặc trưng của công ty cổ phần
Bên cạnh những đặc điểm chung giống các loại hình doanh nghiệp khác, CTCP còn
có những điểm đặc thù mà thông qua đó có thể phân biệt với doanh nghiệp khác, cụ thể
như sau:3
Vốn điều lệ công ty cổ phần.
Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Vốn điều lệ công ty cổ
phần chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần4
. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh
giá cổ phần và được thể hiện trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể thể hiện mệnh giá của
một hoặc nhiều cổ phần.
Thành viên công ty cổ phần:
– Cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty gọi là cổ đông 5
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lương cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn
chế số lương tối đa6
 Cá nhân: không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, nếu không thuộc đối tượng quy
định 7
theo LDN đều có quyền thành lập, tham gia thành lập CTCP; nếu không
thuộc đối tượng quy định tại Khoản 3 Điều 18 LDN thì có quyền mua cổ phần
của công ty cổ phần.
 Tổ chức: tất cả các tổ chức là pháp nhân, bao gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư
nước ngoài tại Việt Nam không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính nếu
không thuộc đối tượng bị cấm đều có quyền thành lập, tham gia thành lập công ty
cổ phần, có quyền mua cổ phần của CTCP.
Các cổ đông của công ty cổ phần bao gồm:
– Dựa trên vai trò đối với việc thành lập công ty cổ phần:
3
http://tongdaituvanluat.vn
4
Điểm a, Khoản 1, Điều 110 LDN 2014
5
Khoản 2, Điều 4 LDN 2014.
6 Điểm b, Khoản 1, Điều 110 LDN 2014
7 Khoản 2 Điều 18 LDN 2014

17
 Cổ đông sáng lập: Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên
trong danh sách cổ đông sáng lập CTCP.8
CTCP mới thành lập phải có ít nhất 03
cổ đông sáng lập.
 Cổ đông góp vốn: là cổ đông đưa tài sản vào công ty trở thành chủ sở hữu chung
của công ty.
– Dựa trên cổ phần mà họ sở hữu:
 Cổ đông phổ thông: là người sở hữu cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần bắt
buộc phải có cổ đông phổ thông 9
.
 Cổ đông ưu đãi: là người sở hữu cổ phần ưu đãi. CTCP có thể có cổ đông ưu đãi:
cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác do điều lệ
công ty quy định10
. Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại không có
quyền biểu quyết11
.
Tư cách pháp nhân của công ty cổ phần:
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp12
. Công ty cổ phần đáp ứng đủ 04 điều kiện của pháp nhân quy định tại
Điều 74 Bộ luật dân sự như sau:
 Được thành lập theo quy định của pháp luật;
 Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;
 Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài
sản của mình;
 Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Chế độ trách nhiệm tài sản:
Chế độ trách nhiệm tài sản của cổ đông CTCP là chế độ trách nhiệm hữu hạn, tức là
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn
góp vào công ty mà không liên quan đến tài sản riêng13
.
8
Khoản 2, Điều 4 LDN 2014.
9
Khoản 1, Điều 113 LDN 2014
10
11
Khoản 3, Điều 117 và Khoản 3, Điều 118 LDN 2014
12
13
Điểm c, Khoản 1, Điều 110 LDN 2014

18
Cách thức huy động vốn:
Công ty cổ phần có nhiều hình thức huy động vốn hơn so với các doanh nghiệp
khác. Các hình thức công ty huy động vốn là: chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ
phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng (Khoản 2, Điều 122 LDN); phát
hành trái phiếu (Điều 127 LDN)14
.
Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp:
Cổ phần của các cổ đông được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu
do công ty phát hành là một loại giấy tờ có giá. Người có cổ phiếu có quyền tự do
chuyển nhượng theo quy định tại Điều 126 LDN.
1.3. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
1.3.1. Sơ đồ tổ chức
CTCP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:
MÔ HÌNH 1
Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng
GĐ.
Lưu ý: Trường hợp CTCP có dưới 11 CĐ và các CĐ là tổ chức sở hữu dưới
50% tổng số CP của công ty thì không bắt buộc phải có BKS.
MÔ HÌNH 2:
14
Xem thêm tại Điều 122 và 127 LDN 2014

19
Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng GĐ.
Lưu ý: Ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán
nội bộ trực thuộc HĐQT. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ
chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.15
1.3.2. Cơ cấu thể chế công ty cổ phần
Khái niệm công ty cổ phần được xem đồng nghĩa với công ty đại chúng bởi cấu
trúc, mục tiêu và tính chất của nó. Quy định trong một số bộ luật, trong đó có Luật Việt
Nam ghi rõ công ty cổ phần cần có tối thiểu 3 cổ đông, bất kể đó là pháp nhân hay thể
nhân. Tuy nhiên, các quy định đối với một công ty niêm yết thường yêu cầu công ty
phải có số cổ đông lớn hơn nhiều. Các quy định cụ thể của cả 6 sàn chứng khoán Hoa
Kỳ đều cho thấy điều này, từ các sàn sơ khai như Pink Sheet, OTCBB, NASDAQ,
NYSE; trong đó OTCBB yêu cầu công ty ít nhất có 40 cổ đông, còn NYSE lại yêu cầu
công ty phải có ít nhất 2.000 cổ đông.
Cơ quan tối cao của các công ty cổ phần là Đại hội đồng Cổ đông. Các cổ đông
sẽ tiến hành bầu ra Hội đồng Quản trị với Chủ tịch Hội đồng Quản trị, các Phó Chủ
tịch và thành viên (kiêm nhiệm và không kiêm nhiệm). Sau đó, Hội đồng quản trị sẽ
tiến hành thuê, bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) và/ hoặc Giám đốc điều hành. Hội
đồng này cũng có thể tiến hành thuê, bổ nhiệm các Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám
đốc) hoặc ủy quyền cho Ban Giám đốc (công ty) làm việc này.
15
http://legaldirect.vn/mo-hinh-co-cau-chuc-quan-ly-cua-cong-ty-co-phan/

20
Quan hệ giữa Hội đồng Quản trị và Ban giám đốc là quan hệ quản trị công ty.
Quan hệ giữa Ban giám đốc và cấp dưới, người lao động nói chung là quan hệ quản lý.
Xung quanh vấn đề quan hệ giữa các chủ sở hữu là cổ đông của công ty và những
người quản lý thông thường cần được tách bạch và kể cả các đại cổ đông cũng không
nhất nhất là được hay có thể tham gia quản lý công ty. Để đảm bảo khách quan, nhiều
công ty đã quy định chặt chẽ về điều này.
1.4. Ưu điểm và nhược điểm công ty cổ phần
1.4.1. Ưu điểm
Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ
chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp
nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao;
Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực,
ngành nghề;
Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người
cùng góp vốn vào công ty;
Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ
phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần;
Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy
phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công
chức cũng có quyền mua cổ phiếu của công ty cổ phần16
1.4.2. Nhược điểm của loại hình Công ty cổ phần:
Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông
có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân
hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích;
Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công
ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài
chính, kế toán.
16
https://luatminhgia.com.vn

21
Vì loại hình công ty cổ phần là loại doanh nghiệp đại chúng, số lượng các cổ
đông không hạn chế do đó, vị trí Giám đốc (Tổng giám đốc) Công ty cổ phần rất quan
trọng các quyết định của Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty cổ phần ảnh hưởng lớn
đến nhiều cổ đông khác và để đảm bảo tính khách quan trong hoạt động kinh tế của
loại hình này nên tại khoản 2 điều 116 Luật doanh nghiệp quy định hạn chế quyền của
Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty cổ phần :
“….Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác… ,,”.
1.4. Sơ lược về quá trình và phát triển của công ty cổ phần
1.5.1. Giai đoạn hình thành và phát triển công ty cổ phần
Giai đoạn 1 : Là giai đoạn mầm mống công ty cổ phần đầu tiên xuất hiện mang
tên công ty Đông Ân do thương nhân người Anh thành lập năm 1773 Tại Luân Đôn
hình thù đầu tiên của sở giao dịch chứng khoán ra đời vào năm 1801 thì chính thức
được thành lập . Thị trường chứng khoán Mĩ được thành lập năm 1790 .
Giai đoạn 2 : Là giai đoạn hình thành trước và sau cuộc cách mạng công
nghiệp chủ yếu là đầu thế kỉ thứ 19 .Các công ty cổ phần chính thức lần lượt
ra đời với hình thức tổ chức và phân phối riêng của nó . Khoảng giữa thế kỉ thứ
18 đầu thế kỉ thứ 19 công ty cổ phần đã xuất hiên trong lĩnh vực đường sông và
đường sắt . Đến năm 1837 đã có 46 công ty cổ phần .
Giai đoạn 3 : Là giai đoạn phát triển , sau những năm 70 các công ty cổ phần
phát triển một cách nhanh tróng , phổ biến ở mọi nơi với quy mô rộng và số lượng tư
bản tập trung lớn chua từng có. Tại Anh : 86000, 90% tư bản Anh chịu sư khống chế
của công ty cổ phần . Tai Mĩ năm 1909 có 262000 công ty cổ phần .
Giai đoạn 4 : Là giai đoạn trưởng thành . Sau chiến tranh thế giới thứ 2, công
ty cổ phần ngày càng trở nên hoàn thiện hơn về cơ cấu tổ chức và phát triển mạnh mẽ
trên quy mô lớn .
Công ty cổ phần trên cơ sở nền sản xuất xã hội hoá đặc biệt là xã hội hoá về vốn ,
quan hệ tín dụng phát triển , quan hệ thị trường hình thành đầy đủ .Trải qua mấy trăm
năm , công ty cổ phần đã phát triển ở hầu hết các nước tư bản thei xu thế tư giản đơn

22
đến phức tạp , từ quy mô nhỏ đến quy mô lớn , từ một lĩnh vực đến nhiều lĩnh vực , từ
một nghành đến đa nghành , từ một quốc gia đến các công ty xuyên quốc gia.17
1.4.2. Quá trình hình thành công ty cổ phần ở Việt Nam .
Trong quá trình hình thành và phát triển có hai hình thức để thành lập công
ty cổ phần. Đó là thành lập mới công ty cổ phần và cổ phần hoá các doanh nghiệp
nhà nước hiện có. Do nền kinh tế Việt Nam có những đặc điểm cụ thể riêng so với
các nhà nước trên thế giới nên việc thành lập mới công ty cổ phần không được chú
trọng phát triển. Chúng ta chỉ đi sâu vào việc cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà
nước. Việc cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước được tiến hành theo ba phương
thức sau18
:
1- Giữ nguyên giá trị hiện có của doanh nghiệp và phát hành cổ phiếu theo
quy định nhằm thu hút thêm vốn để phát triển
2- Bán một phần hiện có của doanh nghiệp
3- Tách một bộ phận doanh nghiệp đã đủ điều kiện cổ phần hoá
Có thể chia quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước ở nước ta hiện nay
thành ba giai đoạn sau đây :
Giai đoạn thí điểm 1992-1995
Giai đoạn mở rộng cổ phần 1996-1998
Giai đoạn đẩy mạnh cổ phần hoá 1998
1.4.3. Các loại công ty cổ phần ở Việt Nam
Công ty cổ phần quốc doanh
Công ty cổ phần liên doanh
Công ty cổ phần có 100 vốn nước ngoài
Chương 2. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ VỊ TRÍ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 VÀ
MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN
17
https://voer.edu.vn
18
https://voer.edu.vn

23
2.1. Vai trò của Hội đồng quản trị
Về pháp lý, Hội đồng quản trị được quy định là "Cơ quan quản lý công ty", có
quyền nhân danh công ty thực hiện tất cả các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ trường
hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Trên thực tế, trong hầu hết các công
ty cổ phần, thành viên Hội đồng quản trị là các cổ đông lớn, hoặc đại diện các cổ đông
lớn của công ty. Thêm vào đó, các thành viên Hội đồng quản trị đều tham gia trực tiếp
điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó, trong các công ty nói trên, không
những không có sự tách biệt rõ nét giữa sở hữu và quản lý, mà cả quản lý và điều hành.
Chủ tịch Hội đồng quản trị thường kiêm Giám đốc điều hành và là người đại diện theo
pháp luật của công ty.
Trong cơ cấu nói trên, rõ ràng vai trò vị thế thực tế của Hội đồng quản trị bị xem
nhẹ; và ngược lại, Hội đồng quản trị lại không thực hiện được đầy đủ vai trò của mình
trong quản trị công ty. Các thành viên Hội đồng quản trị đã phải tập trung nhiều hơn
vào công tác điều hành; và ít hoặc thậm chí không chú ý tới vai trò định hướng chiến
lược và giám sát, đảm bảo công ty phát triển phù hợp với chiến lược. Thêm vào đó, các
thành viên Hội đồng quản trị thường chịu ảnh hưởng nhiều bởi chính lợi ích của cổ
đông lớn hơn là phụ vụ cho lợi ích của công ty và những người khác có liên quan.
Trong điều kiện nói trên, yêu cầu phải có thành viên độc lập hay thành viên không điều
hành trong Hội đồng quản trị còn hết sức xa lạ, đối với các công ty niêm yết.
Chưa có tiêu chí và cơ chế đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị
nói chung và từng thành viên Hội đồng quản trị nói riêng, hiệu quả hay kết quả hoạt
động của Hội đồng quản trị chưa được đánh giá. Điều đó góp phần làm cho chế độ trả
lương và lợi ích khác đối với thành viên Hội đồng quản trị chưa rõ ràng, chưa cụ thể và
hợp lý. Đây có lẽ là một trong các nguyên nhân làm cho các thành viên Hội đồng quản
trị chưa sẵn sang tách ra không công tác điều hành để chuyên trách vào các vấn đề
chiến lược và kiểm soát. Ngoài ra, cách quản lý theo lối thuận tiện, thay vì quản lý theo
khoa học đã làm cho vai trò của Hội đồng quản trị và cả năng lực quản lý đã yếu lại
càng yếu thêm. Đặc điểm cơ bản của quản lý thuận tiện là chọn, bổ nhiệm người quản
lý và giao việc trên cơ sở niềm tin vào cá nhân. Điều này có nghĩa là mối quan hệ thân

24
quen và tin cậy cá nhân là tiêu chí cơ bản để bổ nhiệm và giao việc cho một người nào
đó. Chính vì vậy, những người được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị và
những người quản lý khác, kể cả trong công ty quản lý nhà nước, thường không phải là
quản lý chuyên nghiệp, có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm nghề nghiệp tương
ứng với nội dung và yêu cầu của công việc mà họ phải làm. Trong cách quản lý nói
trên, thì ngay cả khi người quản lý chuyện nghiệp được tuyển dụng thì họ cũng không
phát huy được năng lực của mình. Bởi vì, việc áp dụng các quy trình, thủ tục để giải
quyết các công việc được sắp xếp hợp lý lại trở nên bất tiện.
2.2. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị
2.2.1. Nhiệm vụ của hội đồng quản trị
Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị được được quy định cụ thể như sau19
:
2.2.1.1. Chiến lược và kế hoạch phát triển kinh doanh công ty:
Hội đồng quản trị đóng vai trò then chốt trong việc quyết định chiến lược, kế
hoạch phát triển trung hạn, dài hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
Sau khi Tổng giám đốc hoặc giám đốc điều hành trình lên Hội đồng quản trị và
Đại hội đồng cổ đông những phương hướng nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch
hang năm của công ty. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xem xét kĩ lưỡng và ra quyết
định cuối cùng cho chiến lược và kế hoạch phát triển kinh doanh của công ty.
Vai trò của Hội đồng quản trị là vô cùng quan trọng trong công ty, chiến lược và
kế hoạch của công ty nếu không được Hội đồng quản trị thông qua thì cũng không
được thực thi. Ngược lại, nếu Hội đồng quản trị không thực hiện tốt vai trò đôn đốc,
định hướng rà soát lại chiến lược thì cũng không đạt được một chính sách chiến lược
và kế hoạch tốt cho sự phát triển của công ty. Vì vây, có thể nói Hội đồng quản trị có
nhiệm vụ là trung tâm quyết định chiến lược phát triển cho công ty.
a) Quyết định chiến lược kế hoạch phát triển của công ty:
Chiến lược là phương thức mà các công ty sử dụng để định hướng tương lai
nhằm đạt được và duy trì lâu dài những thành công của nó. Mục tiêu tối thiểu của chiến
lược là phải làm sao tiếp tục tồn tại được, nghĩa là phải có khả năng thực hiện được các
19
khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp 2014

25
nghĩa vụ một cách lâu dài, có thể chấp nhận được. Quyết định chiến lược đặt ra mục
tiêu cho toàn bộ công ty, giữ cho tất các bộ phận trong công ty phối hợp với nhau
hướng về mục tiêu chung.
b) Quyết định phương án, dự án đầu tư, giải pháp phát triển thị trường:
Hội đồng quản trị có vai trò quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư, giải pháp
phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay
và hợp đồng khác.
Hội đồng quản trị cần phối hợp chặt chẽ vói ban giám đốc và cần cùng nhau
đánh giá lại phương án đầu tư, nhận dạng các rủi ro. Hội đồng quản trị cần lắng nghe
những lo ngại của ban giám đốc về sự khác biệt trong định hướng chiến lược của công
ty để trên cơ sở đó có sự điều chỉnh kịp thời, hay cần phải thay đổi những điểm nào để
ứng phó với môi trường kinh doanh hiện tại.
2.2.1.2. Tổ chức cơ cấu ban điều hành và quy mô hoạt động của công ty:
Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách
chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và
lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện
quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi
ích khác của những người đó;
- Đây thuộc nhóm quyền quyết định chọn nhân sự của Hội đồng quản trị. Trong
thực tế tại các công ty cổ phần hiện nay, việc bổ nhiệm Ban giám đốc thường là chủ
tịch hội đồng quản trị giữ chức vụ Tổng giám đốc, các phó giám đốc là thành viên Hội
đồng quản trị công ty.
Việc kết hợp hai vị trí trong Hội đồng quản trị và trong Ban giám đốc, nhất là
Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc có thể sẽ hỗ trợ tốt cho việc ra quyết
định, đặc biệt là trong hoàn cảnh cấp bách, và giúp ban quản trị nắm tốt hơn về thông
tin của công ty. Hội đồng quản trị khi lập chiến lược thường không lường hết được các
yếu tố của thực tế vận hành. Khi Ban Giám đốc lãnh đạo bộ máy điều hành thực hiện
các chiến lược đã được Hội đồng quản trị thông qua, một khi cần thay đổi để phù hợp

26
với những biến động và thay đổi của thực tế thị trường, thường phải mất nhiều thời
gian để trình bày và chờ phê duyệt, làm mất đi nhiều cơ hội. Ở góc độ dung hòa các
mong đợi giữa nhóm cổ đông và các bên hữu quan khác, Tổng giám đốc nếu kiêm
nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ nhanh chóng hơn trong việc thống nhất các mong
đợi khác nhau, vì Tổng giám đốc hiểu rõ tất cả các nhóm lợi ích. Việc tách biệt vai trò
Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc là cần thiết để kiểm soát quyền lực của
Tổng giám đốc, nhưng nó cũng có thể dẫn đến nguy cơ làm cho Tổng giám đốc chỉ tập
trung vào những mục tiêu ngắn hạn, nhất là khi việc đánh giá kết quả hoạt động và chế
độ lương, thưởng được căn cứ vào kết quả đạt được những mục tiêu mà Hội đồng quản
trị đề ra.
Trong công ty cổ phần Hội đồng quản trị đại diện cho quyền lợi của chủ sở hữu
là các cổ đông, trong khi Tổng giám đốc và những người quản lý khác trực tiếp điều
hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, hơn nữa tổng giám đốc và những
người quản lý khác có thể không phải là cổ đông của công ty mà chỉ là những người
làm thuê, do đó để công ty họat động kinh doanh của công ty ngày càng phát triển,
mang lại lợi ích ngày càng nhiều cho chủ sở hữu thì Hội đồng quản trị phải tăng cường
công tác giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công
việc kinh doanh hàng ngày của công ty. Hội đồng quản trị có quyền đình chỉ các quyết
định của Tổng giám đốc nếu thấy cần thiết và chịu trách nhiện trước Đại hội đồng cổ
đông và pháp luật về quyết định đó.
Hội đồng quản trị quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty,
quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn,
mua cổ phần của doanh nghiệp khác. Hội đồng quản trị chọn mô hình phù hợp với
chức năng nhiệm vụ kinh doanh của công ty, đảm bảo mô hình tối ưu, gọn nhẹ và hiệu
quả, phù hợp với qui mô công ty và định hướng chiến lược phát triển kinh doanh.
Trong quá trình thực hiện chức năng giám sát của mình, khi công ty bị lâm vào vào
tình trạng khó khăn về tài chính, kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị kiến nghị việc
tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty lên Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị

27
Tổ chức lại công ty bao gồm : chia, tách,sáp nhập công ty cùng loại, hợp nhất công ty
cùng loại.
2.2.1.3. Quan hệ cổ đông, minh bạch thông tin và quyết định tài chính:
Một trong những nhiệm vụ chủ yếu của Hội đồng quản trị là thực hiện những
hoạt động liên quan đến việc lên kế hoạch cũng như ra các quyết định cho các công
việc nhằm thu hút vốn đầu tư, tạo ra nguồn lực tài chính phục vụ cho hoạt động sản
xuất kinh doanh của công ty. Muốn thực hiện được những hoạt động đó thì Hội đồng
quản trị phải thực hiệntốt nhiệm vụ quan hệ với cổ đông, minh bạch thông tin và quyết
định tài chính của công ty.
a) Quan hệ với cổ đông:
Cổ đông là cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một phần hay
toàn bộ phần vốn góp (cổ phần) của một công ty cổ phần. Về bản chất, cổ đông là thực
thể đồng sở hữu công ty cổ phần chứ không phải là chủ nợ của công ty đó do vậy
quyền lợi và nghĩa vụ của họ gắn liền với kết quả hoạt động của doanh nghiệp. Cổ
đông đóng một vai trò hết sức quan trọng trong công ty cổ phần. Để công ty cổ phần có
thể hình thành, tồn tại và phát triền thì cần có sự góp vốn của nhiều cổ đông. Chính vì
vậy, vấn đề quan hệ cổ đông của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là
rât cần thiết. Điều đó đươc thể hiện ở điểm l và m khoản 2 điều 108 Luật Doanh
Nghiệp
Thứ nhất, Hội đồng quản trị có trách nhiệm duyệt chương trình, nội dung tài liệu
phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến
để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người
chịu trách nhiệm điều khiển cuộc họp trừ trường hợp ủy quyền cho người khác.
Thứ hai, trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên đại hội đồng cổ đông. Chủ
tịch hội đồng quản trị là người chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp lý của các
báo cáo tài chính, mặc dù ông ta không phải là người trực tiếp lập. Có rât nhiều người
sử dụng báo cáo tài chính. Chia theo sự liên quan của lợi ích ta có thể chia thành hai
loại chính: Cổ đông và những người có lợi ích liên quan . Cổ đông hơn ai hết cần biết
công ty của họ hoạt động thế nào, hiệu quả ra sao, qua đó xác đinh được giá trị đầu tư

28
của họ trong doanh nghiệp được tăng lên như thế nào và liệu thù lao trả cho ban giám
đốc doanh nghiệp có tương xứng với lợi ích mà ban giám đốc mang lại cho chủ sở hữu
doanh nghiệp hay không.
Ban lãnh đạo (ban giám đốc) công ty là người làm thuê cho chủ công ty, nhận
được thù lao, và thù lao ấy phụ thuộc vào hiệu quả của việc lãnh đạo công ty, và hiệu
quả của việc lãnh đạo công ty, đối với cổ đông, được thể hiện chủ yếu bằng các chỉ tiêu
tài chính, thể hiện trên các báo cáo tài chính. QNC duy trì các kênh thông tin tới các cổ
đông và nhà đầu tư thông qua Đại hội đồng Cổ đông thường niên, Đại hội đồng Cổ
đông bất thường, họp thông báo kết quả kinh doanh định kỳ hàng quý, các phương tiện
truyền thông đại chúng và thông qua Bộ phận Quan hệ nhà đầu tư.
Trong năm 2017, QNC đã thực hiện các hoạt động chính về quan hệ cổ đông và
nhà đầu tư như sau:
l . Về công bố thông tin:
- Tuân thủ các yêu cầu về thực hiện công bố thông tin theo quy định một cách
đầy đủ, chính xác, kịp thời.
- Trong năm 2017, QNC đã tiến hành công bố thông tin định kỳ về kết quả kinh
doanh hàng tháng, báo cáo tài chính quý, năm, và công bố thông tin về các quyết định
của Đại hội đồng Cổ đông; Hội đồng Quản trị liên quan đến chiến lược, kế hoạch phát
triển trung – dài hạn cũng như kế hoạch kinh doanh và hoạt động trong năm.
2. Về tổ chức các sự kiện cổ đông:
- Tổ chức Đại hội đồng Cổ đông thường niên QNC, thu hút đông đảo cổ đông
tham gia và đóng góp ý kiến cho hoạt động của Công ty.
3. Về hoạt động tiếp xúc nhà đầu tư và các cổ đông:
- Tổ chức 3 cuộc gặp mặt thông báo kết quả kinh doanh hàng quý với các Công
ty chứng khoán và cổ đông lớn với mục đích tạo ra một diễn đàn trao đổi cởi mở, minh
bạch giữa Ban Điều hành QNC với cộng đồng nhà đầu tư.
- Tham dự diễn đàn Vietnam Gateway - diễn đàn giới thiệu về cơ hội đầu tư vào
các doanh nghiệp Việt Nam cho các nhà đầu tư.

29
- Trong năm 2017, QNC đã tiếp đón trên 2 nhà đầu tư là các công ty chứng
khoán, ngân hàng đầu tư, quỹ đầu tư trong nước và nước ngoài. Công ty đã tiếp nhận
các ý kiến của nhà đầu tư, giải đáp các thắc mắc và cung cấp thông tin, số liệu liên
quan đến kết quả hoạt động kinh doanh, tài chính.
b) Minh bạch thông tin:
Một trong những chức năng quan trọng của Hội đồng quản trị là thay mặt cổ
đông giám sát hoạt động của Công ty. Hội đồng quản trị một mặt có trách nhiệm hỗ
trợ, tư vấn cho Giám đốc công ty trong các quyết định quan trọng, mặt khác có trách
nhiệm phát hiện và ngăn ngừa những hành vi đi ngược lại lợi ích của cổ đông. Vì vậy,
Hội đồng quản trị chính là một cơ chế kiểm soát quan trọng ngăn ngừa việc bóp méo
thông tin tài chính nhằm lừa gạt các nhà đầu tư Nói đến tính minh bạch trước hết người
ta thường nói đến tính minh bạch trong quản trị công ty, doanh nghiệp. Việc minh bạch
trong hoạt động quản trị sẽ đảm bảo cho doanh nghiệp hoạt động ổn định và tăng
trưởng vững chắc. Một doanh nghiệp có hệ thống quản trị tốt và minh bạch bao giờ
cũng có các chính sách quản trị rủi ro thích hợp.
Có quan điểm cho rằng sự minh bạch của doanh nghiệp là một thứ tài sản rất có
giá trị đối với bản thân doanh nghiệp. Một khi doanh nghiệp đã tạo được niềm tin với
các nhà đầu tư, các đối tác kinh doanh sẽ tạo điều kiện tốt cho việc huy động vốn đầu
tư, tìm kiếm đối tác kinh doanh, vay vốn ngân hàng thuận lợi hơn; mặt khác cũng nâng
cao được thương hiệu của doanh nghiệp trên thị trường.
Không minh bạch, khó tạo được niềm tin với các đối tác làm ăn. Không minh
bạch, các cổ đông và các nhà đầu tư sẽ không tin tưởng vào doanh nghiệp trong việc
quản lý đồng vốn của họ ngân hàng sẽ khó quyết định cho doanh nghiệp vay vốn. Nói
tóm lại, sự minh bạch của doanh nghiệp là cơ sở quan trọng để phát triển bền vững,
làm gia tăng giá trị của các doanh nghiệp nói chung. Muốn phát triển mạnh và bền
vững, doanh nghiệp cũng như ngân hàng đều cần phải đề cao tính minh bạch.
Ví dụ: Coong ty CP Hải Nam QNC - Thường niên công ty sẽ công bố báo cáo
tài chính vào cuối mỗi quý I, II, III và báo cáo tài chính cả năm để thông báo cho toàn
thể cổ đông về tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh của công ty nhằm mục đích

30
giúp cho cổ đông công ty có thể nắm bắt được thông tin về việc vốn của họ đã được
công ty quản lý, sử dụng và sinh lợi như thế nào. Nội dung báo cáo tài chính gồm có:
Báo cáo của ban giám đốc, Báo cáo kiểm toán, Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả
hoạt động kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và Thuyết minh báo cáo tài chính.
c) Quyết định tài chính:
Tài chính doanh nghiệp là một lĩnh vực đặc biệt của ngành tài chính, liên quan
đến việc đưa ra các quyết định về mặt tài chính của một doanh nghiệp, các công cụ
cũng như phân tích được sử dụng để đưa ra các quyết định này. Mục đích chủ yếu của
tài chính doanh nghiệp là nhằm nâng cao giá trị doanh nghiệp đồng thời tránh được các
rủi ro đáng tiếc về mặt tài chính.
Các nguyên tắc đối với tài chính doanh nghiệp có thể chia dựa trên kĩ thuật sử
dụng và quyết định đưa ra là dài hạn hay ngắn hạn. Các quyết định đầu tư vốn dài hạn
dựa trên các lựa chọn dài hạn về dự án đầu tư, đầu tư theo phương thức góp cổ phần
hay cho vay nợ, khi nào và liệu có nên trả cổ tức cho các cổ đông hay không? Các
quyết định tài chính doanh nghiệp trong ngắn hạn thường được gọi là hoạt động quản
lý vốn lưu động, chủ yếu giải quyết vấn đề cân đối nợ ngắn hạn và tài sản ngắn hạn,
trọng tâm là quản lý tiền mặt, hàng tồn kho, vay ngắn hạn và nợ ngắn hạn.
Đối với Công ty cổ phần hải Nam QNC thì các quyết định liên quan đến cổ
phần, cổ đông và cổ tức được xem là những quyết định quan trọng nhất trong các quyết
định về tài chính của Hội đồng quản trị. Đối với việc kiến nghị loại cổ phần và tổng số
cổ phần được quyền chào bán, mua lại cổ phần của từng loại thì phụ thuộc vào điều
kiện, cơ cấu vốn, mục tiêu phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh của công ty mà Hội
đồng quản trị có thể có những đề xuất sao cho phù hợp nhất.
2.2.1.4. Giám sát ban điều hành công ty và hoạt động kinh doanh của công ty:
Theo cơ cấu quản trị công ty, Hội đông quản trị thực hiện việc quản trị, đặc biệt
tập trung vào việc lựa chọn và quyết định các chiến lược và kế hoạch phát triển công ty
còn Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện việc điều hành, thực hiện chiến lược. Tuy
nhiên việc điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có thực sự đúng theo định
hướng chiến lược của công ty không? Có tuân theo điều lệ và lợi ích chung của công ty

31
không? Điều này còn phụ thuộc vào năng lực và ý thức của Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc. Chính vì vậy việc giám sát và chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty là một
nhiệm vụ quan trọng và cần thiết của Hội đồng quản trị.
Khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp năm 2014 có nêu rõ Hội đồng quản trị có
quyền và nhiệm vụ: Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty.
Tuy nhiên việc giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty là việc không đơn
giản và nó còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố và nhiều trường hợp cụ thể khác nhau.
Chúng ta xét đến các trường hợp và yếu tố như sau:
• Chủ tịch hội đồng quản trị và Tổng giám đốc kiêm nghiệm hoặc tách biệt.
• Yếu tố văn hóa và lịch sử cũng như kinh nghiệm quản lý của các quốc gia.
Trường hợp Chủ tịch hội đồng quản trị và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc do
một người kiêm nghiệm. Nếu xét trong trường hợp này thì việc chỉ đạo và giám sát của
Hội đồng quản trị đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong điều hành công việc
kinh doanh hàng ngày của công ty sẻ là một việc làm tương đối đơn giản. Có quan
điểm cho rằng việc tách biệt hai vai trò sẽ kém hiệu quả trong việc kết nối chiến lược
công ty và quá trình thực hiện. Hội đồng quản trị khi lập chiến lược thường không
lường hết được các yếu tố của thực tế vận hành. Khi Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
lãnh đạo bộ máy điều hành thực hiện các chiến lược đã được Hội đồng quản trị thông
qua, một khi cần thay đổi để phù hợp với những biến động và thay đổi của thực tế thị
trường thường phải mất nhiều thời gian để trình bày và phê duyệt, đánh mất nhiều cơ
hội. Ở góc độ dung hòa các mong đợi giữa nhóm cổ đông và các bên hữu quan khác,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu kiêm nhiệm Chủ tịch Hội đông quản trị sẽ nhanh
chóng hơn trong việc thống nhất các mong đợi khác nhau vì Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc hiểu rõ tất cả các nhóm.
Dưới góc độ kiểm soát, nếu Giám đốc hoặc Tổng giám đốc kiêm nhiệm Chủ
tịch Hội đồng quản trị, ban điều hành công ty sẽ dễ bị lôi kéo và dễ có khả năng che

32
giấu thông tin (mà thường là thông tin không tốt) khỏi Hội đồng quản trị, do đó làm
giảm khả năng kiểm soát các hoạt động của công ty. Với cơ cấu quản trị công ty như
vậy, dường như không ai có thể kiểm soát Giám đốc hoặc Tổng giám đốc kiêm Chủ
tịch Hội đồng quản trị, ngoại trừ chính ông ta. Như vậy tuy là nhiệm vụ chỉ đạo và
giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong trường
hợp này tương đối đơn giản, tuy nhiên nó còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác đặc biệt
là phụ thuộc vào ý thức và năng lực của người vừa là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
kiêm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Trường hợp Chủ tịch hội đồng quản trị và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc tách
biệt. Trong trường hợp này việc chỉ đạo và giám sát của Hội đồng quản trị đối với
Giám đốchoặc Tổng giám đốc trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày là một
việc làm cần thiết, nhằm kiểm soát và điều chỉnh kịp thời những sai lầm có thể mắc
phải của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong công việc điều hành kinh doanh. Tuy
nhiên ngay trong trường hợp này cũng tồn tại những khó khăn, bất cập và những quan
điểm trái chiều.
Quan điểm phổ biến ở nhiều nước, sự tách biệt giữa vai trò Chủ tịch Hội đồng
quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là tất yếu và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội
đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là khác nhau và thậm chí có thể đối lập
nhau. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đông quản
trị chịu trách nhiệm điều hành Hội đồng quản trị - mà một trong những nhiệm vụ của
Hội đồng quản trị là chỉ đạo giám sát Tổng giám đốc.
Như vậy nhiệm vụ của Hội đông quản trị trong việc thực hiện chỉ đạo và giám
sát Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong công việc kinh doanh hàng ngày của công ty
trong trường hợp này là rất cần thiết. Tuy nhiên để thực hiện được nhiệm vụ này Hội
đồng quản trị sẻ phải tốn rất nhiều thời gian và đôi khi lại ảnh hướng tới những quyết
định cấp bách của ban Giám đốc.
2.2.2. Quyền hạn của Hội đồng quản trị
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng
năm của công ty;

33
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật;
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy
định của pháp luật;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc
lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty,
nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp
dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và
khoản 3 Điều 162 của Luật này;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký
hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác
của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành
viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi
khác của những người đó;
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều
hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập
công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của
doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết
định;
- Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

34
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ
phát sinhtrong quá trình kinh doanh;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng
văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng
quản trị có một phiếu biểu quyết.
Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng
quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong
trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật
hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua
nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền
bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn
trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong
thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị
quyết nói trên.20
2.3. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát và Tổng giám
đốc/Giám đốc trong công ty cổ phần
2.3.1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát
Với các chức năng được quy định trong Luật Doanh nghiệp và điều lệ của công
ty, Ban kiểm soát thực hiện việc giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc/Giám đốc
trong việc quản lý và điều hành công ty, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực
và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức
công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính cũng như thẩm định báo cáo tình
hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh
giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị. Như đã nêu ở trên, với chức năng là một
“cơ quan tư pháp” trong một “nhà nước thu nhỏ”, để có thể giám sát Hội đồng quản trị
20
Điều 134;149 Luật Doanh nghiệp 2014

35
và Ban Giám đốc, Ban kiểm soát cần phải độc lập. Sự độc lập này cần được thể hiện
trong việc thành lập và hoạt động của Ban kiểm soát.
Thông qua việc thực hiện chức năng của mình, Ban kiểm soát sẽ đảm bảo rằng
các quyết định của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc là phù hợp với pháp luật, với
các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và bảo vệ lợi ích của các cổ đông. Chính vai
trò bảo vệ cổ đông, bảo vệ nhà đầu tư là lý do cho sự ra đời, tồn tại và hoạt động của
Ban kiểm soát. Trong một công ty hoạt động minh bạch, hoặc có mong muốn hoạt
động minh bạch, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc/Giám đốc công ty luôn nhìn
nhận Ban kiểm soát dưới góc độ vừa là người “thổi còi”, giúp Hội đồng quản trị ngừng
ngay các sai phạm, để không đi quá xa; vừa là người hỗ trợ tích cực cho các hoạt động
cải tiến, đặc biệt trong các lĩnh vực “nhạy cảm” như quản lý tài chính, quản lý đầu tư,
quản lý quan hệ cổ đông… Thế nhưng, ở không ít các công ty, Ban kiểm soát chỉ đóng
vai trò như “con bù nhìn”, được chính Hội đồng quản trị và các cổ đông lớn dựng lên
cho có và hoàn toàn bị vô hiệu hóa, thậm chí còn được xem là lực lượng hậu thuẫn,
đứng sau, tiếp tay cho Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc/Giám đốc dấn sâu vào những
hoạt động sai phạm, xâm phạm lợi ích các cổ đông nhỏ lẻ.
Luật Doanh nghiệp, mặc dù có biện pháp bảo vệ cổ đông nhỏ thông qua điều khoản
quy định tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát, nhưng các ràng buộc
trong luật lại khá lỏng lẻo, còn nhiều kẽ hở.
Điều 103, Luật Doanh nghiệp quy định kiểm soát viên không được là “vợ hoặc
chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên hội
đồng quản trị, tổng giám đốc/giám đốc và người quản lý khác”. Tuy nhiên, mối quan
hệ thân thiết với các thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc/giám đốc không chỉ là
các thành phần trên mà còn nhiều quan hệ khác như chú, bác, cô, dì ruột, anh, em nhà
chú bác, cô, dì, anh, em vợ (chồng)… Nhiều công ty đã lợi dụng kẽ hở này để đưa
người thân vào ban kiểm soát nhằm có thêm tiếng nói ủng hộ hơn là để kiểm soát.
Với số phiếu áp đảo, các thành viên Hội đồng quản trị (thường là các cổ đông
lớn) có quyền đề cử và bỏ phiếu cho người cùng phe cánh với mình vào Ban kiểm soát
và loại bỏ những người không cùng phe cánh với mình ra ngoài.

36
Trong các trường hợp trên, sự hiện diện của Ban kiểm soát sẽ chỉ thêm tốn tiền của cổ
đông (vì phải chi trả thu nhập cho các thành viên Ban kiểm soát) mà không đem lại lợi
ích gì. Không ngạc nhiên khi hầu hết các báo cáo của Ban kiểm soát trong các cuộc
họp Đại hội cổ đông đều khen Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc/Giám đốc, chứ không
mấy khi thấy chê.
Nếu toàn bộ quyền lực trong công ty cổ phần đều tập trung vào Hội đồng quản
trị và Ban giám đốc, thì không ai dám khẳng định rằng họ không lạm quyền và khi đó
cổ đông sẽ không được bảo vệ. Ban kiểm soát là một cơ chế phù hợp để cổ đông tự bảo
vệ mình. Muốn như thế, hoạt động của Ban kiểm soát cần được điều chỉnh bởi một
khung pháp lý rõ ràng hơn, đồng thời chính cổ đông phải hiểu rõ và sử dụng vai trò của
Ban kiểm soát một cách thông minh và phù hợp. Ngoài ra, khi được cổ đông tin tưởng
và trao quyền, Ban kiểm soát phải có đủ khả năng và dũng khí thực thi nhiệm vụ, các
báo cáo của Ban kiểm soát phải thể hiện được tính độc lập và chính xác. Chỉ có như
vậy quyền lợi của cổ đông mới được bảo vệ và xã hội mới tránh được những thiệt hại
từ sự sụp đổ của các công ty cổ phần.
Cơ chế nào để ban kiểm soát thực sự là một tổ chức độc lập, làm đúng chức
năng giám sát và kiểm soát mà không bị vô hiệu hóa hoặc được dựng lên như bù nhìn
để hậu thuẫn sau lưng Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc/Giám đốc?
Cơ chế đơn giản và hiệu quả nhất là các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng
giám đốc/Giám đốc không được quyền đề cử và không được quyền bỏ phiếu bầu thành
viên ban kiểm soát. Điều này là hợp lý, bởi lẽ Ban kiểm soát không tham gia quản lý,
điều hành doanh nghiệp, không có vai trò trong việc làm cho doanh nghiệp hoạt động
hiệu quả hay kém hiệu quả, mà chỉ đóng vai trò giám sát hoạt động quản lý điều hành
doanh nghiệp của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc/Giám đốc.
Thành viên Ban kiểm soát phải là người có năng lực, phải am hiểu điều lệ công
ty, phải am hiểu Luật Doanh nghiệp và một số luật liên quan khác như Luật Chứng
khoán, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, Luật Thuế giá trị gia tăng…; và có những
hiểu biết nhất định về tài chính, kế toán, về hệ thống quản lý và các nguyên tắc quản trị
công ty. Quan trọng nhất, thành viên Ban kiểm soát phải có đủ dũng khí và bản lĩnh để

37
đương đầu với sức ép và cả sự mua chuộc bằng nhiều cách, từ Hội đồng quản trị, Tổng
giám đốc/Giám đốc đang cố ý làm trái.
Đằng sau các thành viên Ban kiểm soát chân chính luôn có sự ủng hộ của Điều lệ
công ty (thường theo đúng chuẩn mực luật pháp) và các quy định của luật pháp. Nếu
tiếng nói cảnh báo, ngăn chặn chính đáng của mình bị coi thường hoặc bỏ qua, thành
viên Ban kiểm soát có quyền nêu vấn đề một cách độc lập (không phụ thuộc vào ý kiến
của các thành viên khác trong ban kiểm soát) ra Đại hội đồng cổ đông, ra các cơ quan
quản lý nhà nước và cơ quan pháp luật, thậm chí có quyền khởi kiện ra tòa.
Thiết tưởng, một cơ chế chặt chẽ hơn để hạn chế sự lũng đoạn cố tình của Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc/Giám đốc và các cổ đông lớn trong các công ty cổ phần là hết
sức cần thiết trong bối cảnh hoạt động của Ban kiểm soát, nhìn chung, chỉ mang nặng
tính hình thức mà không mấy hiệu quả.
2.3.2. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc/Giám đốc
Theo quy định của luật doanh nghiệp, Tổng giám đốc/Giám đốc công ty là
người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Tổng giám đốc/Giám đốc
công ty cổ phần không chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông mà trước Hội
đồng quản trị, cơ quan quản lý trực tiếp của công ty. Việc chịu trách nhiệm trực tiếp
của Hội đồng quản trị tạo ra sự liên hệ chặt chẽ giữa cơ quan quyền lực cao nhất của
công ty và cơ quan điều hành công ty, không đặt Tổng giám đốc/Giám đốc ở trong tình
trạng luôn phải trả lời chất vấn của bất kỳ cổ đông nào. Ngoài các nhiệm vụ được quy
định trong luật và điều lệ công ty, Tổng giám đốc/Giám đốc công ty còn có thể có các
quyền và nhiệm vụ khác theo quyết định của Hội đồng quản trị. Điều này nêu bật sự
liên quan và phục tùng trực tiếp của Tổng giám đốc/Giám đốc với Hội đồng quản trị.
Thông thường, Ban giám đốc và Hội đồng quản trị luôn xác định ranh giới làm việc.
Sự xác định này thể hiện bằng văn bản, tránh được sự chồng chéo, lạm quyền. Đặc
biệt, trong các công ty cỡ vừa, người ta bắt đầu phải dựa vào các nguyên tắc của cơ chế
quản trị công ty (corporate governence) để phân định rõ ranh giới của hai bên cả về
quyền hạn và trách nhiệm. Hội đồng quản trị không được và không nên can thiệp vào

38
hoạt động hang ngày của Ban giám đốc, song trong nhiều trường hợp việc này vẫn xảy
ra. Hội đồng này có thể lấn quyền Ban giám đốc và cũng có thể làm thay Ban giám
đốc. Điều này thường diễn ra ở các công ty nhỏ, công ty gia đình, công ty hoạt động
không đúng nề nếp cần có cũng như các công ty thiếu tính minh bạch trong quản trị.
Ngược lại, có không ít trường hợp các Hội đồng Quản trị quá yếu kém nên quyền hành
hoàn toàn nằm trong tay Ban giám đốc. Tại Việt Nam, trong các công ty nhà nước, vài
trò của Hội đồng Quản trị cũng luôn lu mờ, thậm chí chỉ là hình thức do họ thường chỉ
được chỉ định để đại diện cho phần vốn của nhà nước chứ không thực sự là các ông chủ
của công ty. Khi Hội đồng quản trị là đại diện của chủ sở hữu thì Ban giám đốc thường
là đại diện của những người làm thuê cao cấp nhất của một công ty. Ban giám đốc có
thể bị thay bởi Hội đồng quản trị bất kỳ lúc nào; trừ khi bản Điều lệ công ty quy định
khác đi. Về lý thuyết quản trị doanh nghiệp, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng
giám đốc/Giám đốc là những người lãnh đạo trong doanh nghiệp. Theo cơ cấu quản trị,
Hội đòng quản trị thực hiện việc quản trị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lược,
còn Tổng giám đốc/Giám đốc thực hiện việc điều hành, thực hiện chiến lược.
Ở một số nước trong Liên minh châu Âu, có hai ban lãnh đạo riêng biệt, một
ban lãnh đạo phụ trách công việc kinh doanh hằng ngày và một ban giám sát phụ trách
việc định hướng cho công ty (được bầu ra từ các cổ đông). Trong trường hợp này,
Tổng giám đốc chủ trì ban lãnh đạo còn Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì ban giám sát
và hai lực lượng này sẽ được tổ chức bởi những con người khác nhau. Điều này đảm
bảo sự độc lập giữa việc điều hành của ban lãnh đạo với sự cai quản của ban giám sát
và phân ra một ranh giới rõ ràng về quyền lực. Mục đích là để ngăn ngừa xung đột về
lợi ích và tránh việc tập trung quá nhiều quyền lực vào một cá nhân. Luôn có một sự
song hành về quyền lực trong cấu trúc cai trị của công ty, điều mà hướng tới một sự
biệt lập giữa khối định ra chính sách và khối điều hành công ty.
Hiện nay, các doanh nghiệp thành công trên thế giới đang áp dụng cả hai mô
hình: kiêm nhiệm (Mỹ) và tách biệt (châu Âu). Cụ thể: 100% các công ty ở Đức & Hà
Lan, Nam Phi, Anh 95%, Úc 90%, Canada 65%, Bỉ và Singapo 57%, Mỹ 20% và Pháp
18%. Qua thống kê trên chúng ta cũng thấy, ngay cả giữa Anh và Mỹ, hai nước vẫn

39
được xếp loại thuộc cùng nhóm Anglo-Xăcxông cũng có sự khác biệt rất rõ ràng. Ở
Anh, khoảng 95% trên tổng số 350 công ty trên Sàn giao dịch chứng khoán Luân Đôn
tuân thủ nguyên tắc Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc/Giám đốc phải là hai
người khác nhau. Ngược lại, ở Mỹ trong vòng 15 năm qua, gần 80% trên tổng số 500
công ty trong danh sách của Standard & Poor’s (S&P500) đã kết hợp hai vị trí này làm
một. Còn ở châu Á, chỉ 57% các doanh nghiệp ở Singapore tách biệt hai vai trò Tổng
giám đốc/Giám đốc và Chủ tịch Hội đồng quản trị. Theo một thống kê thì hiện nay,
khoảng 20% doanh nghiệp trong nhóm 500 doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam (VNR
500) tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc/Giám đốc, trong
khi đa số doanh nghiệp còn lại, một người thường kiêm luôn hai nhiệm vụ: Chủ tịch
Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc/Giám đốc.
2.4. Một số kiến nghị hoàn thiện
2.4.1. Hoàn thiện cơ chế về bảo vệ cổ đông
Thực tế cho thấy, các vụ việc liên quan đến xâm phạm quyền và lợi ích của nhà
đầu tư, cổ đông ở nước ta đang diễn ra phổ biến, đáng báo động. Cần hoàn thiện cơ chế
bảo vệ những cổ đông này, nhất là cổ đông thiểu số là nhiệm vụ cấp bách của Luật
Doanh nghiệp.
Quy tắc bầu dồn phiếu quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014 với mục đích
là bảo đảm cổ đông thiểu số cũng có thể có cử người của mình tham gia hội đồng quản
trị nhằm làm cho quản trị điều hành được minh bạch là chưa hiệu quả.21
Lúc này, cổ
đông hay nhóm cổ đông thiểu số phải dồn tất cả phiếu biểu quyết của mình mới cử
được một người vào làm thành viên hội đồng quản trị nhưng ngay lập tức có thể bị
nhóm cổ đông lớn bãi miễn, kể cả khi nhóm cổ đông thiểu số phản đối việc bãi miễn
này. Cần sửa đổi theo hướng bảo vệ cổ đông thiểu số, việc bãi miễn thành viên hội
đồng quản trị phải có cơ sở, điều kiện và lý do rõ ràng chứ không cho phép thành viên
hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn bất cứ lúc nào theo quyết định của đại hội đồng cổ
đông được để tránh tình trạng bãi miễn tùy tiện. Các quy định của pháp luật hiện hành
còn chưa bảo vệ được những cổ đông thiểu số, những cổ đông mà luôn chịu sự chèn ép
21
khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp năm 2014

40
của những nhà quản lý và những cổ đông lớn trong công ty cổ phần. Điều này sẽ gây ra
cho các cổ đông thiểu số một sự thiệt thòi về mặt lợi ích, những cổ đông này gần như
tất cả phải phụ thuộc vào ban lãnh đạo và những cổ đông lớn trong công ty cổ phần,
hoàn toàn không thể quyết định được các vấn đề trong chính công ty mà mình đồng sở
hữu. Đây cũng là vấn đề cấp thiết đặt ra trong quá trình tiếp tục hoàn thiện Luật Doanh
nghiệp với những quy định chặt chẽ hơn nữa theo định hướng nâng cao quyền của cổ
đông, đảm bảo cổ đông thiểu số không bị lấn át trong tổ chức công ty cổ phần.
2.4.2. Luật hoá quy định về thành viên độc lập hội đồng quản trị
Thành viên độc lập hội đồng quản trị hiện nay đang là một xu thế tất yếu trong
quản trị công ty cổ phần trên thế giới. Tuy nhiên ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp năm
2014 mới chỉ đưa ra duy nhất một khoản trong Điều 151 về tiêu chuẩn và điều kiện làm
thành viên độc lập hội đồng quản trị. Các quy định pháp luật hiện hành chưa có quy
định rõ ràng về đối tượng này trong bộ máy của công ty cổ phần, điều này cần được
nghiên cứu bổ sung.
2.4.3. Nâng cao hiệu quả của ban kiểm soát
Trước tiên, cần sửa đổi việc bầu ra ban kiểm soát trong công ty cổ phần. Theo
đó, cơ chế hiệu quả nhất là các thành viên hội đồng quản trị và ban giám đốc không
được quyền đề cử, giới thiệu và bỏ phiếu bầu ra các thành viên ban kiểm soát. Điều này
là hợp lý, bởi ban kiểm soát không điều hành quản lý doanh nghiệp, mà đóng vai trò
giám sát hoạt động của hội đồng quản trị và ban giám đốc. Ban kiểm soát cần phải
được độc lập hoạt động, tránh tình trạng ban kiểm soát hoạt động vì lợi ích của hội
đồng quản trị và ban giám đốc. Các khoản thù lao của ban kiểm soát phải do đại hội
đồng cổ đông quyết định. Các khoản thù lao này không bị ảnh hưởng bởi hội đồng
quản trị cũng như ban giám đốc. Điều này sẽ góp phần làm tăng thêm sự độc lập trong
hoạt động của ban kiểm soát, nâng cao hiệu quả hoạt động của cơ quan này.
Đối với mô hình tổ chức quản trị công ty cổ phần hiện tại, có thể thấy Luật Doanh
nghiệp năm 2014 đã có nhiều sửa đổi, bổ sung so với các Luật Doanh nghiệp trước đó
về việc cho phép công ty cổ phần lựa chọn mô hình tổ chức công ty đơn hoặc đa hội
đồng. Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã chính thức có hiệu lực và đi vào thực tiễn cuộc

Thực trạng pháp luật về vị trí của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2014.docx

Thực trạng pháp luật về vị trí của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2014.docx

Empfohlen

Empfohlen

Weitere ähnliche Inhalte

Ähnlich wie Thực trạng pháp luật về vị trí của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2014.docx

Ähnlich wie Thực trạng pháp luật về vị trí của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2014.docx (20)

Mehr von Dịch vụ viết thuê đề tài trọn gói 🥳🥳 Liên hệ ZALO/TELE: 0917.193.864 ❤❤

Mehr von Dịch vụ viết thuê đề tài trọn gói 🥳🥳 Liên hệ ZALO/TELE: 0917.193.864 ❤❤ (20)

Kürzlich hochgeladen

Kürzlich hochgeladen (20)

Thực trạng pháp luật về vị trí của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2014.docx