Treinamento: Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas

1. Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas Segundo o Código Civil Brasileiro

2. O Código Civil (Lei 10.406/2002) estabeleceu inicialmente que as sociedades, associações, fundações e empresários teriam o prazo até o dia 11.01.2004 para se adaptarem às mudanças introduzidas, sendo este prazo prorrogado para 11.01.2007. A Sociedade Limitada foi o tipo societário onde o Código trouxe grandes novidades e muitos avanços que não eram previstos no Decreto 3.708/19 e aproximou-a muito das sociedades por ações. A Reunião/Assembléia deverá ser realizada até o dia 30/04 do ano subsequente. Introdução Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas

3. Aspecto Legal Introdução Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas Estudo Comparativo – Sistema Legal ASPECTO S/A LTDA Limite da Responsabilidade Limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas Restrita ao valor de suas cotas mas os sócios respondem solidariamente pela integralização das cotas Denominação A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou " Sociedade Anônima " A sociedade terá nome empresarial seguido da expressão "ltda". Tipos Aberta ou Fechada Simples ou Empresária Forma de Constituição Assembléia Geral de Constituição e Estatuto Social Contrato Social Registro Junta Comercial Junta Comercial ou Cartório

5. Aspecto Legal Introdução Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas Estudo Comparativo – Sistema Legal ASPECTO S/A LTDA Administração Conselho de Administração e Diretoria. Sócio / Administrador não sócio Órgão deliberativo máximo Assembléia Geral. Menos de 10 sócios - Reunião 10 sócios ou mais – Assembléia Entrada e Saída de Sócio Simples transferência das ações em livro próprio, sendo facultado arquivamento documento na JUCEMG Alteração Contratual arquivada na Junta Comercial ou Cartório Divisão do Capital Ações Cotas

6. Quorum para deliberação de sócios Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas

7. Quorum para deliberação de sócios Matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil: Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas Matérias Quorum a) aprovação das contas administrativas Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada. b) designação dos administradores, quando feita em ato separado Administrador não sócio: unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver totalmente integralizado e dois terços do capital social, se o capital estiver totalmente integralizado. Administrador sócio: mais da metade do capital social. c) destituição dos administradores Administrador, sócio ou não, designado em ato separado: mais da metade do capital social; Administrador sócio nomeado no contrato social: dois terços do capital social, no mínimo, salvo disposição contratual diversa.

8. Matérias previstas no art. 1.071 combinado com art. 1076 do Código Civil: Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas Quorum para deliberação de sócios Matérias Quoruns d) o modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato Mais de 50% capital social e) modificação do contrato social ¾ capital social f) incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação ¾ capital social. g) nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada. h) pedido de Recuperação Judicial Mais de 50% capital social

9. Obs. Com as deliberações dos sócios tomadas em reunião ou assembléia, nota-se a semelhança da sociedade limitada com a sociedade anônima fechada. Matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil: Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas Quorum para deliberação de sócios Matérias Quoruns i) exclusão de sócio – justa causa Mais da metade do capital social, se permitida a exclusão por justa causa no contrato social. j) exclusão de sócio remisso Maioria do capital dos demais sócios.

10. para Elaboração de Ata de Assembléia ou Reunião de Sócios Orientação e Procedimentos Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas

11. Capacidade para convocação A reunião ou assembléia de sócios será convocada, nos casos previstos em lei ou no contrato: a) pelos administradores; b) por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias; c) por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; d) pelo conselho fiscal, se houver, se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes. Convocação da reunião ou assembléia de sócios Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas

12. Formalidades da convocação a) Anúncio de convocação da reunião ou assembléia de sócios será publicado por três vezes. b) A publicação no órgão oficial da União ou do Estado e em jornal de grande circulação. Nota (art. 1072 , parágrafo segundo) : Dispensa das formalidades de convocação quando todos os sócios comparecerem ou se declararem por escrito cientes do local, data , hora e ordem do dia. Convocação da reunião ou assembléia de sócios Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas

13. Instrumentos de deliberação As deliberações dos sócios, serão formalizadas em: a) Ata de Reunião, igual ou menor que dez sócios; b) Ata de Assembléia, mais que dez sócios; Possibilidade de fixação de regras de reunião em contrato O contrato que estabelecer que as matérias sujeitas à deliberação dos sócios sejam tomadas em reunião pode fixar regras próprias sobre sua periodicidade, convocação (competência e modo), quorum de instalação, curso e registro dos trabalhos. Na ausência de tais regras, incidirão as pertinentes à assembléia. Voto em matéria de interesse próprio Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente. Deliberação dos sócios Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas

14. A ata deve conter: a) título do documento; b) nome e NIRE (Número de Inscrição de Registro de Empresa); c) preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização; d) composição da mesa – presidente escolhidos entre os sócios presentes e secretário ; e) “quorum” de instalação: titulares de no mínimo ¾ (75%) do capital social em primeira convocação e qualquer número em segunda; f) convocação: indicar os nomes dos jornais, as datas e respectivos números das páginas/folhas onde ocorreram tais publicações se for o caso; g) ordem do dia; h) deliberações; i) fecho. Nota: Redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade, deverá ser publicada em jornal Formalidades da ata de reunião ou assembléias de sócios Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas

15. LEI COMPLEMENTAR Nº 123/2006. Das Deliberações Sociais e da Estrutura Organizacional Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembléias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social. § 1º O disposto no caput deste artigo não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade. § 2º Nos casos referidos no § 1º deste artigo, realizar-se-á reunião ou assembléia de acordo com a legislação civil. Art. 71. Os empresários e as sociedades de que trata esta Lei Complementar, nos termos da legislação civil, ficam dispensados da publicação de qualquer ato societário. Dispensa para ME e EPP Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas

17. Sem aprovação formal das contas, não se pode falar em balanço da sociedade, pois o que se apresenta para aprovação é meramente um projeto de balanço e demais demonstrações financeiras. Somente após a reunião ou assembléia e aprovação efetiva dos sócios é que será considerado o balanço patrimonial em sentido jurídico. A legislação em vigor é auto aplicável, ou seja, ainda que a sociedade não tenha adaptado o contrato social, deverá realizar assembléia ou reunião como dispõe o Código Civil. Conclusão Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas

18. Washington de Souza [email_address] Obrigado! Assembléia/Reunião Ordinária das Sociedades Limitadas