Workshop Girls in Tech - Italy #4 by Camilla Zanetti Come imposto le regole con i miei amici e/o soci di una startup? Avere delle regole che garantiscano una corretta organizzazione e un corretto funzionamento dei rapporti tra soci è uno dei fattori chiave per garantire la lunga vita di una startup. Nel corso dell’incontro verrà spiegato cos’è un patto parasociale e ne verrà analizzata non solo la struttura ma soprattutto la convenienza per i soci anche con riferimento ad eventi e clausole utili in sede di negoziazione con soggetti finanziatori interessati ad investire nella startup.

1. patti tra founders
regole in uso tra i soci di una startup
Camilla Zanetti
Milano, 28 novembre 2013
VIA TURATI, 26
20121 MILANO, ITALY
www.nascimbene.com
TEL. +39 02 659 6571
FAX +39 02 657 1150

2. INTRODUZIONE
•
Come impostare i rapporti fra soci
•
Dove sono scritte le regole tra i soci?
•
Cosa contiene uno statuto sociale?
•
Cosa sono i patti parasociali?
•
Mi conviene fare un patto parasociale? Perché?
•
Quali clausole mi sono più utili?
•
E se la start-up non è ancora costituita?
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3. IL SEGRETO DI UNA START-UP DI SUCCESSO?
Patti chiari tra i membri del team
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4. DOVE SONO SCRITTE LE REGOLE
TRA I SOCI?
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5. LE REGOLE TRA I SOCI DI UNA START-UP
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Statuto sociale
•
•
•
È sempre presente in una start-up
Nella S.r.l. semplificata è estremamente breve e
scarno
Patti parasociali
•
•
Perché?
•
•
Non sono presenti quasi mai in una start-up
Perchè gli startuppari sono masochisti!
Codice Civile (per tutto quello che non c’è scritto nello
statuto o nei patti parasociali)
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6. COSA CONTIENE UNO STATUTO SOCIALE?
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È la magna charta della società
•
Comprende tutte le regole base per una corretta
organizzazione e un corretto funzionamento della start-up
•
Esempi: ammontare del capitale sociale, numero di membri
del consiglio di amministrazione, maggioranze e procedure di
convocazione dell’assemblea dei soci e del cda
•
É un documento pubblico
•
Obbliga tutti i soci!
…tutto molto bello, ma basta?
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7. COS’È UN PATTO PARASOCIALE?
•
Accordo tra i soci ulteriore allo statuto sociale
•
Contiene le “regole di condominio” tra i soci (molto
dettagliate e precise)
•
Può essere firmato da tutti o solo da alcuni soci
•
Obbliga solo chi lo ha firmato!
•
É confidenziale
•
Attenzione prima di firmare contratti con chiunque
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8. MI CONVIENE FARE UN PATTO PARASOCIALE?
•
Sì…perché a voi interessa cosa c’è scritto nella magna charta
o quali sono le regole del vostro condominio? A voi interessa
sapere quanti sono i membri del consiglio di amministrazione
o anche essere certi che i vostri soci dedichino il tempo
effettivamente sufficiente a tale attività?
•
Sì…perché a voi interessa sviluppare una bella idea in un
prodotto vincente o essere anche certi che qualche socio più
tardi non scappi replicando l’idea?
•
Questo significa che fare un patto parasociale, scritto bene (e
non copiato da internet … ), vi può evitare grattacapi dopo
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9. MI CONVIENE FARE UN PATTO PARASOCIALE?
•
Dopo due anni di vita della start-up il tuo socio di minoranza
se ne va e si apre un’altra società con l’amico pieno di soldi
copiandoti l’idea. E adesso cosa fai?!?!
•
Il tuo socio aveva promesso che avrebbe sviluppato la
piattaforma software del nuovo sito di ecommerce ma è
sempre in giro per feste, vacanze e aperitivi. Tu intanto hai
già messo parecchi soldi nella start-up. Che si fa adesso?
•
Il tuo socio che ha la maggioranza vuole assumere in società
un dipendente di cui tu non ti fidi. Come fai ad impedirlo?
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10. QUALI CLAUSOLE DEL PATTO PARASOCIALE MI SONO PIÙ UTILI?
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Governance
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Chi tra i soci entra in consiglio di amministrazione
•
Chi tra i soci si impegna a rimanere amministratore della
società e per quanto
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Chi tra i soci fa il CEO
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Cosa succede se un socio non fa quello che ha promesso
di fare (ad es., gli altri soci lo liquidano ad un euro)
•
Stipendio amministratori/CEO
•
Diritti di veto dei vari soci sulle decisioni più rilevanti
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11. QUALI CLAUSOLE DEL PATTO PARASOCIALE MI SONO PIÙ UTILI?
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Exit
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Nessuno vende per un certo periodo dalla
costituzione della società (lock-up)
•
Se poi qualcuno vende, gli altri soci hanno diritto di
acquistare la quota (prelazione)
•
Se un socio vende, ho diritto di vendere anche io
alla stessa persona (tag-along)
•
Se vendo, ho diritto di trascinare anche gli altri soci
(drag-along)
•
Opzioni di acquisto/vendita (per garantire uscita)
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12. QUALI CLAUSOLE DEL PATTO PARASOCIALE MI SONO PIÙ UTILI?
•
Altre previsioni
•
Se 50/50 o 33/33/33 cosa succede se non si è
d’accordo? Clausole che risolvono eventuali stalli
decisionali
•
Clausole che garantiscono che l’invenzione (e
relativi brevetti, diritti di autore, etc.) siano della
società e che i singoli soci non avanzino pretese di
royalties in futuro
•
Clausole per evitare che un socio scappi con l’idea o
faccia concorrenza – Riservatezza (Non disclosure)
e Non Concorrenza (Non compete)
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13. E SE LA START-UP NON È ANCORA COSTITUITA?
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Questioni da “fissare e regolare fin da subito” – Domande
ricorrenti
•
Questioni di proprietà intellettuale – come faccio a proteggermi dal
rischio che un membro del team mi copi l’idea?
•
Questioni di “quote” – come faccio a stabilire fin da subito che
quando creeremo la S.r.l. le quote saranno divise in predeterminate
porzioni?
•
Questioni di “commitment” – come faccio ad essere sicuro che il mio
socio, che si è impegnato a dedicare un certo tempo al progetto a
fronte di una quota della futura S.r.l., poi faccia effettivamente quello
che ha promesso?
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