Presentaazione realizzata in occasione dell'Open Lesson del 24 ottobre 2013 tenuta in Open Campus Tiscali http://www.opencampustiscali.it/eventi/open-lesson-crowdfunding-e-startup-innovative-finanziamento-alternativo-alle-nuove-idee-3/

1. CROWDFUNDING e START UP INNOVATIVE
finanziamento alternativo alle nuove idee
Cagliari
24 ottobre 2013
relatrice: Federica Capoccia

2. Cos’è il crowdfunding?
Il termine crowdfunding indica il processo con cui più
persone (“folla” o crowd) conferiscono somme di denaro
(funding), anche di modesta entità, per finanziare un
progetto imprenditoriale o iniziative di diverso genere in
cui credono e di cui si fanno sostenitori. Il finanziamento
avviene mediante siti internet (“piattaforme” o “portali”)
in cambio, talvolta, di una ricompensa.

3. I modelli di crowdfunding
il c.d. modello “donation based” : a fronte della donazione non si riceve nulla
in cambio
il c.d. modello “reward based”: a fronte dell’investimento si riceve un premio
non in denaro. E’ il modello di crowdfunding ad oggi più diffuso
c.d. modello di “social lending” o “peer to peer lending”: «prestito tra
privati», la ricompensa è costituita dal pagamento di interessi.
c.d. modello “royalty based”: a fronte dell’investimento si ricevono parte dei
profitti dell’impresa.
il c.d. modello “equity-based crowdfunding”: tramite l’investimento si acquista
un vero e proprio titolo di partecipazione in una società.

4. I modelli di crowdfunding in Italia
composizione del mercato italiano per modello di piattaforma, fonte: Crowdfuture aprile 2013

5. La disciplina nazionale
●
“DECRETO CRESCITA BIS” - Decreto legge n. 179/2012 convertito
nella legge 17 dicembre 2012, n. 221 recante “Ulteriori misure urgenti
per la crescita del Paese”
La prima disciplina europea sull’ equity crowdfunding a beneficio delle sole
start up innovative.
●
REGOLAMENTO CONSOB - Delibera n. 18592 del 26 giugno 2013
La Consob ha il Regolamento con l'obiettivo di disciplinare alcuni specifici
aspetti dell’equity crowdfunding al fine di creare un ambiente affidabile e
generare fiducia negli investitori.

6. L’oggetto delle offerte on-line: il capitale di rischio
Il “Decreto crescita bis” (Art. 30) ha stabilito che le offerte al pubblico possono
avere ad oggetto esclusivamente “strumenti di capitale di rischio” emessi
da start-up innovative: azioni di s.p.a. e quote di s.r.l. E' esclusa la possibilità
di svolgere offerte aventi ad oggetto titoli di debito (es. obbligazioni).
PRO:
- diritto a percepire annualmente il dividendo, cioè una quota parte sugli utili
che la società ha conseguito nel periodo di riferimento
- incremento del valore della partecipazione rispetto a quanto inizialmente
investito in caso di andamento positivo del progetto imprenditoriale
finanziato.
CONTRO:
- partecipazione al rischio d'impresa e conseguente possibilità che il
dividendo non venga distribuito a causa di mancanza di utili.

7. Le regole per le offerte su portali on-line
Il TUF e il Regolamento Consob stabiliscono che le offerte presentate
su portale:
- possono avere ad oggetto solo strumenti finanziari rappresentativi
del capitale di rischio
- non possono superare la somma di 5 milioni di euro
- vanno a buon fine solo se il 5% del loro ammontare è sottoscritto da
un investitore professionale (Art. 3 punto 1 Regolamento Consob
sugli intermediari)
- agli investitori è riconosciuto il diritto di revoca per i casi in cui
intervengono cambiamenti significativi della situazione della start-up o
delle condizioni dell’offerta.

8. Le regole per le offerte su portali on-line (segue)
Lo statuto della start up che promuove l’offerta deve prevedere:
- in caso di cambio di controllo successivamente alla chiusura
dell’offerta, agli investitori è riconosciuto il diritto di recesso (diritto alla
liquidazione della propria partecipazione) ovvero il diritto di “covendita” o tag-along (cioè il diritto per gli altri soci di vendere anche le
proprie partecipazioni al soggetto che acquista il “pacchetto di controllo”
alle stesse condizioni applicate ai soci di controllo)
- l’obbligo di comunicazione alla start up nonché la pubblicazione sul
sito della stessa di eventuali patti parasociali sottoscritti dai soci.

9. Gli attori: le start-up innovative
Sono start-up innovative le piccole società di capitali (spa, srl o cooperative)
italiane, operative da non più di 48 mesi, impegnate in settori innovativi e
tecnologici o di utilità sociale (art. 25 comma 2 D. Lgs 179/2012 ).
Il Decreto crescita bis stabilisce i requisiti che tali società devono possedere e
dispone diverse semplificazioni normative per favorirne la diffusione e lo
sviluppo.
Le start-up innovative sono iscritte in una sezione speciale del registro
delle imprese tenuto dalle Camere di commercio, industria, artigianato e
agricoltura dove è possibile acquisire le principali informazioni sulle società e
possono offrire i propri strumenti finanziari attraverso portali on-line di equity
crowdfunding.

10. Le start-up innovative: i requisiti
Ai sensi del Decreto crescita bis, la start up innovativa è una società:
- ha la sede principale in Italia;
- è costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi;
- è di piccole dimensioni (totale del valore della produzione annua
non superiore a 5 milioni di euro);
- non è quotata su mercati regolamentati (o su altri sistemi di
negoziazione);
- non distribuisce utili;
- è impegnata in via esclusiva, o comunque prevalente, nello sviluppo,
produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad
alto valore tecnologico, ovvero opera in via esclusiva nei settori di
riferimento della disciplina dell’impresa sociale (art. 2, comma 1 d.lgs.
24 marzo 2006, n. 155).

11. Le start-up innovative: i requisiti
La start-up innovativa deve possedere almeno uno dei seguenti
requisiti:
- investire in ricerca e sviluppo (almeno il 15% del maggior valore tra
costo e valore della produzione);
- avere fra i dipendenti più di un terzo di dottori di ricerca o laureati
comunque impegnati nella ricerca (ovvero più dei due terzi in possesso
di laurea magistrale);
- essere titolare di diritti di sfruttamento (almeno uno) di invenzioni
industriali, elettroniche, biotecnologiche o di nuove varietà vegetali
ovvero di diritti relativi a un programma per elaboratore originario,
purché tali privative siano afferenti all’oggetto sociale e all’attività
d’impresa.

12. Le start-up innovative: la trasparenza
La legge impone alle start-up di fornire ed aggiornare con cadenza almeno semestrale sul
proprio sito web:
- data e luogo di costituzione, nome e indirizzo del notaio
- sede sociale ed eventuali sedi periferiche
- oggetto sociale
- breve descrizione dell’attività svolta, comprese le attività e le spese in ricerca e sviluppo
- elenco dei soci, con evidenza delle fiduciarie, holding, con autocertificazione di veridicità
- elenco delle società partecipate
- indicazione di titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che
lavora nella start-up (ad eccezione dei dati sensibili)
- indicazione dell’esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con
incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca
- ultimo bilancio depositato (in formato XBRL)
- elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale.

13. Le start-up innovative: deroghe
Il Decreto crescita bis stabilisce in favore delle start-up innovative una
serie di deroghe all’applicazione di norme di legge in materia di:
- diritti dei possessori di quote di s.r.l. «categorie di quote»
- offerta al pubblico di quote di s.r.l.
obblighi di riduzione del capitale in presenza di perdite dal
secondo esercizio
crisi d’impresa procedure di riorganizzazione del debito e di
liquidazione del patrimonio
Secondo i dati pubblicati nella sezione speciale del registro delle
imprese delle Camere di Commercio al 21 ottobre 2013 sono registrate
1248 start-up innovative di cui la quasi totalità è costituita in forma di
s.r.l.

14. Le start-up innovative: benefici
1. Abbattimento degli oneri per l'avvio d'impresa: no pagamento imposta di
bollo, diritti di segreteria iscrizione nel Registro Imprese e diritto annuale
CCIAA
2. Disciplina in materia di lavoro: può assumere personale con contratti a
tempo determinato della durata minima di 6 mesi e massima di 36 mesi
con particolari agevolazioni sui rinnovi
3. Forme speciali di remunerazioni: può remunerare i collaboratori con
stock option e i fornitori di servizi esterni attraverso il work for equity, e
godere di un regime fiscale e contributivo vantaggioso
4. Credito d'imposta: gode di un accesso prioritario alle agevolazioni per le
assunzioni di personale altamente qualificato

15. Le start-up innovative: benefici (segue)
5. Incentivi fiscali per investimenti diretti ed indiretti in start-up provenienti
da aziende e privati per gli anni 2013, 2014 e 2015
6. Accesso semplificato, gratuito e diretto al Fondo Centrale di Garanzia:
fondo governativo che facilita l'accesso al credito
7. Sostegno ad hoc nel processo di internazionalizzazione da parte
dell'Agenzia ICE: il sostegno include l'assistenza in materia normativa,
societaria, fiscale, immobiliare, contrattualistica e creditizia, l'ospitalità a
titolo gratuito alle principali fiere e manifestazioni internazionali, e l'attività
volta a favorire l'incontro delle startup innovative con investitori potenziali
per le fasi di early stage capital e di capitale di espansione.

16. Gli attori: i portali di equity crowdfunding
Le piattaforme di crowdfunding facilitano l’incontro tra la domanda di
finanziamento da parte di chi promuove un progetto e l’offerta di
denaro da parte della comunità.
Si tratta di piattaforme vigilate dalla Consob che facilitano la
raccolta del capitale di rischio emesso dalle start-up innovative.
L’elenco dei gestori di portali è consultabile sul sito della Consob. Ad
oggi risulta iscritto un solo gestore di portale (Stars Up srl) ed è in
corso l’annotazione di un istituto finanziario.

17. I portali di equity crowdfunding: chi può gestirli?
In virtù del ruolo fondamentale svolto dai portali per facilitare il finanziamento
delle start-up innovative, il legislatore ha ritenuto necessario garantirne
l’“affidabilità”.
Per questo motivo la gestione dei portali è riservata a due categorie di
soggetti:
- gestori di diritto: le banche e le imprese di investimento già autorizzate alla
prestazione dei relativi servizi di investimento;
- gestori autorizzati: i soggetti iscritti in un apposito registro tenuto dalla
Consob a seguito del preliminare rilascio dell’autorizzazione.
La Consob esercita la vigilanza sui gestori iscritti al registro potendo
richiedere dati, notizie e documenti ed effettuando ispezioni. Nel caso accerti
la violazione di regole da parte del gestore può sospenderlo dall’attività e, nei
casi più gravi, radiarlo dal registro, oltre ad irrogare sanzioni pecuniarie.

18. I portali di equity crowdfunding: requisiti dei gestori
Sezione ordinaria del Registro:
- forma giuridica di società di capitali;
- possesso, da parte dei soci di controllo, di determinati requisiti di
onorabilità;
- possesso, da parte dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo, di determinati requisiti di
onorabilità (gli stessi previsti per i soci di controllo) e di professionalità;
- presentazione di una relazione sull’attività di impresa e sulla
struttura organizzativa.
Sezione speciale:
sono annotati i “gestori di diritto”, ovvero i soggetti cui tradizionalmente
è affidata la gestione della raccolta del capitale di rischio.

19. I portali di equity crowdfunding: le informazioni sull'investimento
Il portale deve mettere a disposizione dell’investitore tutte le informazioni
necessarie a consentirgli di assumere una decisione di investimento
consapevole:
- il rischio di perdere l’intero capitale investito
- il rischio di non poter “liquidare” in tempi brevi l’investimento effettuato
- l’impossibilità di percepire dividendi sugli utili per i primi 4 anni
- i benefici fiscali introdotti di Decreto Crescita bis (durata e scadenza)
- le deroghe al diritto societario e al diritto fallimentare
- i contenuti tipici di un business plan
- il diritto di recesso che il Regolamento adottato dalla Consob attribuisce agli
investitori retail esercitabile (senza alcuna spesa né motivazione) entro sette giorni
dalla data dell’adesione on-line all’offerta.

20. I portali di equity crowdfunding: le informazioni sulle offerte
Il portale deve pubblicare:
- una “scheda” descrittiva dell'emittente e degli strumenti finanziari oggetto
dell'offerta secondo l’Allegato 3 del Regolamento
- le informazioni utili a identificare le banche e le imprese di investimento cui
saranno trasmessi gli ordini per la loro definitiva esecuzione
- il conto corrente vincolato della start-up innovativa presso cui saranno
depositate le somme raccolte
- le informazioni e le modalità per esercitare il diritto di revocare l’adesione
- le informazioni sullo stato delle adesioni alle offerte (dando anche
informazioni circa le modalità di pubblicazione e di aggiornamento).

21. Gli attori: gli investitori
L’investimento in start-up innovative presenta caratteristiche particolari e
rischi economici più elevati rispetto agli investimenti tradizionali: la startup innovativa non ha una storia, non ha risultati da presentare, non ha
dividendi da promettere nell’immediato.
Una start-up offre un’idea e un progetto per realizzarla, pertanto chi
investe non lo fa per speculazione finanziaria ma perché percepisce un
valore intangibile. La decisione di investire non si basa su elementi
economici e razionali ma su fattori emozionali, sul modo di apprezzare,
anche emotivamente, il progetto che viene presentato.

22. L’offerta: il «percorso di investimento consapevole»
Il Regolamento Consob prevede una particolare tutela rivolta agli
investitori retail ( cioè diversi da quelli professionali fra cui banche e
SIM), i quali per accedere alla sezione del portale in cui è possibile
aderire alle offerte devono compilare un questionario online in cui
diano prova di:
- aver preso visione delle informazioni di investor education presenti
sul sito internet della Consob,
- aver compreso le caratteristiche essenziali dell’offerta ed i rischi
principali connessi all’investimento in start-up innovative,
- dichiarare di essere in grado di sostenere economicamente
l’intera perdita dell’investimento che intendono effettuare.

23. L’offerta: adesione
Dopo l’adesione dell’investitore, il gestore del portale trasmette
l’ordine ad una gestore di diritto per la sottoscrizione degli strumenti
finanziari e la raccolta delle somme in un conto vincolato.
Per favorire lo sviluppo del crowdfunding e limitare i costi della
gestione delle offerte, il Regolamento prevede l’esenzione
dall’applicazione della disciplina comunitaria
MiFID cui sono
sottoposte le società di servizi di investimento per le offerte al di sotto
delle seguenti soglie:
●
●
per le persone fisiche: 500 euro per singolo ordine e 1.000 euro per
ordini complessivi annuali,
per le persone giuridiche: 5.000 euro per singolo ordine e 10.000
euro per ordini complessivi annuali.

24. L’offerta: perfezionamento
Alla scadenza del termine d’offerta si aprono due scenari:
«Offerta “tutto o niente”»: se non è raggiunto il 100% delle adesioni
(di cui il 5% da parte di investitori professionali), l’offerta decade ed i
soldi versati per la sottoscrizione degli strumenti finanziari nel conto
indisponibile sono restituiti agli investitori.
«Offerta scindibile»: sempre che il 5% sia stato sottoscritto da
investitori professionali, va a buon fine a prescindere dalle somme
raccolte, tuttavia esiste un maggior rischio di fattibilità del progetto
imprenditoriale nel caso in cui l’offerta raggiunga un numero di
sottoscrizioni ridotto.

25. Dopo la conclusione dell’offerta
Gli investitori retail hanno il diritto di revocare l’offerta a patto che ciò
avvenga entro i termini stabiliti:
- entro 7 giorni dall’adesione è sempre possibile recedere senza alcuna
spesa tramite una comunicazione al portale, secondo le modalità
indicate dallo stesso;
- entro 7 giorni dalla data in cui nuove informazioni (fatto nuovo o
segnalazione di un errore materiale) rispetto a quelle esposte sul
portale sono portate a conoscenza degli investitori, è possibile
revocare l’adesione all’offerta.
In entrambi i casi i soldi già versati saranno restituiti.

26. Dopo la conclusione dell’offerta
La start up può effettuare più aumenti di capitale in successione, anche
attraverso altri portali di crowdfunding.
Se i soci non esercitano il “diritto di opzione” (cioè il diritto dei soci già
esistenti di sottoscrivere le nuove azioni o quote emesse dalla società)
si genererà un effetto “diluizione” delle quote con conseguente
diminuzione del valore della quota e riduzione dei futuri dividenti.

27. Qualche riflessione
• L’Equity Crowdfunding è uno strumento di speculazione
finanziaria? NO
• A chi si adatta l’equity crowdfunding? Alle start up il cui business
si manterrà in una fascia medio piccola.
• Il vincolo della sottoscrizione di una quota di capitale pari al 5%
da parte di un investitore professionale o incubatore (no
business angels o venture capitalist) è troppo stringente? Tale limite
è stato pensato da Consob come una sorta di strumento di
validazione della bontà dell’offerta ad esclusiva tutela degli investitori
retail.