1. UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Autor
Julita Mortka- Prawnik, M & A ekspert, specjalista od prawa korporacyjnego i prawa umów
info@consuldimo.com | www.consuldimo.com | skype: julitamortka
Consuldimo jest elastyczną i nowoczesną firmą, która zapewnia wszystkie niezbędne narzędzia,
pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Dzięki naszemu doświadczeniu
w zakresie doradztwa i outsourcingu, możemy proces pełnej integracji naszych zasobów
dostosować do waszych potrzeb biznesowych, w sposób łatwy i bezpieczny.
Przed rozpoczęciem działalności duże znaczenie ma odpowiednie rozeznanie rynku, aby zrobić
to w sposób prawidłowy i uniknąć prostych błędów. Oferujemy szeroki wachlarz prawnych i
biznesowych rozwiązań dla przedsiębiorców, aby zapewnić właściwe ramy funkcjonowania
biznesu w Polsce. W zależności od tego jakiego typu działalność chcesz prowadzić, doradzamy
naszym klientom założenie spółki w najbardziej dogodnej w formie prawnej lub przekształcimy
już istniejącą w bardziej optymalną Uczestniczymy w transakcjach M & A, przygotowujemy
umowy inwestycyjne itp.
Oferujemy również pomoc prawną w zakresie przeniesienia praw autorskich i udzielenie
licencji. Możemy zapewnić Państwu pełne wsparcie w zakresie umów autorskiego, prawa
komputerowego, nowych technologii, ochrony danych osobowych i prawa reklamy, prawa
własności intelektualnej.
Oferujemy usługi dotyczące przygotowywania pełnych dokumentów, jak i weryfikację i
modyfikację już istniejących, tak aby klient miał pewność, iż wyszły one spod oka
profesjonalisty. Zapewniamy również szybki dostęp do większości formularzy, niezbędnych w
postępowaniu rejestrowym. Nawet, iż większość z nich jest bezpłatna, istotnym jest posiadanie
wytycznych jak je wypełnić zgodnie z polskimi przepisami, następnie gdzie je wysłać oraz jakie
załączniki przygotować, celem sprawnego przeprowadzenia rejestracji.
Nie wahaj się z nami skontaktować, aby uzyskać więcej informacji.
Uwaga:
Należy pamiętać, że wszystkie szablony przygotowane przez nas są zgodne z polskim prawem.

2. UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
1. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Stawający oświadczają, że w celu prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej zawiązują
spółkę z ograniczona odpowiedzialnością, zwana dalej "spółka".
§2
Firma spółki będzie brzmieć: ______________ Spółka z ograniczona odpowiedzialnością.
Spółka ma prawo używania skrótu nazwy __________ Spółka z o.o.
§3
Siedziba spółki znajduje się w _________________.
§4
Czas trwania spółki jest nieograniczony.
§5
Terenem działania spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.
§6
Spółka prowadzi działalność na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz aktualnie
obowiązujących przepisów prawnych.
§7
Spółka może powoływać własne oddziały w kraju lub za granicą, a także prowadzić ośrodki
badawczo-rozwojowe, zakłady handlowe i usługowe oraz uczestniczyć w innych spółkach w
kraju
i za granicą z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.
§8
1. Przedmiotem działalności spółki jest:
a) PKD 32.4 Produkcja gier i zabawek
b) PKD 33.2 Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
c) PKD 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie
d) PKD 46.6 Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia
e) PKD 71.2 Badania i analizy techniczne
f) PKD 72.1 Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i
technicznych
g) PKD 74.1 Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
h) PKD 74.9 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana
i) PKD 85.5 Pozaszkolne formy edukacji
2. W przypadku konieczności uzyskania zezwolenia lub koncesji od odpowiednich władz,
spółka rozpocznie działalność w tym zakresie, po ich uzyskaniu.
2. KAPITAŁ SPÓŁKI
§9

3. 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi ____________ zł (słownie _________________)
i dzieli się na ______ udziałów o wartości nominalnej______________ (słownie _______)
każdy.
2. Udziały w spółce są równe i niepodzielne.
3. Każdy wspólnik może posiadać więcej udziałów niż jeden. Wpłaty na udziały będą
dokonywane w formie pieniężnej.
§ 10
1. Wspólnicy-założyciele obejmują udziały w kapitale zakładowym w następujący sposób:
a) _____________ obejmuje __________ udziałów, po ________ zł (słownie
_______) każdy o łącznej wartości _______ zł (słownie _____________)
b) _____________ obejmuje ________ udziałów, po ____________zł (słownie
_____) każdy o łącznej wartości ____________ zł (słownie __________)
2. Udziały, o których mowa w ust. 1 zostały wniesione w następujący sposób:
a) ___________ pokrył swe udziały w gotówce z majątku osobistego
b) ___________ pokrył swe udziały w gotówce z majątku wspólnego.
§ 11
1. Zbycie udziałów lub ich zastaw wymaga zgody spółki. Zgody udziela zarząd w formie
pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
2. W przypadku odmowy udzielenia zgody przez zarząd, zgody na zbycie może udzielić sąd
rejestrowy, jednakże tylko z ważnych powodów.
3. W przypadku, o którym mowa w par11 ust.2, spółka może w terminie wyznaczonym
przez sąd rejestrowy przedstawić nowego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę
nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki.
4. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa i pierwokupu w nabyciu
udziałów przeznaczonych do zbycia.
5. Zamiar zbycia udziałów w części lub całości wspólnik powinien zgłosić zarządowi, co
najmniej na 2 tygodnie przed terminem zbycia.
6. Zarząd jest zobowiązany przedstawić wniosek dotyczący zbycia udziałów pozostałym
wspólnikom, którzy w ciągu 14 dni od dnia zawiadomienia mogą skorzystać z prawa
pierwszeństwa i/lub pierwokupu. Brak odpowiedzi ze strony pozostałych wspólników
oznacza nieskorzystanie z przysługującego prawa pierwszeństwa i pierwokupu.
7. Niezależnie od postanowień par.11 ust.6, pozostali wspólnicy mogą zrzec się
przysługującego im prawa pierwszeństwa i pierwokupu, przed terminem oznaczonym w
par.11 ust.6.
8. Zbycia lub zastawienia udziałów należy dokonać w formie pisemnej z podpisem
notarialnie poświadczonym pod rygorem nieważności.
§ 12
1. Wspólnicy zobowiązują się do uiszczania dopłat proporcjonalnych do ich udziałów na
pokrycie strat bilansowych spółki, które nie mogą być wyższe od 100% wniesionych
udziałów.
2. Wysokość i terminy dopłat będą ustalane w miarę potrzeby przez zgromadzenie
wspólników w drodze uchwał podejmowanych zwykłą większością głosów.
§ 13
1. Wspólnicy uczestniczą w podziale zysku wynikającego z rocznego sprawozdania
finansowego proporcjonalnie do udziałów posiadanych w spółce, chyba że zgromadzenie
wspólników zdecyduje inaczej większością ¾ głosów oddanych.

4. 2. Rok obrachunkowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
3. Wspólnikom przysługują miesięczne zaliczki na poczet dywidendy w wysokości podatku
dochodowego.
3. WŁADZE SPÓŁKI
§ 14
Władzami spółki są:
1. Zgromadzenie Wspólników
2. Zarząd
§ 15
Następujące sprawy wymagają uchwały zgromadzenia wspólników:
1. zatwierdzenia kierunków rozwoju spółki i wieloletnich planów jej działalności
gospodarczej,
2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom zarządu z
wykonywania przez nich obowiązków
3. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
spółki lub sprawowaniu zarządu
4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
5. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
6. zwrot dopłat
7. zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 k.s.h.
8. pokrycie zysków lub pokrycia strat,
9. powoływania i odwoływania członków zarządu,
10. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
11. przyjecie lub wystąpienie do sądu w sprawie wykluczenia wspólnika ze spółki,
12. zmiana umowy spółki,
13. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedkładanych przez zarząd,
14. rozwiązanie i likwidacja spółki,
15. połączenie, przekształcenie, podział spółki
16. rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań, za które rozumie się zakupy
środków trwałych lub innych dóbr w tym wartości intelektualnych oraz zaciąganie
zobowiązań finansowych (kredyty leasingi itp) o wartości przewyższającej każdorazowo 100
000,00 złotych
17. inne sprawy przewidziane przez Kodeks spółek handlowych.
§ 16
1. W przypadkach przewidzianych w niniejszym paragrafie, udziały wspólników mogą być
umorzone za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie
dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).
2. Do umorzenia przymusowego może dojść w przypadku:
a) rażącego naruszenia postanowień umowy przez wspólnika
b) naruszenia zakazu konkurencji przez wspólnika
3. Umorzenie udziału wymaga podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników podjętej
jednomyślnie.
4. W przypadku umorzenia przymusowego, wspólnikowi przysługuje wynagrodzenie nie
niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu
finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału
między wspólników.
5. Za zgodą wspólnika umorzenia udziału można dokonać bez wynagrodzenia.
§ 17

5. Na mocy postanowień niniejszej umowy można dokonać podwyższenia kapitału
zakładowego maksymalnie o kwotę 500 000,00 zł w terminie do 31 grudnia 2014r. Takie
podwyższenie nie będzie rozumiane jako zmiana umowy spółki.
§ 18
1. Uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile
przepisy prawa nie przewidują innej większości kwalifikowanej.
2. W posiedzeniach zgromadzenia wspólników jeden głos wspólnika odpowiada jednemu
udziałowi.
3. Zgromadzenia Wspólników mogą odbywać się w Krakowie, Warszawie.
§ 19
1. Zgromadzenia wspólników mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zgromadzenia zwyczajne zwołuje corocznie zarząd nie później niż sześć miesięcy od
zakończenia roku obrachunkowego.
3. Zgromadzenie nadzwyczajne mogą zwołać zarząd jeśli uzna to za wskazane. Każdy ze
wspólników jest uprawniony do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.
4. O zwołaniu zgromadzenia należy zawiadomić wspólników listami poleconymi lub poprzez
nadanie przesyłki kurierskiej na dwa tygodnie przed data zgromadzenia, chyba że w danym
przypadku wszyscy wspólnicy wyraża zgodę na inny sposób zwołania. Zamiast listu
poleconego lub przesyłki kurierskiej, zawiadomienie może być wysłane pocztą
elektroniczną.
5. Wspólnicy biorą udział w zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
§ 20
1. Zarząd spółki może być jedno lub dwu osobowy i składać się z prezesa lub z prezesa i
członka zarządu. Funkcje te mogą pełnić zarówno wspólnicy, jak i inne osoby.
2. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną 4 letnią kadencję.
3. Członkowie zarządu nie mogą bez zezwolenia zgromadzenia wspólników na piśmie,
zajmować się konkurencyjnymi interesami jako wspólnicy czy członkowie władz innej
spółki, a także prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do
przedmiotu działania spółki.
4. Członkowi zarządu przysługuje wynagrodzenie lub zwrot poniesionych kosztów związanych
z pełnieniem funkcji według zasad uchwalonych przez zgromadzenie wspólników oraz
według umowy o pracę zawieranej z członkami zarządu przez pełnomocnika zgromadzenia
wspólników.
5. Funkcję pierwszego Prezesa Zarządu pełni _____________, tworząc jednoosobowy Zarząd.
§ 21
1. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz oraz kieruje bieżąca działalnością.
2. Prezes zarządu ma prawo do samodzielnego prowadzenia spraw spółki w zakresie nie
przekraczającym zwykłych czynności.
3. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności decydują wszyscy członkowie
zarządu, podejmując uchwałę zwykła większością głosów.
4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 22
1. Rozwiązanie spółki może nastąpić w przypadkach prawem przewidzianych, a ponadto w
drodze stwierdzonej protokołem notarialnym pod rygorem nieważności, uchwały wspólników o
rozwiązaniu spółki albo ogłoszenia upadłości spółki.
2. Uchwała o rozwiązaniu musi być podjęta bezwzględna większością głosów obecności w
wspólników, którzy reprezentują przynajmniej 3/4 kapitału zakładowego spółki.

6. § 23
1. Likwidacje spółki może przeprowadzi zarząd lub likwidator wybrany przez zgromadzenie
wspólników.
2. Likwidacje prowadzi się pod firma spółki z dodatkiem "w likwidacji".
3. Z chwila otwarcia likwidacji wygasa prokura i nowa nie może być ustanowiona.
§ 24
Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy, z tymże pierwszy rok obrachunkowy kończy
się 31 grudnia 2012r.
§ 25
Sąd może orzec wyłączenie wspólnika z ważnych przyczyn dotyczących jego osobiście po
wniesieniu przeciwko niemu powództwa wspólników reprezentujących więcej niż 50% kapitału
zakładowego.
§ 26
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek
handlowych oraz inne aktualnie obowiązujące akty normatywne.