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公司的品格
22個案例,了解公司治理和上市櫃公司的財務陷阱
201502閱讀筆記
李華驎‧鄭佳綾 著
法人代表制
• 法人董事是指以法人資格參加股份有限公司董事會的董事
• 當法人持有一定股數足以當選董事時,該公司即可推派代
表來擔任董事
• 法人董事跟自然人董事最大差異是可以隨時更換,而自然
人董事是有任期保障的
• 透過金字塔式的控股結構,...
為何台灣上市櫃公司喜歡把旗下金
雞母分割上市?
• 企業內部各部門的營業內容互相牽制或衝突,影
響公司成長,如品牌與代工(華碩&和碩)。
• 公司營運內容過於多角化,造成管理困難,或外
部關係人對公司財報透明度有疑慮。
• 公司主業務已成熟,高...
全額連記制vs.累積投票制
• 全額連記制:股東在投票選舉董事時,必
須將票投給不同的候選人
• 累積投票制:允許股東把手中選票集中投
給一個或以上的候選人
• 全額連記法下,由於股東投票時被迫要分
散投票,只要大股東持有股權佔有相對多
數,就...
庫藏股買回目的-檯面說法
• 轉讓股份予員工
• 配合附認股權公司債、附認股權特別股、
可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑
證之發行,做為股權轉換之用
• 為維護公司信用及股東權益所必要而買回,
並辦理消除股份者
庫藏股買回目的-實際效益
• 公司在公開市場買進股票可拉抬股價,讓股東賺得價差
– 公司買回庫存股會給投資人一種暗示「公司掌握利多消息,認為
自家股價偏低」,因而吸引市場買入,拉抬股價
• 變相減資,降低在外流通股數,提高每股盈餘
• 有經營權...
股利政策
股利政策 說明
剩餘股利政策
公司優先考量未來發展與資金需求,等所有預定資
本都提列完成後,再將剩餘資金方法給股東。此常
見於高速成長公司。
固定股利政策
公司不管盈餘數字,每年都固定發放一定金額股利。
此常見於營收穩定或財務良好的公...
借殼上市
• 借殼上市又稱為反向購併(Reverse Merge or
Reverse Take-Over, RTO),意指未上市公司
透過購併模式來取得上市公司的控制權
• 為何要借殼上市?
– 上市櫃有規範流程,且IPO交易會課徵證交稅,
...
借殼上市常用手法
• 現金購併
– 直接買下上市櫃公司董監事法人代表背後的投資公司,
再以更換法人董監事的方式取得經營權(實務最常見)
– 以協商方式取得經營權
– 直接於公開市場交易(通常是盤後鉅額交易)
• 股權(資產)交換
– 上市櫃公司...
掏空公司-初級班
• 要求公司訂單過一手給以自己親友名義成立的公司
• 指定進貨/指定發包
• 關係人交易/關係人承購債券/關係人借貸
• 成立投資部門,並委任親信擔任主事
• 擔保抵押:用公司名義為老闆私人公司借貸擔保
• 移轉營業費用:將老...
掏空公司-中級班
• 虛增營收:製造假交易,虛增公司營收,借以炒
作股票或向銀行貸款中飽私囊
• 切割獲利部門:切割再增資或認股,稀釋母公司
股權,轉為私人控股公司
• 金融工具套利:發行ECB,再切割成認股權與債券
兩部分,股價高於轉換價,就...
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公司的品格

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公司的品格

  1. 1. 公司的品格 22個案例,了解公司治理和上市櫃公司的財務陷阱 201502閱讀筆記 李華驎‧鄭佳綾 著
  2. 2. 法人代表制 • 法人董事是指以法人資格參加股份有限公司董事會的董事 • 當法人持有一定股數足以當選董事時,該公司即可推派代 表來擔任董事 • 法人董事跟自然人董事最大差異是可以隨時更換,而自然 人董事是有任期保障的 • 透過金字塔式的控股結構,大老闆們可以透過交叉持股, 控制多個從屬公司,再指派法人代表,在董事會形成一人 獨大 • 先進國家已要求不得以法人代表擔任公開發行公司董監事, 原因就是容易形成一人式的董事會,不利公司治理
  3. 3. 為何台灣上市櫃公司喜歡把旗下金 雞母分割上市? • 企業內部各部門的營業內容互相牽制或衝突,影 響公司成長,如品牌與代工(華碩&和碩)。 • 公司營運內容過於多角化,造成管理困難,或外 部關係人對公司財報透明度有疑慮。 • 公司主業務已成熟,高成長部門留在公司內部績 效不易突顯,母公司可藉由上市獲取承銷利益。 • 切割為獨立子公司,更專注於特定業務,分散母 公司風險,提高各公司決策效率 • 節稅考量
  4. 4. 全額連記制vs.累積投票制 • 全額連記制:股東在投票選舉董事時,必 須將票投給不同的候選人 • 累積投票制:允許股東把手中選票集中投 給一個或以上的候選人 • 全額連記法下,由於股東投票時被迫要分 散投票,只要大股東持有股權佔有相對多 數,就可以透過配票拿下所有董監席次。 • 2011年12月全額連記制已經廢除,爾後股 東會董監選舉只能使用累積投票制。
  5. 5. 庫藏股買回目的-檯面說法 • 轉讓股份予員工 • 配合附認股權公司債、附認股權特別股、 可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑 證之發行,做為股權轉換之用 • 為維護公司信用及股東權益所必要而買回, 並辦理消除股份者
  6. 6. 庫藏股買回目的-實際效益 • 公司在公開市場買進股票可拉抬股價,讓股東賺得價差 – 公司買回庫存股會給投資人一種暗示「公司掌握利多消息,認為 自家股價偏低」,因而吸引市場買入,拉抬股價 • 變相減資,降低在外流通股數,提高每股盈餘 • 有經營權之爭時,買回庫藏股可以減少市場流動籌碼或提 高市場派競爭成本 • 買回庫存股,當市價高於購入價,高層可自行認購,反之, 也可讓員工認購或修改目的為註銷股本,最後由全體股東 共同承受 • 部分老闆將多數持股質押於銀行,以換取資金,若股價跌 破質押價格會引發銀行斷頭或要求追加擔保品,因此買回 庫藏股拉抬股價,也成為老闆護盤的手段
  7. 7. 股利政策 股利政策 說明 剩餘股利政策 公司優先考量未來發展與資金需求,等所有預定資 本都提列完成後,再將剩餘資金方法給股東。此常 見於高速成長公司。 固定股利政策 公司不管盈餘數字,每年都固定發放一定金額股利。 此常見於營收穩定或財務良好的公司。好處是股利 政策透明,容易吸納中長期投資者。 穩定股利率政策 由每年稅後盈餘固定分配率決定,如稅後盈餘的 80%。 固定股利加分紅制 公司股利政策平常採取固定股利政策,若遇上年度 營收超過預期,再以額外分紅股利方式回饋股東。
  8. 8. 借殼上市 • 借殼上市又稱為反向購併(Reverse Merge or Reverse Take-Over, RTO),意指未上市公司 透過購併模式來取得上市公司的控制權 • 為何要借殼上市? – 上市櫃有規範流程,且IPO交易會課徵證交稅, 用買賣或控股方式達到經營權移轉,對部分公 司來說較為明確與簡單 – 建商由於產業特性,要達到上市櫃申請標準比 較難,但營運上卻需要大量資金周轉,台灣多 數借殼上市皆為建商
  9. 9. 借殼上市常用手法 • 現金購併 – 直接買下上市櫃公司董監事法人代表背後的投資公司, 再以更換法人董監事的方式取得經營權(實務最常見) – 以協商方式取得經營權 – 直接於公開市場交易(通常是盤後鉅額交易) • 股權(資產)交換 – 上市櫃公司召開董事會決議以議定比率或是發行新股 模式合併未上市公司 – 未上市公司可藉由取得上市櫃公司一定股權而成為新 經營團隊
  10. 10. 掏空公司-初級班 • 要求公司訂單過一手給以自己親友名義成立的公司 • 指定進貨/指定發包 • 關係人交易/關係人承購債券/關係人借貸 • 成立投資部門,並委任親信擔任主事 • 擔保抵押:用公司名義為老闆私人公司借貸擔保 • 移轉營業費用:將老闆私人公司的相關人事/費用都掛在 公司上,讓公司替老闆養私人公司 • 庫藏股票:用公司資金買進庫藏股,大股東再趁機拋售 • 灌水資產價值進行超貸:製造假交易或高估資產價值以向 金融機構借款 • 賺取差價或傭金:買入特定金融商品或資產,買賣仲介費 落入私人口袋
  11. 11. 掏空公司-中級班 • 虛增營收:製造假交易,虛增公司營收,借以炒 作股票或向銀行貸款中飽私囊 • 切割獲利部門:切割再增資或認股,稀釋母公司 股權,轉為私人控股公司 • 金融工具套利:發行ECB,再切割成認股權與債券 兩部分,股價高於轉換價,就由私人帳戶認購, 反之則操作公司調整轉換價格 • 海外子公司:三角貿易將利潤留在海外子公司, 再以投資名義將該子公司現金購入不記名債券或 特定金融資產,企業主再盜賣獲取現金

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