Support de présentation de la webconférence organisée par LexisNexis Business Information Solutions et BPA le 23 juin 2014. Thème : Quelle Due Diligence pour quel risque ? Rendez-vous le 25 septembre 2014 pour un nouveau webinar.

1. Web Conférence
Paris, 23 juin 2014
« Extraterritorialité et Due Diligence »
Quelle Due diligence pour quel risque ?

2. 23 JUIN 2014
Protéger l’entreprise et ses dirigeants
contre le risque d’image et le risque pénal
Conseil
Management
Formation
Intelligence
Juridique
Bonne
Gouvernance
Gestion
des risques
Contrôle
Interne
Ethique
Organisation & Processus
Conduite du Changement
Système d’Information
- Réservé entreprise -

3. Quels sont les enjeux ?
(Rappel)
• Un contexte marqué par le principe d’extraterritorialité qui multiplie
les points d’entrée du risque
• Un risque de mise en cause pénale des dirigeants
– du fait des agissements des collaborateurs (France : code pénal Art L)
– limite de la RCMS
• Démontrer sa bonne foi
• Relever le challenge : « vous ne pouviez ignorer que… »
23 JUIN 2014 - Réservé entreprise -

4. « Due Diligence » (Obligation de vigilance)
Nature de l’obligation
Obligation LCB-FT Corruption
Moyen
Moyen renforcé
Résultat
23 JUIN 2014 - Réservé entreprise -

5. Due Diligence :
Principes d’organisation
1. Proportionnalité au risque
2. Adapté à l’entreprise
3. Processus décisionnel
Pays
Secteur
PersonneProduit
Montage
« Vous ne pouviez ignorer ! »
« Pouvez-vous prouver? »
23 JUIN 2014 - Réservé entreprise -

6. Processus de Due Diligence
Modalités de mise en œuvre
• GAFI – CDD
• FCPA – Opinion n°10
• ICC - CDD
23 JUIN 2014 - Réservé entreprise -
Identification
Client
Identification
Bénéficiaire
Effectif
Qualification
Relation
d’Affaires
Suivi
(Vigilance
continue)
Initial screening Focus screening Target screening
Vérification préalable Décision Veille

7. La Due Diligence, un processus pour mieux décider…
… plus qu’un abonnement à un service
• Quel contexte (et/ou finalité) ?
– Pré-qualification des tiers
– Exécution d’opérations
– Incident
– etc.
• Exemple pour l’exécution d’un contrat avec un intermédiaire :
23 JUIN 2014 - Réservé entreprise -
Opportunité
d’affaires
ScoringDescription Analyse Choix du niveau
de vigilance

8. Que nous apprend la jurisprudence ?
Notion de maturité d’une Due Diligence
5 Optimisé • Processus d’amélioration continu
• Efficacité
4 Géré • Cartographie des risques de corruption
• Processus contrôlé et validé par responsabilité
indépendante (Compliance)
• Prévention du risque de conflit d’intérêt
• Mesure de la performance
3 Défini • Environnement de gestion des risques et de
contrôle interne
• Cadre général de due Diligence, procédures
• Classification des tiers
• Evaluation des risques, Red Flags
• Siemens
• Alstom
• Koniinklidjke Philips
Electronics NV
• JP Morgan
2 Reproductible • Processus clair (des responsabilités, cases à
cocher)
• Réutilisation des mêmes ressources
indépendamment du risque
• Actions non contrôlées
• Alstom
• Ralph Lauren
• MW Kellogg
• GSK
1 Initial • Processus non prédictible, et/ou non supervisé • HP, Oracle
23 JUIN 2014 - Réservé entreprise -

9. Un cercle vertueux pour la Due Diligence
Agir sur les
points
d’améliorations
Planification
RéalisationContrôler

10. Quels sont les facteurs de Risques ?
Facteurs liés
au pays
(Géographie)
Facteurs liés
aux
personnes
Facteurs liés
Aux secteurs
Facteurs liés
aux produits
Facteurs liés
au montage

11. 5 Facteurs pour l’élaboration de votre cartographie
Facteurs liés à la géographie • Le pays où l’on se trouve
• Liste du GAFI, OCDE, ONU
Facteurs liés aux personnes • Personne physique ou morale
• Quel est le niveau de dangerosité ?
• Business modèle inhabituel ?
• Qui sont les donneurs d’ordres /
souscripteurs
Facteurs liés au secteur • Des activités sensibles : liste du GAFI ( jeux,
immobilier, …)
• NAF, SIC…
Facteurs liés aux produits & services • Ce que je vends - ce que j’achète
Facteurs liés au montage • Origine et destination des fonds
• Visibilité des protagonistes / intermédiaires

12. La réalisation de la Due Diligence
Qualifier
la nature
et
l’intensité
du risque
Evaluer
et
Analyser
Réaliser
et décider
Contrôler
et Suivre

13. Contraintes majeures
● Nombre élevé de “faux positifs”
● Coût élevé d’évaluation manuelle des
résultats
● Processus d’intégration inefficace
● Impossibilité de montrer un retour
sur investissement
Implique
● Nombre élevé de noms à vérifier
● Consulter les listes de sanctions
Risque faible Risque moyen Risque élevé
Les défis posés par l’approche
Contraintes majeures
● Nombre élevé de “faux positifs”
● Coût élevé d’évaluation manuelle des
résultats
● Processus d’intégration inefficace
● Impossibilité de montrer un retour sur
investissement
Implique
● Nombre élevé de noms à valider
● Eléments à consulter : listes de
sanctions, listes réglementaires, listes
d’applications de la loi, listes de
surveillance internes, listes PEPs, nouvelles
négatives
Définition
● Transaction de faibles valeurs ?
● Ventes au détail? Au consommateur?
● Activité locale principalement ?
Contraintes majeures
● Plusieurs services de recherches utilisés
● Processus lents, peu efficaces et
coûteux
● Externalisation des vérifications
● Impossibilité de montrer un retour sur
investissement
Implique
● Vigilance renforcée
● Eléments à consulter : données sur les
entreprises, nouvelles négatives, affaires
juridiques, données sur les dirigeants et
PEPS
Définition
● Opérations sur marchés émergents ?
● Aux USA ou UK ?
● Secteur d’activité à haut risque ?
● Transaction-valeur importantes ?
Définition
● Détection des sanctions pour
répondre à l’exigence réglementaire et
protéger la réputation de l’entreprise

14. 13 MAI 2014
Le processus d’évaluation gradué
- Réservé entreprise - 1414
Les documents à réunir
Annotation
et
Audit
Vérification
sur
l’identité
Nouvelles
Négatives
4. VERIFICATION (Risque Faible)
Due Diligence simplifiée
2. SANCTIONS et PEPs
Vérification sur les listes
internes et externes
1. IDENTIFICATION
Clients et parties
prenantes
3. Evaluation du risque
Intensification O/N?
Ou
5. Surveillance/Contrôle
Question-
naire
Automatisation
4. VERIFICATION (Risque Elevé)
Due Diligence approfondie
• Vérification de l’identité
• Origine patrimoine et fonds
• Propriétaire /bénéficiaire effectif
• Structure du groupe
• Structure légale et juridique
Annotation
et
Audit
Annotation
et
Audit
Annotation
et
Audit
• Listes de sanctions
• Listes de surveillance internes
• Listes de surveillance externes
• Listes PEPs
• Biographies
• Procédures judicaires et jurisprudences
• Recherche Internet
• Vérification entreprise
• Propriétaire bénéficiaire effectif
• Structure capitalistique complète
Intensification O/N?
• Listes de sanctions
• Listes de surveillance internes
• Listes PEPs
• Listes de surveillance externes
• Nouvelles négatives

15. Contrôler et mettre sous surveillance
Surveillance continue en
Due Diligence pour
anticiper les risques de :
 Financement du
terrorisme
 Corruption
 Blanchiment d’argent
 Comportement à risque
 Etc.
Société Personne
Pays
Produit
Marque
RISQUE
Surveillance continue des
risques pour détecter :
 Des signes avant-
coureurs de défaillance.
 Une atteinte à la
réputation.
 Une difficulté financière,
sociale, environnementale,
(etc.).
PHASE 1
Contrôle :
Recherche sur
les futures
parties
prenantes
PHASE 2
Approbation :
Surveillance
des parties
prenantes
Lexis
Diligence
Bridger
Insight
SmartWatch

16. - Réservé entreprise -
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23 JUIN 2014
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