Submit Search
Upload
Toolkit corporate secretary 20.1.92
•
1 like
•
277 views
Omid Omidvar
Follow
کتابچه راهنمای دبیر هیات مدیره
Read less
Read more
Business
Report
Share
Report
Share
1 of 60
Download now
Download to read offline
Recommended
Cg in ecommerce 11.91
Cg in ecommerce 11.91
Omid Omidvar
حاکمیت شرکتی
حاکمیت شرکتی
Omid Omidvar
independent director policy paper v 08
independent director policy paper v 08
Omid Omidvar
The role of the chairman toolkit
The role of the chairman toolkit
Omid Omidvar
مورد کاوی فعالیتهای کسب و کار مسوولانه
مورد کاوی فعالیتهای کسب و کار مسوولانه
Omid Omidvar
IFC
IFC
Omid Omidvar
مدیران موفق و مدیریت یک دقیقه ای!
مدیران موفق و مدیریت یک دقیقه ای!
کسب و کار شما
آشنایی با سبکهای مختلف رهبری
آشنایی با سبکهای مختلف رهبری
Mostafa Jooyandeh
Recommended
Cg in ecommerce 11.91
Cg in ecommerce 11.91
Omid Omidvar
حاکمیت شرکتی
حاکمیت شرکتی
Omid Omidvar
independent director policy paper v 08
independent director policy paper v 08
Omid Omidvar
The role of the chairman toolkit
The role of the chairman toolkit
Omid Omidvar
مورد کاوی فعالیتهای کسب و کار مسوولانه
مورد کاوی فعالیتهای کسب و کار مسوولانه
Omid Omidvar
IFC
IFC
Omid Omidvar
مدیران موفق و مدیریت یک دقیقه ای!
مدیران موفق و مدیریت یک دقیقه ای!
کسب و کار شما
آشنایی با سبکهای مختلف رهبری
آشنایی با سبکهای مختلف رهبری
Mostafa Jooyandeh
گذر از دانش گری به کارآفرین دانشی در سازمان دانش بنیان
گذر از دانش گری به کارآفرین دانشی در سازمان دانش بنیان
Asma Karoobi
Rahnamaye shabake majazi
Rahnamaye shabake majazi
Majid Hematian
Islam aur jadeed maashi nazaryat (iqbalkalmati.blogspot.com)
Islam aur jadeed maashi nazaryat (iqbalkalmati.blogspot.com)
Muhammad Nabeel Musharraf
Mental flexibility
Mental flexibility
Hossein Nourian, DBA
اصول حکمرانی و الگوهای سیاستی در اتاق های بازرگانی
اصول حکمرانی و الگوهای سیاستی در اتاق های بازرگانی
TCCIM
Rahnamaye shabake majazi
Rahnamaye shabake majazi
mary momtaz
راهنماي شبكه مجازي مدرسان كامپيوتر
راهنماي شبكه مجازي مدرسان كامپيوتر
mahsaafzal
چگونه چون يك مدير عالي بينديشيم
چگونه چون يك مدير عالي بينديشيم
Moshaveran international Business School
ابزارهای مدیریت 2011
ابزارهای مدیریت 2011
Reza Maleki
توسعه سازمانی و گروه باوری در مدیریت موفق (قسمت اول)
توسعه سازمانی و گروه باوری در مدیریت موفق (قسمت اول)
کسب و کار شما
راز های محیط های کاری فعال و موفق
راز های محیط های کاری فعال و موفق
کسب و کار شما
راز های محیط های کاری فعال و موفق
راز های محیط های کاری فعال و موفق
کسب و کار شما
مدیریت استراتژیک فن آوری و نو آوری در کسب وکار
مدیریت استراتژیک فن آوری و نو آوری در کسب وکار
کسب و کار شما
مدیریت استراتژیک فن آوری و نو آوری در کسب وکار
مدیریت استراتژیک فن آوری و نو آوری در کسب وکار
کسب و کار شما
نکاتی که مدیران باید بدانند
نکاتی که مدیران باید بدانند
کسب و کار شما
Job description of integrated management
Job description of integrated management
Haleh Farhang Matin
Business Model Canvas
Business Model Canvas
AmirAfarinandeh
Strategy managment fasle4
Strategy managment fasle4
sohrabesrafili
Iran's Corporate Governance Country Report
Iran's Corporate Governance Country Report
Omid Omidvar
Final Comparative Report _ March 2012 (4 countries).pdf
Final Comparative Report _ March 2012 (4 countries).pdf
Omid Omidvar
Iran Venture capital presentation
Iran Venture capital presentation
Omid Omidvar
Iran entrepreneurship ecosystem report
Iran entrepreneurship ecosystem report
Omid Omidvar
More Related Content
Similar to Toolkit corporate secretary 20.1.92
گذر از دانش گری به کارآفرین دانشی در سازمان دانش بنیان
گذر از دانش گری به کارآفرین دانشی در سازمان دانش بنیان
Asma Karoobi
Rahnamaye shabake majazi
Rahnamaye shabake majazi
Majid Hematian
Islam aur jadeed maashi nazaryat (iqbalkalmati.blogspot.com)
Islam aur jadeed maashi nazaryat (iqbalkalmati.blogspot.com)
Muhammad Nabeel Musharraf
Mental flexibility
Mental flexibility
Hossein Nourian, DBA
اصول حکمرانی و الگوهای سیاستی در اتاق های بازرگانی
اصول حکمرانی و الگوهای سیاستی در اتاق های بازرگانی
TCCIM
Rahnamaye shabake majazi
Rahnamaye shabake majazi
mary momtaz
راهنماي شبكه مجازي مدرسان كامپيوتر
راهنماي شبكه مجازي مدرسان كامپيوتر
mahsaafzal
چگونه چون يك مدير عالي بينديشيم
چگونه چون يك مدير عالي بينديشيم
Moshaveran international Business School
ابزارهای مدیریت 2011
ابزارهای مدیریت 2011
Reza Maleki
توسعه سازمانی و گروه باوری در مدیریت موفق (قسمت اول)
توسعه سازمانی و گروه باوری در مدیریت موفق (قسمت اول)
کسب و کار شما
راز های محیط های کاری فعال و موفق
راز های محیط های کاری فعال و موفق
کسب و کار شما
راز های محیط های کاری فعال و موفق
راز های محیط های کاری فعال و موفق
کسب و کار شما
مدیریت استراتژیک فن آوری و نو آوری در کسب وکار
مدیریت استراتژیک فن آوری و نو آوری در کسب وکار
کسب و کار شما
مدیریت استراتژیک فن آوری و نو آوری در کسب وکار
مدیریت استراتژیک فن آوری و نو آوری در کسب وکار
کسب و کار شما
نکاتی که مدیران باید بدانند
نکاتی که مدیران باید بدانند
کسب و کار شما
Job description of integrated management
Job description of integrated management
Haleh Farhang Matin
Business Model Canvas
Business Model Canvas
AmirAfarinandeh
Strategy managment fasle4
Strategy managment fasle4
sohrabesrafili
Similar to Toolkit corporate secretary 20.1.92
(18)
گذر از دانش گری به کارآفرین دانشی در سازمان دانش بنیان
گذر از دانش گری به کارآفرین دانشی در سازمان دانش بنیان
Rahnamaye shabake majazi
Rahnamaye shabake majazi
Islam aur jadeed maashi nazaryat (iqbalkalmati.blogspot.com)
Islam aur jadeed maashi nazaryat (iqbalkalmati.blogspot.com)
Mental flexibility
Mental flexibility
اصول حکمرانی و الگوهای سیاستی در اتاق های بازرگانی
اصول حکمرانی و الگوهای سیاستی در اتاق های بازرگانی
Rahnamaye shabake majazi
Rahnamaye shabake majazi
راهنماي شبكه مجازي مدرسان كامپيوتر
راهنماي شبكه مجازي مدرسان كامپيوتر
چگونه چون يك مدير عالي بينديشيم
چگونه چون يك مدير عالي بينديشيم
ابزارهای مدیریت 2011
ابزارهای مدیریت 2011
توسعه سازمانی و گروه باوری در مدیریت موفق (قسمت اول)
توسعه سازمانی و گروه باوری در مدیریت موفق (قسمت اول)
راز های محیط های کاری فعال و موفق
راز های محیط های کاری فعال و موفق
راز های محیط های کاری فعال و موفق
راز های محیط های کاری فعال و موفق
مدیریت استراتژیک فن آوری و نو آوری در کسب وکار
مدیریت استراتژیک فن آوری و نو آوری در کسب وکار
مدیریت استراتژیک فن آوری و نو آوری در کسب وکار
مدیریت استراتژیک فن آوری و نو آوری در کسب وکار
نکاتی که مدیران باید بدانند
نکاتی که مدیران باید بدانند
Job description of integrated management
Job description of integrated management
Business Model Canvas
Business Model Canvas
Strategy managment fasle4
Strategy managment fasle4
More from Omid Omidvar
Iran's Corporate Governance Country Report
Iran's Corporate Governance Country Report
Omid Omidvar
Final Comparative Report _ March 2012 (4 countries).pdf
Final Comparative Report _ March 2012 (4 countries).pdf
Omid Omidvar
Iran Venture capital presentation
Iran Venture capital presentation
Omid Omidvar
Iran entrepreneurship ecosystem report
Iran entrepreneurship ecosystem report
Omid Omidvar
CSR and Corporate Sustainability
CSR and Corporate Sustainability
Omid Omidvar
Succession planning v1.2
Succession planning v1.2
Omid Omidvar
Tehran hub (1)
Tehran hub (1)
Omid Omidvar
Tehran hub presentation
Tehran hub presentation
Omid Omidvar
Tehran hub02
Tehran hub02
Omid Omidvar
Tehran Hub for Social Innovation
Tehran Hub for Social Innovation
Omid Omidvar
Tcsi presentation january 10th 2015 v4
Tcsi presentation january 10th 2015 v4
Omid Omidvar
Tehran hub business unit development
Tehran hub business unit development
Omid Omidvar
Understanding Venture Capital Term Sheets
Understanding Venture Capital Term Sheets
Omid Omidvar
مورد کاوی یک شرکت خانوادگی
مورد کاوی یک شرکت خانوادگی
Omid Omidvar
Csr country report
Csr country report
Omid Omidvar
. iran CG country_report
. iran CG country_report
Omid Omidvar
گزارش سالانه مسسولیت اجتماعی شرکت ارتباطات سیار
گزارش سالانه مسسولیت اجتماعی شرکت ارتباطات سیار
Omid Omidvar
Iran’s Internet and E-commerce Landscape
Iran’s Internet and E-commerce Landscape
Omid Omidvar
Corporate Governance Practices in Iran
Corporate Governance Practices in Iran
Omid Omidvar
CSR Rating System
CSR Rating System
Omid Omidvar
More from Omid Omidvar
(20)
Iran's Corporate Governance Country Report
Iran's Corporate Governance Country Report
Final Comparative Report _ March 2012 (4 countries).pdf
Final Comparative Report _ March 2012 (4 countries).pdf
Iran Venture capital presentation
Iran Venture capital presentation
Iran entrepreneurship ecosystem report
Iran entrepreneurship ecosystem report
CSR and Corporate Sustainability
CSR and Corporate Sustainability
Succession planning v1.2
Succession planning v1.2
Tehran hub (1)
Tehran hub (1)
Tehran hub presentation
Tehran hub presentation
Tehran hub02
Tehran hub02
Tehran Hub for Social Innovation
Tehran Hub for Social Innovation
Tcsi presentation january 10th 2015 v4
Tcsi presentation january 10th 2015 v4
Tehran hub business unit development
Tehran hub business unit development
Understanding Venture Capital Term Sheets
Understanding Venture Capital Term Sheets
مورد کاوی یک شرکت خانوادگی
مورد کاوی یک شرکت خانوادگی
Csr country report
Csr country report
. iran CG country_report
. iran CG country_report
گزارش سالانه مسسولیت اجتماعی شرکت ارتباطات سیار
گزارش سالانه مسسولیت اجتماعی شرکت ارتباطات سیار
Iran’s Internet and E-commerce Landscape
Iran’s Internet and E-commerce Landscape
Corporate Governance Practices in Iran
Corporate Governance Practices in Iran
CSR Rating System
CSR Rating System
Toolkit corporate secretary 20.1.92
1.
0 مدیره هیات خانه
دبیر راهنمای مدیره هیات دبیر وظایف و نقش
2.
www.cgiran.org1
3.
www.cgiran.org2 دبیر راهنمایهیا خانهمدیره
ت : نویسندگان پدرام متین امیدوار علیرضا @cgiran.orgoinf www.cgiran.org
4.
www.cgiran.org3 مقدمه...............................................................................................................................................................5 فصلاول-تکاملمفهوموکارکرددبیرهیاتمدیره......................................................................................8 دبیرهیاتمدیرهوتقویتنظامحاکمیتشرکتی....................................................................................9 فصلدوم-شایستگیهاوویژگیهایدبیرهیاتمدیره...............................................................................31 فصلسوم-ساختاروجایگاهدبیرهیاتمدیرهدرشرکت..........................................................................39 فصلچهارم:،وظایفاختیاراتومسئولیتهایدبیرهیاتمدیره..............................................................22 -وظایفومسئولیتهایدبیرهیاتمدیرهدرجلساتهیاتمدیره......................................................21 بنداول-تشكيلجلسه.................................................................................................22 بنددوم-حدنصاب.......................................................................................................22 بندسوم-حضوردرجلسات............................................................................................22 بندچهارم-رياست......................................................................................................22 بندپنجم-تصويبتصميمات..........................................................................................22 بندششم-ترازنامه.......................................................................................................22 بندهفتم-صورتجلسات.................................................................................................22 بندهشتم-روابطبااعضایغيرموظفهياتمديره.................................................................32 بندنهم-کميتههایتخصصیهياتمديره..........................................................................32 -وظایفومسئولیتهایدبیرهیاتمدیرهدرقبالسهامدارانومجامععمومی................................12 بنداول-وظايفدرقبالآمادهسازیمجامععمومیعادیوفوقالعاده........................................32 بنددوم-وظيفهآمادهسازیگزارشساالنه.........................................................................33 بندسوم-پيوندميانسهامداران......................................................................................32 بندچهارم-کمکبهاعمالحقوقسهامداران.......................................................................32 بندپنجم-کمکبهحلاختالفاتدرشرکت.......................................................................32 -وظایفومسئولیتهایدبیرهیاتمدیرهدربرابرشرکت...................................................................13 بنداول-ارزيابیهياتمديره..........................................................................................33 بنددوم-آشناکردناعضایجديدهياتمديرهباشرکتووظايفکاریخود.................................33 بندسوم-راهنمايیوحمايتازتکتکمديران...................................................................32 بندچهارم-افشاوگزارشدهیوحمايتازجارچيان.............................................................32 بندچهارم-تضادمنافع.................................................................................................32 بندپنجم-اطمينانازانطباقوپيرویازقوانينومقررات........................................................34
5.
www.cgiran.org3 فصلپنجم-دبیرهیاتمدیرهدرقوانینایرانودستورالعملحاکمیتشرکتی.....................................22 ضمائم........................................................................................................................................................22 نمونهآییننامهداخلیدبیرخانههیاتمدیرهشرکت............................................................................22 الف-دبيرخانه............................................................................................................33 ب-جلساتهياتمديره.................................................................................................32 ج-سايرموارد............................................................................................................33 مصاحبهباآقایسنگینیان-دبیرهیاتمدیرهشرکتبورس...............................................................24 مصاحبهباچالز،برواندبیرهیاتمدیرهشرکتنفتیاکزپرین............................................................29 مصاحبهباراب،بلهوسدبیرهیاتمدیره..............................................................................................53 باورهایغلطدرارتباطبادبیرهیاتمدیره..........................................................................................51 استانداردهایهیاتمدیرهازنظرHerb. Rubenstein...................................................................55 نمونهشرحوظایفیکدبیرهیاتمدیرهومدیردفترمدیرعاملدریکشرکتایرانی.................54
6.
www.cgiran.org2 مقدمه دبيرهياتامروز جهان در
مديرهمسئوليت با شرکتی ارشد مدير يک ،م عنوان به که است زياد بسيار هایکانونی رکز با ارتباطهياتمديرهارش مديران ،آن همچنين و شرکت داران سهام و دکه هايینقشیاداره در کليدیدارند شرکت می عمل.کنددبيرهياتاعضای ديگر و عامل مدير مشاور و رازدار واقع در مديرهمديره هيات،امور در خصوص به .است شرکتی حاکميتدبير نقش امروزههياتاز مديرهآش برخوردار اهميتی نچنانحسابداران همانند که است ده خبرهدبيرا ،نهياتمديرهنيزکشورها از برخی دربايدالزم صالحيت از تا بگذارند سر پشت را مختلفی امتحانات برخوردار شغل اين احراز برایشوندگوناگون تحقيقات که است شده برخوردار اهميتی چنان از نقش اين همچنين . که است داده نشان افريقا شمال و خاورميانه منطقه درداليل از يكینظ استقرار عدماين در شرکتی حاکميت ام نبود علت به کشورهاسمتحرفهدبير ایهيات.است مديره دبيرهياتچه مديرهوظيفهدارد عهده بر ایاين ؟پرسشب حتیبی نيز شرکتی حاکميت متخصصين رایجواب و ماندهمی نظر به.بدهد را سوال اين پاسخ بتواند که است کسی کمتر رسدافول و کاری شرايط در سريع تغييرات است شده موجب اقتصادیمسئوليت شرکتی حاکميت متخصصان کهو گيرند برگردن را گوناگونی هایو تنوع اين مسئوليت در گوناگونی،کاری هایارائهتعريفیمشخصازدبير شغلهياتدشوار را مديرهساختهاداره توانايی .است ه طور به مسئوليت چنديندبيران نقش از بخشی هميشه ،مزمانهياتمدسمت که است تاسف جای .است بوده يره مديره هيات دبيرندارند صحيحی و کامل درک شرکتی حاکميت از که افرادی و نيافته دست خود واقعی جايگاه به کم فردی غلط به را مديره هيات دبيرمی تلقی اهميتوظيفه تنها که کنندساع که است اين اشرا سايرين کاری ات نقشی مديره هيات دبير که است حالی در اين .نمايد يادداشتبسيارمی جمله آن از و داشته فراتربررسی به توان هيمنطور و حاکميتی مقررات و قوانين با شرکت عملكرد تطابقبه که کرد اشاره مديره هيات اعضای به مشاوره ارائه می کمک شرکتقرار صحيح مسير در تا کند.گيرد اسپالدينگ و کينگ سازمان حقوقی مشاور ،ِتاهيو الرا((King & Spaldingدبيران جامعه عضو وهيات،مديره دبير وظايفهياتاين را مديرهمی توصيف گونهکند:«دبيرهياتشر يک مديرهشمار به اصلی اعضای از يكی کت میًالمعمو و آيدخ درصوصدارد ارزشمندی تجربيات بهادار اوراق و شرکتی قوانينبه وی .هياتمديران و مديره می قدرت اصلیاز و بخشند بهبود را خود عملكرد تا دهدسهام اعتماد طريق اين.آورند دست به را داراندبيرهيات ،مديران به رسانی اطالع و ارتباط برقراری مديرههياتمديسهام و رهت را داراننموده سهيلبه نسبت آنان آگاهی از و موضومی حاصل اطمينان شرکت حاکميت عاتدبير .کندهياتاز حمايت منظور به مديرههياتمنابع از ،مديره نحو به شرکتمی بهره احسنه او .جويدِتمسئولي مچنينثبتفعاليتهایهيات.دارد برعهده را مديره» دبير عملكردهياتحاکم برای مديره.است حياتی شرکت اداره و يتدبيرهياتمديرهکمک کننده اداره نهادهای به میوظايف به که کندشانبهترمسئوليتهای عهده از و کرده عملراهنما کتابچه اين .برآيند شان،وظايف بررسی به صالحيتدبير اختيارات و هاهياتم مديرهیکه نقشی به همينطور و پردازددبيرهياتراهكارهای ايجاد در مديره کارآ و موثر و مطلوبمدکند ايفا تواند می شرکتی حاکميتدارد اشاره. بخشسؤ مهمترين از یپاسخ دنبال به راهنما کتابچه اين در که را االتیگويیاين که است زير شرح به هستيم آن به رييس راهنمای تواند می خود سواالتهياتدبير انتصاب برای مديرههيات.گيرد قرار نيز مديره
7.
www.cgiran.org3 شرکت آيايکدبيرهياتمديرهدبير به
شرکت آيا دارد؟هياتمديرهندبير يک دارد؟ يازهياتمديره پايداری و تقويت در تواند می چگونهشرکتی حاکميتباشد؟ داشته نقش دبير آياهياتمديرهشرکتيکسمتوقت تماممی محسوبشودواين ياکهوظيفهرا اشکنار در می انجام آن با همراه و ديگر سمتیدهد؟ چگونه شرکتبرفعاليتدبير هایهياتمديرهشرکتمی نظارتکندآيا ؟سمتدبيرهياتمديرهدر نامه آيين و منشورتعريف شرکت هایو است شدهآيين يک حتی يادبير برای جداگانه نامههياتمديره شده تنظيماست؟ ًااساس آيامديراناجرايیموظفنداطالعات خود وظايف بهتر انجام در مديره هيات به کمک راستای در دهند؟ قرار مديره هيات اختيار در را نياز مورد و الزمدبير آيا اينكه وهياتمديرهي عنوان بهکقوی رابط بينهياتمديمی عمل شرکت اجرايی نهادهای و رهکند؟ دبيرهياتمديرهتضمين دردستسرمايه موقع به رسیو گذارانمردمبهگزارش و اطالعاتاخبار و ها فعاليتهایشرکتدارد نقشی چه؟ دبيرهياتمديرهبرنامه درسهام عمومی مجمع تنظيم و ريزیداراننقشی چهبردارد؟ عهده دبيرهياتمديرهبه چگونههياتآماده در مديرهدبير آيا کند؟ می کمک جلسات اداره و سازیهيات مديرهارزيابی و آموزش درهياتمی بازی معناداری نقش مديرهکند؟ ايران درگام زمينه اين در هرچند ،،است شده برداشته نوين اقتصاد بانک و بورس شرکت توسط هايیسمتدبير هياتهنوز مديرههمبنگاه از بسياری برایاقتصادی های،بورسی غير و بورسی از اعم.است ناآشنا و مبهم ،در شرکت از بسياریدبير ايرانی هایهياتمجوان يا مديرعامل يا معموال ديرهعضو ترينهياتمديرهدفتر مدير يا مديرعاملًاعمدت که استفقطوظيفهصورت ،جلسه دستور تدوينو جلسهجلسات هماهنگیهياترا مديرهبر عهدهدارد1 . مواد موجب به6تا7دستورالعملايران شرکتی حاکميت2 :"هياتمسئوليت که باشد دبيرخانه يک دارای بايد مديره جلسات مستندسازی و تشكيل اجرايیهياتجمع ،مديرهمورد کارشناسی امور انجام و موردنياز اطالعات آوری اعضای درخواستهياتقانونی تكاليف انجام از اطمينان حصول و مديرههيات.باشد داشته عهده به را مديره دبير اختيار در مانعی هيچ بدون و وقت اسرع در بايد ماده اين موضوع اطالعات و مستنداتهيات.گيرد قرار مديره دبيرخانه رياستیهياتدبير عهده به مديرههياترئ پيشنهاد با که است مديرهيسهياتتصويب و مديره هياترئيس نظر زير و منصوب مديرههياتمی وظيفه انجام مديرهاز خارج افراد انتخاب .کندهياتعنوان به مديره دبيرهياتدبيری سمت .است بالمانع مديرههياتنمی تلقی استخدامی رابطه و اجرايی مسئوليت مديرهدبير .گردد هياتجلسا تمام در بايد مديرهتهياتمصوبات و مذاکرات صورت تنظيم مسئوليت .باشد داشته حضور مديره هياتپی ،مديرهتهيه و ،مصوبات گيریمصوبات اجرای از گزارش یهياتعهده بر مديرهدبير یهيات.است مديره صورت و مصوبات تمام ،است موظف ویخالصهمذاکرات یهياتبه دفتری در را مديرهت و شماره ترتيبجلسه اريخ .کند نگهداریرويه و تشكيالتدبيرخانه اجرايی هاییهياتآيين قالب در بايد مديرهنامهدبير پيشنهاد به ایهيات تصويب و مديرههيات.شود مستقر و مدون مديره" 1 -حاکميت استانداردهای با مطابق که کنيد می مشاهده را مديره هيئت و عامل مدير دفتر مدير يک وظايف شرح نمونه يک پيوست در شرکتیباشد نمی. 2 -.فرماييد مشاهده پيوستها در
8.
www.cgiran.org2 پيشنويشدستورالعملکه حالی عين
در تهران بورس در شرکتی راهبری«تعييندبيرهياتيک را مديرهالزام اين ،دانستهسمترا سازمانیاجرايی مسئوليت يکمیداند،د را مزبور دبير اماشرکت با استخدامی رابطه ارای نمی.داند»دستورالعمل تمامی در که است حالی در اينهایحاکميتد شرکتیبيرهياتمديرهمسئول يکيت ا تجربه به نگاهی .است گرديده محسوب شرکت کارمند و اجرايید آن در که ميالدی اخير دهه اوايل در نگلستانبير هياتو اجرايی مسئوليت طرف يک از مديرهامی محسوب شرکت کارمند ديگر طرف زنش گرديدمی اناين که دهد دبير تعيين و شده برداشته تكليف اين گذشته سال چند در و است نبوده موفق امرهياتمسئوليت يک مديره نيست الزامی.نظ بهماده در مقرر تكليف به توجه با رسد می ر121«اليحهمصوب تجارت قانون از قسمتی اصالح 1137»جلسات صورت تنظيم تكليف به راجعهياتدبير وظايف شرح به تصريح بدون مديرههياتمطابق ،مديره عملكردها بهترين بابايست میدبير وظايف شرحهياتمديرهدستورالعمل درشرکتی راهبری نظام.گردد درج دبير مشخص وظايف تشريحهياتبنگاه در موثر و مطلوب شرکتی حاکميت استقرار که گردد می موجب مديرههای دبير و گردد مشخص مالک يک دارای اقتصادیهياتدار عهده را شرکتی حاکميت الزامات از اطمينان وظيفه مديره وظايف تشريح اين همچنين .گرددمیراه تواندگز امروز مشكالت از برخی گشایشرکت مالی ارشگریبورسی های باشد.
9.
www.cgiran.org2 فصلاول-تکاملمفهوموکارکرددبیرهیاتمدیره آن از پيشبه
کهوجودی عللدبير تعريف وهيات،شود پرداخته مديرهالزماستاز مختصری شرح ابتداحاکميت شرکتیارائهسرمايه ظهور دوران به شرکتی حاکميت .شودشرکت ايجاد و داریبازمی مدرن سهامی هایيعنی گردد؛ شرکت و يافت گسترش جهانی تجارت که زمانیصنعت انقالب طی بزرگ چندمليتی های.يافتند رشد یاثر بر سهام مشكالتشرکت مديران با دارانقرن از ها11تا شد مطرح شرکتی حاکميت بحثکردن روشن بر عالوه بتوان طرف هر حقوق و وظايف،سه کارکردهای .بود نيز آنها حقوق حافظ لزوم صورت درحاک گانهميک در شرکتی يت شرمی را کتدانست مورد سه اين توان: 1-جهت و هدايت.دهی 2-.کنترل و ريسک مديريت 1-مسئوليتگزارش و پذيری.دهی ح،شرکتی اکميترويه و قواعدحاکم هایبين روابط برهيات،مديرهمديراناجرايیوسهامشرکت دارانو ها ذی همچنينمی اعتباردهندگان و کارکنان نظير نفعانیبازار سالمت به کمک ،بازار اطمينان جلب طريق از که باشد می ارمغان به را اقتصادی رشد و مالی ثبات ،اقتصادی کارآيی وکار و مطلوب شرکتی حاکميت .آوردآيک موفقيت مد کار و کسب مدت بلند موفقيت در تواند می که است عواملی از يكی اما کند نمی تضمين را کار و کسبباشد موثر. خوبی به که شرکتیمی ادارهچشم ،شوداندازیمی تعريف خود برای رامسئوليت آن در که کندو اجتماعی های ر ارزيابی فرآيند با نحو بهترين به را اقتصادیيسکفرصت کشف با و است کرده ادغام هاتخصيص و جديد های شيوه به سرمايهسهام نفع به که بهينه ایموفقيت ،شود تمام دارانشمی تضمين بلندمدت در را خودکندتنها اين و و کار و کسب فضای در هم عمومی اعتماد حفظ برای موجود راههمآينده ساخت برای بازار در.است موفق ایعالئم نشانه وغير و ضعيف شرکتی حاکميت هایبالفا است ممكن شرکت در موثردر ولی ،نباشد مشاهده قابل صله می درازمدت.شود جدی مشكالت باعث تواند1 ،اينرو ازبنگاه در شرکتی حاکميت توسعه و تقويت منظور بههای اقتصادیشرکت از بسياری درهاسمتسازمانیدبيرهياتشد الزامی مديرهو هِیدبيرهياتا به مديرهضروری مری شرکت درهسته به و هاشرکتی حاکميت اصلی،مديريت و نظارت يعنیهياتمديره،شد تبديل. ( دبير واژهsecretaryواژه از )التينsecretariusکه است فردی يا رازدار متصدی مفهوم به که شده مشتق کسب برقدرتمند افراد وکاربا .است داشته نظارت پادشاه مانند،وجود اينلغت درمفهوم به دبير ،آکسفورد نامه می استخدام ديگری شخص توسط که است فردیا ،مكاتبات مانند اداری امور در تا شود.کند کمک ...و ستخدام حلقهرازدارانه ماهيت تعاريف اين ارتباطمحرمانه ومسئوليت اين.است ها دبيرهياتمسال در بار نخستين ديره1131می را بريتانيا .شد حقوقی ادبيات وارد بريتانيا در ميالدیتواندر دبير نقش کردن قانونی و توسعههياتمديرهدانست پيشروقانون سال اين در .برتانيا در تجارتکه شد تصويبدر برای آننخستينبارقانونگذاردبيرهياتتبيين و تعريف را مديرهبود کردهديگر کشورهای امروزه .،ويژه به آنگلو حقوق نظام بر مبتنی کشورهای-هندوستان و آمريكا مانند ساکسون،قانونی نظر ازسمتدبيرهياترا مديره شرکت درکرده اجباری هاقانون .اندتجارت1111دبير استخدام نيز بريتانيا ميالدیهياتمديرهراشرکت کليه در- 3 سال در شرکتی حاکميت ترويج مرکز توسط که تحقيقی در1111مديره هيات اعضای و شد انجام26اير شرکتنحوه با رابطه در انی صرف امضاکنندگان عنوان به و منفعل ،فعال غير را مديره هيات اعضای ،دهندگان پاسخ اکثر ،گرفتند قرار عميق مصاحبه مورد شرکت اداره میسهام منافع افزايش راستای در فقط را آنان عملكرد که اين يا دانستندکنترل دارانفعال و موثر ،شرکت نه و ،کنندهمی ارزيابی.کردند
10.
www.cgiran.org2 کرده الزامی بريتانيايی
هایدبير استخدام البته .استهياتدر نمونه برای .نيست اجباری کشورها تمام در مديره وجود صربستانمديره هيات دبيرشرکت همه برایمی نظر به .نيست الزامی سهامی هایگسترش داليل از يكی رسد ش در شرکتی حاکميت نظامرکتش ايجاد و هايوهجديد هایمی راهزينه تحليل به توان-عبارت به .داد نسبت فايده ،ديگرشرکتهزينه به توجه با هابی مزايای و شرکتی حاکميت کردن پياده اندکآ شمارنظارت با مقايسه در نهای قانونیکه ناکارآمدامر دربازدارندگینبوده موفقاندش حاکميت به ،استخدا ويژه طور به و رکتیدبير مهياتمديره آورده روی.اند بنابرايندبير ،هياتجلسات بر نظارت و مديريت ،تشكيل مسئوليت که است کسی مديرههياتهمچنين و مديره صورت نگهداری و تنظيمدر مقررات با آنها انطباق بررسی و جلساتهياتمديرهرااز اختيارات اين که دارد عهده بر مديره هيات رئيس سوی.است شده تفويض وی بهو حقوقی نظام مبنای بر کشور هر در کنيم يادآوری بايد البته اختيا و وظايف ،کشور آن در شرکتی حاکميت پيشينهدبير راتهيات.است متفاوت مديره دبير وظايف از يكیهياتکه است اطمينان اين ايجاد شرکت مديرهشرکت اجرايی واحدهایو داخلی قوانين گ سياستذاریمی تبعيت شرکت هاید و دهند می تغيير را آنها ،کنندمناسب مواقع ررويهفرآيندهای و هاجديدی پايهمی گذاریکدبير .نندهياتمی همچنين مديرهپايه در تواندرابطه حفظ و گذاریاجرايی نهادهای بين شفاف ای متفاوتآيين ،منشور با مطابقنامهشر داخلی اسناد ديگر و هاعم کت.کند لدبيرهياتمديرهدر موجود مشكالت پيشنهاد راهكار ضعفی نقاط چنين رفع برای و داده تشخيص را شرکتی حاکميت مسائلمی.دهد دبیرهیاتمدیرهوتقویتنظامحاکمیتشرکتی ترديد بیسال از شرکتی حاکميت2111ميالدیجنبه تمام در عمده تغييراتی شاهدبوده خود هایاستهمين به . عملكرد دليلهایهياتًادائم مديره.هستند تكامل و تغيير ،افزايش حال در3 ذی از بسياری،شرکتی حاکميت نفعان شرکت از اعمسرمايه و مديران ،هاگذارانًادائمحال درعمكرد و ساختارها بررسی و نظارتشرکتی حاکميت های بهبود را خود فعاليت و کار نحوه تا هستند.بخشندو اقدامات ارتقای جهت روشن و شفاف طرحی توسعه در سياست،شرکتی حاکميت هایدبيرهياتمديرهمی او ،آن از مهمتر .است حوزه اين در اصالحات اساس و پايهتواند سياست اين از پيروی کنترل با را شرکتی حاکميت به شرکت تعهدساختن مطلع و هاهياتنشان تخلفات از مديره 4 -مسئوليتتدوين که شد می تصور گذشته سالهای در که ای گونه به است تغيير حال در امروز جهان در شدت به مديره هيئت های سال های سنجی نظر با مطلبق و امروز اما است اجرايی مديران های مسئوليت و وظايف از استراتژی2112حسابرسی بزرگ موسسات مش و فعاليتمذاکرات در مديره هيئت مشارکت ميران ،آيد می حساب به مديره هيئت اصلی های نقش از شرکت های استراتژی در ارکت های نقش از ريسک بر نظارت .کنند ايفا بخش اين در را فعالی نقش که موظفند مديران و است افزايش حال در شرکت ها استراژی پيرامون به است مديره هيئت عضو هر اساسیکه ای گونه13کميته اصلی وظيفه ريسک بر نظارت که داشتند اظهار پاسخگويان از درصد که حالی در است حسابرسی36برنامه مورد در همچنين .است مديره هيئت های قسمت تمام عهده بر وظيفه اين کردند اعالم درصد مدير پروری جانشين /جايگزينی17مدي هيئت تمام که کردند اعالم درصدو است مسئول ره26حاکميت کميته که داشتند اظهار درصد شده اضافه مديره هيئت وظايف به شرکتها اجتماعی مسئوليت و شرکتی پايداری به توجه ديگر سوی از .دهد انجام را کار اين بايد شرکتی و است16اج مسئوليت دهی گزارش و پيگيری مسئوليت مديره هيئت که داشتند اظهار افراد از %گزارشی آنها شرکت .است شرکتی تماعی سازمان يک اخالفی اصول و فرهنگ تعيين و استقرار در حياتی نقشی مديره هيئت .کند می منتشر اجتماعی مستوليت و پايداری درباره شرکت اصول نقض دهی گزارش مقررات تاثير تحت اخيرا ها برنامه سازگاری بر نظارت در مديره هيئت نقش .دارد-جارچی–whistle blowerاجرايی بازوی ها کميته اين و است شده برخوردار زيادی اهميت از هيئت های کميته های نقش و ها ساختار .است گرفته قرار ) و هستند مديره هيئت11جبران نظام کميته ،حسابرسی کميته که دارد کميته پنج تا سه شرکتشان مديره هيئت که داشتند اظهار % کميته ،خدمات.بود آنها ترين متدوال از اجرايی کميته و شرکتی حاکميت
11.
www.cgiran.org14 دسياست بازنگری با
سرانجام .هدمی اطمينان شرکت دبير ،منظم اصولی پايه بر شرکت هایاستانداردهای که دهد می باقی روز به و باال شرکت حاکميتی.ماند شرکت چرا که پرسش اين به پاسخنمی خود اهداف به هامی ورشكست يا رسندشرکت که است اين ًالمعمو شوند کسب طرح هيچاست وکارمديريت و ندارد راتژيكیآنتحليل در که عواملی از يكی ،اين وجود با .است ناکارآمدها می گرفته ناديدهسيستم و اطالعات نبود ،شودمی نظر به .است داخلی کنترل هایشرکت از بسياری رسددر ها نمی کنترل را رويدادها که هستند وضعيتیکنند،می کنترل را آنها که هستند رويدادها اين بلكهماهيت اين .کنند شرکت انفعالیمی بدتر را شرکت وضعيت آينده در هاسمت پيشنهاد با شرکتی حاکميت نظام منظور همين به .کند دبيرهياتشرکت انفعالی ماهيت تغيير در مهمی نقش مديرهدبير .است داشته هاهياتخ اختيارات با مديرهبه ود کسب حياتمی تداوم شرکت يک وکارپست ايجاد به که شرکتهايی تعداد تدريج به .دهددبيرهياتمديرهاقدام می.است افزايش روبه کنندنتايجروسيه کشور در سنجی نظر يک،وضعيت در شرکتی حاکميت نظام آن در که مطلوبیندارد قرار،داد نشانشرکت اغلبوجود هاسمتدبيرهياتشرکت برای را شرکت مديرهشناور سهام با های از بيش که شرکتهايی مخصوصا ،زياد1111فراوان اهميت حائز ،دارند سهامدارمی.دانند1 %37اشرکت زمورد های دبير دارای که کردند عنوان روسيه در بررسیهياتمديرهو هستنددبير اصلی کارکردهياتفراهم مديرهکردن حقوقی حمايتبرایهياتاست مديره.همچنينتعدادروزافزونیشرکتها ازبرده پی موضوع اين بهاندکهوجود دبيرهياتمديرهبهبود بهمی کمک شرکتی حاکميت نظامدبير تأثير ميزان بررسی اين .کندهياتدر مديرهارتقای می نشان را شرکتی حاکميت.دهدنتايجالحواکمه موسسه توسط که بررسی يکمالی موسسه همكاری با دبی در بينمهم که داد نشان ،شد انجام المللیدر شرکتی حاکميت نظام توسعه عدم عامل ترينخاورميانه کشورهایاين بنگاه در که استن در .ندارد وجود مسئول عنوان به شرکتی حاکميت نظام استقرار برای فردی اقتصادی های،تيجه اين در مديره هيات دبير يا شرکتی حاکميت و اخالق مدير ،شرکتی حاکميت مدير عنوان با سمتی گرفتن نظر در بنگاههامی.باشد راهگشا تواند نمودار1می نشانکه دهد61شرکت از %عملكرد هادبيرهياتمديرهمی شرکتی حاکميت پيشرفت باعث را،دانند 21م را پست اين وجود %می نبودش از فيدتر،دانند11اعالم %کردهو ،است سخت سئوال اين به پاسخ که اند1نيز % .اند داده خير مطلقا و خير نسبتا جواب باال پرسش به6 نمودار1دبير عملكرد آيا :هياتمی منجر شرکتی حاکميت ارتقای به مديرهشود؟ 5 . IFC (n.d.). Corporate Governance Manual - IFC. Retrieved 02 18, 2013, from http://www1.ifc.org/wps/wcm/connect/8a40ee804a81f904ad3dfdf998895a12/CG+manual+for+Vietna m-second+edition-Eng.pdf?MOD=AJPERES 6 -ibid 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% بله بله ًانسبت است دشوار آن به پاسخ خیر ًانسبت خیر
12.
www.cgiran.org11 دبيرهياتمی مديرهحا نظام
زير طرق به تواندکند تقويت و پياده را شرکتی کميت: 1-شرکتی حاکميت ترويجزمينه تمام در مشاور و اطالعاتی منبع عنوان به فعاليت ،شرکت دربا مرتبط های شرکت و کارمندان ،مديران برای شرکتی حاکميت.تابعه های 2-بهزمينه در بودن روزرويه یکميته به مشاوره ،شرکتی حاکميت الگوهای و هاو شرکتی حاکميتهيات .شرکتی حاکميت بازبينی ساالنه چارچوب از بخشی عنوان به مديره 1-نزديک ارتباط برقراریساالنه ارزيابی مديريت ،شرکتی حاکميت کميته و رييس باهيات.مديره 3-آمادهبخش برای الزم اطالعات و شرکتی حاکميت اصول ساالنه گزارش سازیساالنه گزارش ديگر های شر.کت 1-سرمايه و سهامداران با موثر ارتباط و عمل ابتكار.گذاران 6-ارائهب فعاليت و مديران به مشاوره و خدماتکاری ارتباط ترويج منظور ه:شامل که الف-آموزش ب-مطلعاعضای کردنهياتمسئوليت با مرتبط جديد الزم شرايط يا تغيير از مديره.قانونی های ج-اينكه از اطمينانديدگاه و ترجيحات از مديريتمديرعامل های.است آگاه د-راهبردهای بازبينیخدمات جبران نظامهياتارايه و مديرهنياز مورد مناسب پيشنهادهای ه-مسئوليت و نقش ترويجدبير هایهياتشبكه ايجاد ،ثالث اشخاص و شرکت برابر در مديرهبرای ای جديد الگوهای بررسی ،نظرها تبادلرويه بهترين ارزيابی و شرکتی حاکميت.ها در که کند خطور ذهن به پرسش اين است ممكن مطالب اين به توجه باشرکت چه واقعدبير به هايیهياتمديره دارند؟ نيازنمودار به توجه با2می مشخصپرسش از بسياری که شودشرکت باورند اين بر شوندگانعام سهامی های از بيش با يا1111دبير بايد سهامدارهيات.باشند داشته مديره نمودار2:شرکت انواعدبير به که هايیهياتمديره:دارند نياز بامی ،مباحث اين به توجهاين توان.است حياتی شرکت اداره و حاکميت برای دبير عملكرد گفت طوردبيرهيات مديرهاداره نهادهای بهمی کمک کنندهوظايفشان به که کندبهترمسئوليت عهده از و کرده عملهای.برآيند شان دبيری پست توسط شرکتی حاکميت نظام تقويت بهتر درک برایهياتکشورهای تجارب بررسی به بايد مديره 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50% عام سهامی های شرکت از بیش با های شرکت1000سهامدار ها شرکت انواع همۀ هلدینگ های شرکت بورسی شرکتهای فقط سایر
13.
www.cgiran.org12 کرده طی را
گذار دوره که کشورهايی ًامخصوص ،ديگرحوصله از که پرداخت ،اند.است خارج فصل اين یبرای امی بيشتر طالعاتوب به توانيد( بريتانيا مديره هيات دبيران انجمن سايتICSA.کنيد مراجعه )
14.
www.cgiran.org13 فصلدوم-شایستگیهاوویژگیهایدبیرهیاتمدیره نمی نظر بهاما
،برد نام مديره هيات دبير برای خاصی شايستگی بتوان رسداهليت داشتنحقوقیو دانش و قانونی و کافی تجربهمسئوليت ادای توان و تجاری قوانين با آشنايیهایبرخاستهازمی را سمت ايناين االزامات از توان .دانست سمتمیاين توانگفت طورکهدبيرهياتمديرهبايدمهارتکافی دانش و فرد به منحصر ارتباطی های کسب دربارهحرفه رويكرد و آن با مرتبط مقررات و شرکت وکارانج به ایمسئوليت و وظايف امخود هایباشد دارا را. بايد اماکه ساخت خاطرنشاندبيرهياتموثربودن و کارآمدی کليد مديرههياترا شرکت عملكرد و است مديره می تسهيلبخشددبير .هياتمديرهخود نقش ايفای برایبايد تنها نهازآگاه مرتبط مقررات و قوانينباشدبلكه ، توانايی بايدارائبی مشاوره هتقويت و طرفانههياتداشت نيز را مديرهباشد هغيرموظف اعضای برای ويژه به .هيات مديرهکه.ندارند اطالعات شرکت مورد در موظف اعضای اندازه بههمچنيندبيرهياتمديرهحاکميت ترويج در کار و موثر ، مطلوب شرکتیآمدنقش.دارد مهمی بهتر چه هر انجام دردبير ،وظيفه اينانهياتبايد مديرهتوانمندی ازقابليت و هاباشند برخوردار زير های: 1-:آگاهیاموری ازباشن آگاه دهد می رخ شرکت درون کهبپرس خود از .دناقدامات جزو اقداماتی چه :د می محسوب شرکت اصلیمی فعاليت چگونه ارشد مديران شود؟چشم کنند؟اندازهياتچيست؟ مديرهبه دبير عنوانهيات،مديرهمديران ميان ،ارتباط بهبود برایاعضای و اجرايیهياتمديرهرا اقداماتی چه میتوانداد انجام؟ 2-:توقعاتدبيرهياتبه نسبت سهامداران توقعات از بايد مديرههياتاز خوبی به و باشد آگاه مديره شرکتی حاکميت استانداردهایمطلع.باشد 1-:تمرکزتمرکزدبيرهياتبايد مديرهتاثير برگذاریهياتباش معطوف مديرهدبير يک .دهياتبرتر مديره میتصميم موجب تواندگيری.شود مناسب های 3-:بودن مطلعدبيرهياتروز به تا باشد قادر بايد مديرهپايداری درباره را اطالعات ترينو شرکتی شرکتی اجتماعی مسئوليتجبرا نظام ،ن،مقررات و قوانين از پيروی و تطابق ،خدماتبهترين وعملكردها رااختيار درهيات.دهد قرار مديره 1-:آموزشجلسه شروع از پيشهياتشيوه از ،مديرهمی که هايیتواندکند کمک مديرعامل به آن طريق از اعضای .نمايد کسب آگاهیهياتبهره خود ارزشمند مشاوره از را مديرهمندسازد. می نظر بهرسدتمام صورت به فردی که است آن مستلزم مديره هيات وظايف به عملوقتمشغول سمت اين در شود.هياتکه مديرهانتخاب مسئولدبيرهياتمديرهمیباشدو شايستگی باالترين با فردی که کند دقت بايد .شود انتخاب مهارتهياتويژگی ،کاری سابقه ،تحصيالت بايد مديرهحرفه هایمهارت و ایبررسی را کانديداها های کن.د ماده11درقانوند تجارتويژگی درباره بینحوه و هادبير وظايف انجامهياتمديرهکه است امدهدبير :هيات مديرهشرکت بر حاکم قوانين اساس بر و نيت حسن با بايدکند؛ فعاليتبهترين به را شرکت منافع بايد راه اين در قر خود کار دستور در را اطمينان و صداقت و کند تأمين وجهو دهد اردانش و توانايی ،مهارت ازخوداستفاده.کند ويژگی مهمتريندبير هایهياتقانون نظر از مديرهتجارت:است زير شرح به دبی
15.
www.cgiran.org13 کسب از بااليی
فهمباش داشته شرکت وکار.د مهارتموثری سازمانی های.باشد داشته .باشد داشته را مخالف اعضای ميان اجماع کسب و ميانجيگری توانايی مهارت.باشد داشته را جلسات برگزاری توانايی و ارتباطی های گرايش بر بتواند.شود چيره شرکت بوروکراتيک های نكته و باثبات ،دقيق.باشد سنج انعطافباش خالق و پذير.د موقعيت درمعقوالنه رفتار بتواند پرفشار و دشوار های.دهد بروز خود از ای کميتهکدبری7 دربارهشرکتی حاکميت،ويژگیدبير هایهياتمی تبيين صورت بدين را مديره:کند«دبير يک هياتبايد مدير،باهوشو خردمند ،اطمينان قابلشنوندهخوب ییبهميشه بايد دبير ...اشدپاسخبداند را سواالتيا دستکمدهد ارائه راهنمايی بتواند». صالحیتشایستگی و هادبیر اصلی هایهیات:شرکت مدیره مسائل و تجاری قوانينکند درک را بهادار اوراق بازار مورد در اجماع آوردن بدست و گری ميانجی توانايیمسائل.باشد داشته را هميشهروز بهمهارت و بودهباشد داشته عمومی روابط در بااليی تجاری حوزه ازفعاليت وباشد داشته آگاهی شرکت نظرات به نسبت و کرده درک کنند می احساس و کرده فكر اعضا و عامل مدير که را آنچهحساس شان .باشد باشد خالق و پذير انعطاف ،کند دقت جزئيات به آ مورد در و ببيند را رو پيش احتمالی مشكالتبه قبل از نهاهياتمديرهدهد هشدار به چگونه که بداندفرايندهایبروکراتيکشرکت بر حاکمکند غلبه شكل1مهم :ويژگی ترينشايستگی و هادبير يک که هايیهيات.باشد داشته بايد مديره 7. Cadbury Committee سال در کميته اين گزارش1112.شد منتشر بريتانيا در ميالدی
16.
www.cgiran.org12 مدیره هیات دبیر و
قوانین از آگاهی و شرکتی مقررات بهادار اوراق مهارت داشتن ارتباطی های درک و حساسیت و عامل مدیر آنچه و فکر مدیران کنند می احساس بر بودن مشرف رخ که اتفاقاتی و دهد می به آنها انعکاس مدیریت روش با آشنایی تفکر بر غلبه های بوروکراتیک شرکتی انعطاف ،دقیق خالق و پذیر و کسب از آگاهی شرکت کار توانایی و میانجیگری اجماع به دستیابی
17.
www.cgiran.org13 دبیر های مسئولیت
و وظایفهیاتانگلستان در مدیره دبيران انجمنهياتحاکميت حوزه در تخصصی های انجمن قدرتمندترين و ترين قديمی از يكی که بريتانيا مديره مسئوليت ،صالحيت مرزهای گذشته از بيش که است کرده سعی گذشته سالهای در است شرکتیاين اختيارات و ها شفاف را سازمانی سمتترسازدگذشته در چند هر .سمتدبيرهياتشرکت در مديرها هایيک نگليسیسمت ،بود اجباری سازمانیسال دراست شده وارد آن به بازيگران ديگر سوی از انتقاداتی اخير های.البتهاين همچنان سمتدبير است معتقد انجمن اين .باشد می مهم بسيار سازمانیهياتو حاکميت در اساس نقشی شرکت مديره دا عهده بر شرکت مديريت و راهبریرددبير های مسئوليت مهمترين از برخی وهياتکه انجمن اين نظر از مديره :است زير شرح به يافته بازتاب انگلستان تجارت قوانين در اعضای و مديران استخدام روند درستی و صحت از کردن حاصل اطمينانهياتمديره جديد اعضايی آشنايی و معرفیهياتمديرهشرکت با حمايت و راهنمايیاعضای ازهياتموظف غير مديران خصوص به ،مديره آ جمع و توليد روند به کمکاوراق وریهياتمديره حاصل اطمينانکردنمقررات و قوانين با شرکت عملكرد تطابق از سهامداران منافع و حقوق به توجه از کردن حاصل اطمينان گذاران سرمايه و سهامداران با ارتباط برقراری دبيرهياتقبال در مديرههياتمسئوليت و وظايف شرکت سهامداران و ارشد مديران ، مديرهدارد هايی دبیر نقشهیاتکلی صورت به مدیره پيروی سياست و قوانين از شرکت اجرايی مديران اينكه از کردن حاصل اطمينانمی.کنند لزوم صورت در شرکت های سياست و قوانين اصالح ميان ارتباط تسهيلاجرايی مديران و مديره هيات اعضای اعضای و ارشد مديران به حقوقی مشاورههياتشرکتی حاکميت مسائل درباره مديره توسعه و ايجاد در شرکت به کمکنظامشرکتی حاکميت موثر شرکتی حاکميت مقررات و قوانين با شرکت عملكرد بررسی در اساسی نقشی ايفای دادن نشانموضوعات اين با شرکت های سياست تطابق بر نظارت با شرکتی حاکميت به شرکت تعهد شرکتی حاکميت قانونی تغييرات به توجه با شرکت های سياست بررسی همچنينقبال درهیاتمدیره،دبيرهيات:است موظف مديره جلسات درون کاری برنامههياتکند تنظيم و تهيه مديريت های درخواست به توجه با را مديره کند يادداشت را جلسات درون کاری دقايق و شده انجام کارهای شرکت با را جديد مديرانو وکند آشنا خود کاری ظايف .دهد مشاوره کار و کسب اخالق و شرکت حاکميت موضوعات ،ها مسئوليت مورد در مديران به و راهنمايیمديران تک تک از حمايت
18.
www.cgiran.org12 درشرکت قبالدبيرهيات:است موظف
مديره کند نگهداری شرکت اسناد از .کند آماده را ساالنه گزارشات .کند تدوين و آماده را مديران و سهامداران مثبته اسناد قبال درسهامداراندبيرهيات:است موظف مديره و تدوين را سهامداران جلسات صورتکند تنظيم کند حاصل اطمينان سهامداران منافع به کافی توجه از ،کند عمل سهامداران و شرکت ارتباطی پل عنوان به شرکتی حاکميت مسائل مورد در خصوص به نمودار3مهارت کهشايستگی و هادبير يک که هايیهياتمی مشخص را باشد داشته بايد مديرهاز بيش .کند11% شرکتپرسش هایدبير که باورند اين بر شوندههياتآموزش بايد مديرهويژه هایدبيری پست اشغال منظور به ای هياتاز بيشتر .باشد داشته مديره71شرکت اين درصد %استانداردهای است ضروری که بودند اعتقاد اين بر ها حرفهدبير پست برای ایهياتحرفه تا شود گرفته نظر در مديرهآن بودن ای.شود استخدام سپس و احراز1 نمودار3:مهارتشايستگی و هادبير يک که هايیهياتباشد داشته بايد مديره 8 ibid 0% 20% 40% 60% 80% 100% ها شرکت قوانین به اشراف عالی تحصیالت شرکت کار و کسب از آگاهی شخصیتی های ویژگی سازمانی های مهارت ویژه های آموزش بیشترین میزان حدودی تا ندارد لزومی
19.
www.cgiran.org12 می نظر به
توضيحات اين به توجه باشرکت حقوقی مدير يا حسابدار خالف بر رسد،دبير کارهياتبيشتر مديره می امور ماهيت وارد کمتر و است شكلیوی کارهای بيشتر .شودبهجلساتهياتبا ارتباط و جلسات صورت ،مديره اعضایهياتکميته و مديرهتخصصی هایمی مربوطنمی کارها ماهيت به ،اينرو از و شود،پردازدشكل درباره بلكه و کارها صحيحنظمبه دادن ترتيب وامورهماهنگی وهامشاور ،مدير کار با که است شكلی به کار اين جنس .است و حقوقی.دارد ماهوی و اساسی تفاوت شرکت وکيل اين از پيشکههياتعنوان به کسی چه که بگيرد تصميم مديرهدبيرهياتمديرهاطالعات تمام بايد شود منصوب تمام از نياز موردنامزدهایصالحيت کامل ارزيابی منظور به را پست اين بالقوهويژگی و فردی قابليتهای ،تجارب ،ها- افراد های.باشد داشته اختيار در پست اين برای 1-.تحصيلی سابقه 2-شرکت ديگر در کار تجربه.ها 3-رابطه نوع هرطرف يا شرکت به وابسته افراد با است ممكن که ای.باشند داشته شرکت تجاری مهم های 4-سهام نوع و تعداد.باشند دارا است ممكن که شرکتی های 5-سوء گواهیپيشينهکيفریجرم واداری های.مهم 6-عنوان به عملكردشان بر است ممكن که ديگری شرايط و مورد هردبيرهياتمديرهاين ،باشد تاثيرگذار درخواست طبق مواردهياتمی مشخص مديره.شوند می اطالعات اينمعرفی با توانندنامهرئيس با خصوص به ،مديران با مصاحبه و شخصی هایهياتتكميل ،مديره يک چون شوندرابطهخوبشخصیرئيس بينهياتهمين و مديران و مديرهطوردبيرهياتمديرهمیدر تواند .باشد داشته چشمگيری نقش اثرگذار کاری روابط ايجاددبيرهياتمديرهبر است ممكن که شرايطی بروز محض به عنوان به عملكردشدبيرهياتمديرهباشد داشته تاثيرهيات.کند آگاه را مديره جهان مجمعیدبيرانهياتمديرهجهان مجمع ویحاکميتشرکتی،معتقدنددبيرهياتمدي،رهعنوان به«وجدان درونی»هياتمديرهم عملینقش و کندیاساسیا شرکت اداره در رايفامینمايددب .يرانهياتمديرهمورد در بهترينعملكردهام مشاورهیافشاساز ،دهندیشرکتیاقتصاد اطالعات ویپ رايشبينیمیم از ،کننديزانآگاهیو اعضا بودن روز بهیهياتمديرهاطمينانم حاصلینمايندنها در ويتکار رابطهینزديكیذ با رایسهام و نفعان- م برقرار دارانی.کنند
20.
www.cgiran.org12 فصلسوم-ساختاروجایگاهدبیرهیاتمدیرهدرشرکت (نحوهانتصاب،پستسازمان)ی «شرکت دبير يا
مديره هيات دبير»می کار به سازمانی سمت اين به اشاره برای که است عناوينی.رودفعاليت جايگاه فنی و اجرايی ،اداری پرسنل ميان در نه وی،بلجايگاه کنار در كههياتمی او دفتر .است مديرهمخصوص دفتر تواند هياتکنار در کاری لحاظ به .باشد آنها جلسات محل يا مديرههيات.است آن فرودست جايگاهی لحاظ به و مديره ماده اساس بر6راهبری دستورالعملشرکتیبرایشرکتهایپذيرفتهشدهدربورساوراقبهادارتهران« :رياست دبيرخانههياتمديرهدبير عهده بههياتپيشنه با که است مديرهرييس ادمديره هياتتصويب ومديره هيات رييس نظر زير و منصوبمديره هياتمی وظيفه انجاماز خارج افراد انتخاب .کندهياتدبير عنوان به مديرههيات .است بالمانع مديره» دبيرهيات،مديرهدر که جهت آن ازبرابرهياتمديره،کميتهتخصصی هایمديره هياتاست مسئول سهامداران و میاعضای يا مديرعامل خود کاری حيطه در تواندهياترئبرنامه اجرای به وادار را يسهسوی از دبير .کند خود های هياتمدت برای مديرهنامشخصمی انتخابو شودهياتدبير .داشت خواهد را او عزل اختيار مديرههياتمديره می حساب به شرکت کارمندکه آيدرئ بهيسهياتمی گزارش مديرهبرابر در و دهدهيات.است مسئول مديره دبير خدمات جبران نظام کلی طور به و پاداش ،حقوقهياتمديرهوظايف به مربوط مسائل ديگر ودبيرهيات مديرهمابين که قراردادی در دقيق و شفاف طور بههياتو مديرهدبيرهياتمديرهاستخدامی قرارداد عنوان به قيد شود می بستهمی.شوندشرکت بعضیبرای حتی است ممكن بزرگ هایدبيرهياتمديرهکار دفتربا مجزا دستيار چنديندر.بگيرند نظرمی کار نيروی افزايششرکت برای تواندسهام تعداد دارای که هايی،باال دارانهيات مديرهيا و بزرگ هایهياتمديرههاتعداد با يیزيادیکميته ازتخصصی های.باشد مناسبی راهكار هستند دبير بازخريد و برکناری ،استخدام فرآيندهایهياتمديرهاست گذار تاثير مديره هيات دبير استقالل دربه الزم اعضای انتخاب که است يادآوریهياتدبيری عنوان به مديرههياتامكان مديرهفردی بايد دبير زيرا نيست پذير .باشد مستقلماده نمونه برای11بين مالی تامين مرکز قانونمصوب دوبی المللی2116ميالدیاشارهمی:دارد «شرکت کليهدبير يک بايد هاهياتدبير .باشند داشته مديرههياتاعضای از نبايد مديرههيات.باشد مديره» شرکت بنابراينبر که هايیشده ثبت دوبی قانون اساسدبير يک بايد اندهياتمديرهمديره هيات از مستقلبرای .برگزينند شرکت می خالصه طور بهدبير سازمانی پست بودن مستقل لزوم داليل توانهياتاعضای از مديرههياتممنوعيت و مديره :دانست زير موارد در را دبير عنوان به شدن منصوب در آنها الف-اجرشرکتی حاکميت اصول بهتر ای ب-منافع تضاد از پرهيز ج-مسئوليت ارتقایپاسخگويی و پذيری
Download now