Corporación minera de bolivia contrato de asociación minas bolivar y porco comibol illapa sa

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ConparyActorv

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Av. Camacho N'f396

Box 349 y 1414

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La Paz,l

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coNTRATo DE ASoctAclót¡
Mtl¡ns eoLívAR y poRco
COMIBOL _ ILLA.PA S.A.
i

srñoR NorARto DE 'coelERtto DEL nisrntro
pAz.
DEI,ARTAMENTo

nutót¡olvlo

ADMINtsrRATtvo

DEL

DE LA

ct-Áusuu

1.1.

i

PRtMERA. lnAnr'eS DEL CONTRATO).- Son partes del Contrato:
coRPoRAclÓt¡ ¡vlt¡¡eRA. DE BoLlvlA, denominadá en lo posterior

sinrplemente

"COMIBOL", col'r personalidad jurídica propia, creada por Decreto Suprenro No 31g6 de
2 de octubre de .1952, que ejerce la adnrinistración ydirección, posee la titularidad de los
grupos nrineros nacionalizados en virtud del Decreto Supremo No 3223 de 31 cle octubre
cle 1952, ambos elevados a rango cle Ley en fecha 29 de octubre cJe 1956, asiniisnro los
Derechos l4ineros otorgaclos posteriormbnte a cualquier titulo; legalmente representada
por sLl Presiclente Ejecutivo lng. Alan Edgar Pinto Landaeta, designaclo r¡ecjiante
Resolución Suprenra No 08421 cle 21 de septienrbre de 2012 y facultado en rtirtud a la
Resolución del Directorio General de la COMIBOL N" 517312012 y el Pocler General
Anrplio cle Aclministración y Procesos Jucliciales otorgaclo mecliante Tedti¡lonio No
29612012 de 26 de septienrbre'cle 2012 atrte Notaría de Fe Pútrlica No 025, clel Distrito
Judicial de La Paz.
1.2. SOCIEDAD MINERA ILLAPA S.A., constituida r¡ediante Escritura Pública N" 094/2010
cle 27 de diciembre de 20.10, otorgada por ante la flotaria de Fe Publica No 061 cje La
Paz, a cargo de la Dra. Tatiana Terán cJe Velasco, con Matricula de FUNDEMPRESA No
173020, tllT No 181384024, con cJonricilio principal en la ciucJacJ cle La Paz, Av. Arce No
2299, Eclificio Multicentro, Torre B, Piso 2 de la Zo¡ra de Sopocacl-ri, que en acjelante se
cJenominará "ILLAPA S.A.", legalmente representacla fior el Senor Lrl¡s Felipe
l-lartnrann Luzio, con cédula de identidad N" 2016978 L.P., a través de"l Pocler No
69412012- de.7 cle agosto de 2012, otorgaclo ante la Notaría cle Fe Públicá No 48 ctel
Distriio Jt-¡dicial de La; Paz,,La firma de este Contrato está autorizada según Acta de la
Junia General Extraordinária cle Accionistas cle feclra 12 cle junio de 2012.
1.3. Los poderes y resoluciotres que acreditan la personería de los represerrtantes de las
Partes serán transcritos en el protocolo correspondiente, c¡ue constituyen parte anexa
clel presente clocunrento.
i.4. SINCHI WAYRA S.A.i'boribtituicJa.mecJiante Testimonio No 55/1968 cie 1B cle septiembre
cle 1968, otorgacla ante la'Notaría Especial de Minas. Aclecuación al Código de
Conrercio mediante Escritura Pública No 140/1980 de 10 de octr-rbre de 1980, otorgada
ante Notaria Dra. María Eugenia Monroy, Modificaciólr de Estatuto nrediante Escritura
Publica N" 402/2005 de 03 cle novienrbre de 2005, otorgada ante la Notaria de Fe
Pública No 051 cle La eá2,' a cargo cle t(athérine RanríreJ Calclerón, con Matrícula cle
FUNDEMPRESA No'12896, NIT No 102016'1028, con domicilio principal en la ciudad de
La Paz, Av. Arce N" 2299, Edificio Multicentro, Torre B, Piso 2 de la Zona de Sopocachi,
que en adelante se clenonrinará "SlNC[{l WAYRA S.A.", legaltnente representada por el
'Señor
Lr-ris'Felipe l-lart¡nann Luzio ion céclulá de iclenticl'ád No 2016978 L P. y la Señora
María cle las Mercedes Carranza Aguayo con cédula de iderrtidad No 3424955 L.P., a
través del Pocler N" 491i2012, otorgado el 12 de junio cle 2012.ante la Notaría de Fe
Ptrblica N" 4B del Distrito Jr,rclicial de La Paz.
1.5. COMIBOL, ILLAPA S.A.y SINCI{I WAYRA S.A., cr-ranclo searr refericlas en su conjunto
en este contrato, serán cJenotlinadas.conlo las "Partes".
CLÁUSULA SEGUNDA (ANTECEDENTES).2.1. El Contrato de Riesgo Compartido Bolívar (en adelante "Contrato cle Riesgo Conrparticlo
Bolivar", ciefirrición c¡ue incluye a sus adendas) conteniclo etr la Escritura Pública ...
otorgacla por Notaría Especial cle Minas y Petróleo del Distrito Juclicial de La Paz,i!r23659 16 - 23.67482 - 2311441
Teléfono Pilolo:26821A0'Fax (591-2) 2357979 2353125
inlo@comibo!.gov.bo ' La Paz
WEB: hllp://tvww.contibol'gov.bo' E-.n¡ai!: contíbol@cotnibol'gov'bo

'

Bolivia

ConpoRAGIoN M t IrEBA-PE
Av. Camacho N," 1396

Box 349 y

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mediante Testimonio N" 91 cle 21 de mayo cle 1993, aclenrás cle sus aduno".oohiÉ¡titlir-t''
en la: i) escritura pública No 1008/2001 de 28 de septiembre 2001, ii) escritura pública No
12112005 cle 21 de dicienrbre de 2005 y el Contrato de Arrendamiento Porco (en
adelante "Contrato de Arrendamiento Porco", definición que incluye sus aclenclas)
contenido en la escritura púrblica N'117/99 de feclra 05 de julio de 1999 y N" 380/2005
de 6 cte diciembre cle 2005, en las cuales se acuerda el incremétrto de cotrcesiones al

2.2.
2.3.

contrato y el incremento del canon de arrendamierrto, respectivamente.

El Decreto Supremo,0726 de 6 de diciembre de 2010 por el cual se dispuso que las
concesiones mineras otorgadas con anterioridad a su feclra de publicación, seeadecúan
al ordenamiento constitucional vigente, transfornrándose automáiicanrente en

Autorizaciones Transitorias Especiales, garantizando los derechos adquiridosa
La Resolución de Directorio General No 5521/20J3 de fecha 16 de abril de 2013 el

Directorio General cle COMIBOL, autoiiza al PresicJente EjdóijtiVo la"susctipción del
presente Contrato de Asociación. : i , l

cLÁusuLA TERCERA. (MARCO LEGAL DEL CONTRATO).- El presente Contrato por las
Minas Bolivar y Porco está sujeto a las deternrinaciones normativas de la Constitución Politica
del Estado, la legislación vigente y aplicable, así conro la nornrativa sectorial que sea aprobada.

CLAUSULA CUARTA. (DEFINICIONES).. Para los firres del presente Contrato se entenderá
por:

4.1.
4-2.
.
4 3.

Apoyo a Programas de Desarrolló Procluctivo: En base a diálogo y concertación con
las Conrunidades locales, ILLAPA S.A. apoyará progranras de desarrollo productivo en
el área de influrencia de las Minas Bolívar y Porco con recursos del CA-MBP en el marco
de su presupuesto anual.
CA-MBP: Es la denonrinación abreviada de lContrato de Asociación - Minas Bolívar y
Porcó", qug tanlbién. será nrencionado en este documgnto conro "este Contrato", "el
presente Contrato", "el Contrato", o "Contrato de Asociación".
Certificación cJe lrrversiones: Es el informe especial de certifi'cación cle inversiones
enritido por la Enrpresa de Auditoria Externa contratada conforme al Numeral 19.5, en el

que se manifiesta si ILLAPA S.A. ha ,realizado las inversiones detalladas en

4.4.
.

i,
4.5.

el

Programa cle lnversión
Derechos Mineros: Son las Autorizaciones Transitorias Especiales antes denonrinadas
concesiones mineras, con toclos sus dereclros, servidunrbres, derechos supeficiales,
usos y costunrbres sin linritación alguna, incluyendo desmontes, escorias, colas; relaves
y cualesqr"rier otros residuos nrineros y metalúrgicos provenientes de las Minas Bolívar y
cle las concesrones y crrcunclantes o diques, y nrineras cle
Forco, exisientes
"n'éi,a¡éa
agr-ra (originaclas en las legislaciohes que así lo preveían), respecto de las que alg,unas

cle las Partes aportan el derecho de realizar todo tipo de actividades ntineras de
exploración, explotación, beneficio y come¡cialización de minerales, que se detallan en
la cláusula octava y en los Anexos 1 y 2 del presente Contrato. Tales concesiones
nrineras se adecuaion al nuevo ordenamiento constitucional vigente, transfornrándose
autonráticarnente en Autorizaciorres Transitorias Especiales, en el nrarco del Decreto
Suprenro N" 0726 de 6 de diciembre de 2010, en tanto se realice su migración de
acuerclo a la nornrativa nrinera a eriitirse, .respetándose los dereclros adquiridos por el
CA-MBP. La defirrición de Derechos Mineros, sólo a efectos de este Contrato, incluye
tanrbién a las concesiones mineras nacionalizadas actualmente a cargo cle GOMIBOI- y
que son aportacias en el marco del presente Contrato, cuyo detalle se clescribe en el
Anexo 1. Todas las referencias a los Derechos Mineros que se lracen en este Contrato
se consicleran efectuaclas tanrbtén respecto a los Corrtratos tl otros Dereclros Mineros
que les sucedan, conforrne a la legislación aplicable en el futuro.
Estaclo Finalrciero clel ,Contrato cle Asociación: Es el estado financiero que nruestra
orcJenada y cletallaclarnente cónro Se obtiene el resl¡ltacJo clel ejercicio durante r.tn periodo
determinaclo. Este estaclo firranciqro es dinánrico, pues abarca el ¡reriodo durante el cual
cleben icJenti[icarse ¡rerfectarnente los ingresos de las operaciones, los gostos .de
operación, los gastgs inherentes a las áreas adrlinistrativas de la OperaciÓn, las
.
Telélono Piloto: 2682100 Fax (591'2) 2357979'2353125

É-nait : óontibot@comibol. gov.bo
WE B : hIIp ://tvruw.contibol.g ov.bo'

2365916-2367482-231
info@comibol'gov bo

'

La

441

Paz - Bolivia

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CorepeRActov Mt¡vena [rE
Av. Ca'macho No 1396

Box 349 y f4
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4.6.
4.7.
.
4.8.

- iq'.il;l:"1;

clepreciaciones, amortizaciones, regalías rnineras, ilrtereses recibiclos ylo ¡lá'g'aO;i;;¡"'
todos los demás gastos correspondientes al CA-MBP, sienclo esta lista enunciativa y cle
ninguna fornra limitativa. Es elaborado según las nornras contables vigentes en Bolivia.
Estado cle Situación Filralrciet'a (Balance General): Es el estaclo fiñanciero que refleja

la situación del patrimonio del CA-MBP en un momento determinado. El estado de
situación financiera se estructura a través de tres conceptos: 'el activo, el pasivo y el
patrimorrio neto.

Fecha Efectiva: Es la fecha en la que entra en vigencia este Contrato, que es la de
I,a Gacqta Oficial.de Bolivia.
Flttjo tle Caja Neto: Es la utilidad o pérdida neta después de irnpuestos aplicables,
confornre a la cláusula cle régimen impositivo cJe este Contrato, nlás las parlidas
contables que no implican uso de fondos. Será calculado corrforrtre al Anexo 4.
4.9. Gastos de Realizaciórt: Son todos aquellos costos necesarios para poner los
concentrados en condición de ser tratados, desde almacén nrina hasta las fundiciones
bolivianas y/o del exterior, de acuerdo a las prácticas habituales en la comercialización
de los concentrados.
4.10. lnventarios: Son todos los activos, ádqLriridos clurante la vigencia del presenté Contrato
y destinados al proceso productivo como ser: insunros, materiales, partes, repuestos,
conlbustibles, herramientas, minerales; productos ternrinados y otios destinados para el
cunrplimiento del objeto del Contrato.
4.11. lnversiones Operativas: Son las inversiones a realizarse a partir del año 6 al 14 del
presente Contrato y que deben ser aprobadas por el Directorio
4.12. Mirra Bolivar: Operación minera (ue comprende el conjunto cle Dereclros Mineros,
instalaciones irrdustriales y can.rpanrentos de propiedad de COMIBOL urbicados en el
cantÓn Antequera, provincia Poopó, del Departamento de Oruro, así como los derechos
nrineros que las Partes incorporen en el futuro a este Contrato, conforme se oblr!arr.
4.13. Mina Porco: Operación nrinera que comprende el conjunto de Derechos Mineros de
propiecJacl cle COMIBOL ubicaclo en el cantón Porco, Provincia Qtl¡jarro, clel
Departatletrto de Potosí, así conro los dereclros nrineros que las Partes incorporen en el
'futuro a este Contrato, conforme se obligan,
4.14. Planes Quinquettales: Son los documentos elaborados por ILLAPA S.A. para orientar
el desarrollo del CA-MBP, e incluirán el progranra de producción estinrando los costos
de operación y demás ingresos y gastos propios de la Operación, así como las
inversiones previstas en cada quinquenio.
4.15. Presupuesto Anual: Es el clocuntento que se elaborará anualmente para el Qontrato y
cacla una de las Minas Bolivar y Porco, que contiene los recursos y los gastos detallados
por particla presupuestaiia de una'gestión.
I
4.16. Progratrra de lnversiólr: Es el docunrento ieflejado en el Anexo 3 que presenta las
nuevas inversiorres compronretidas por ILLAPA S.A. por un nronto total de Bs.
723.840.000.- (Setecientos Veintitrés Millones Ochocientos Cuarenta Mil 00/'100
Bolivianos) para las Minas Bolívar y Porco, programadas para un perioclo cle 5 años
contaclos a partirdel 1 de octubre de 2012 (gestión nrinera 2012- 2013).
4.17. Ventas Brt¡tas: El valor irricial de las ventas brutas cle concentraclos, surge cle la
liquidación provisional, es el resLlltado del peso seco provisional de los concentrados,
trultiplicando el contenido provisional nretálico por la cotización interrracicnal aplicable,
de acuerdo a la tabla de Cotizaciones Oficiales y Alícuotas cle Regalías Mineias enritida
por el Ministerio de Minería y Metalurgia. Las liquidaciones provisionales serán ajustadas
cuando el Operador conozca los pesos, leyes y cotizaciones finales, y se contabilizarárr
clentro de la cuenta Ventas Brutas, en la gestión en que las liquidaciones finales ocLrrrar't.
publicación.de la Ley de aprobación legislativa.en

cLÁusuLA eurNTA. (oBJETo DEL coN;RATo).5.1. El objeto clel contrato es desarrollar e implementarUna operación nrinera para el
tratanriento cle las reservas y recursos tnineralógicos bxistentes en las Minas Bolivar y
Porco, bajo la nrodaliclad cle Asociación para la exploración, preparación, explotación,
beneficio y comercializ-ación de colrcentrados de nrinerales, descritos en esta cláusula
sexta, utiliz-anclo tecnología adecuada, preservando el medio arnbiente

WE

Telé{ono Piloto: 2A82100' Fax (591'2) 235797e' 2353125
://www. co nt i b ol gov.l:o : E-n¡ail: comibol@contibol'gov'bo
B : hll
p

2365916 - 2367482

"

inf o@comibol,gov.bo

2311441

, La Paz - Bolívia

GonpoaActov MINERA
Av. Camacho No 1396

5.2.

DE

Box 349

y

141

La migraciór"l de los contratos cle Riesgo ComparticJo Mina Bolívar y cle Arrenclamiento
:
de Mina Porco, al presente Contrato de Asociación.

CLÁUSULA SEXTA. (RECURSOS Y RESERVAS MINERAS).6.1. Los principales concentrados cle minerales que se procJucen en las minas en que el
0
Contrato tiene sus operaciones, son:
.
plonro/plata
Mina Bolivar.- zinc/plata,
¿
.
Mina Porco.- zinc/piata, piomo/plata.
6.2. ILLAPA S.A. se cornpromete a reponer las reservas existentes en las Minas Bolivar y
Poróo en un volurnen mininranrente igual a las reseivas señaladas en numerales 8.2.1.1
y 8.2.1.2 de la cláusula octava de este. Contrato.
6.3. Pára reponer las ieservas existentes en las Minas Bolivar y Porco, conforme al numeral

'

arrterior, ILLAPA S.A. se compromete realizar las inversiones en exploración que
contiene el Programa cle lnversiótr. A parlir del sexto año de vigencia cle este Contrato,
con el nrismo fin de reponer las resérvas de las Minas Bolivar y Porco, el Qirectorio
deberá prever que en los presupuestos del CA-MBP que apruelte anualmente se
destinen de los costos de operación, recursos a la exploración en los siguier-rlBs montos
míninros anuales: Mina Bolívar, t3s. 5,85 por tonelada tratada el año inmediatamente
anterior y el desarrollo primario y secundario de 260 tnetros por mes; Mina Porco, Bsl
5,99 poi tonelacJa tratada el añó innrediatamente anterior y el desarrollo prirnario y
secunclario cle 392 metros por mes.

cLÁusuLA sÉprtmn. (NATURALEZA DEL coNTRATO).7.1. El CA-MBP es un contrato nrinero, para la'realización de las actividades mineras

de

prospección, exploración, eiplotación, beneficio y comercialización de concentrados de
minerales zinc/plata, plonro/plata, en las nrinas de Bolívar y Porco, en los términos y

7.2.
7.3.
.

7.4.
'

condiciones establecidas en las cláusulas del presente Contrato.
Los resultaclos emergentes cle las actividades mineras sotr de exclusiva responsabilidad
cle ILLAPA S.A., salvo lo previsto en la cláusula décima quinta para el caso de Flujos de
Caja Netos deficitarios. Ei pago del impuesto que grava a las utilidades de las empresas
(lUE) será efectuado por ILLAPA S'A. con recursos del CA-MBP.
Confornre establece la Constitución Politica del Estado en su Artíct-rlo 349, ILLAPA S.A.
no acJqr-liere ningún derecho de propiedad sobre las r.eservas de las Minas Bolivar y

Porco y clemás áreas de explotación gue se encuentran detalladas en el presente
Contrato, derechos de agua, vías de acceso, servidunrbres, áreas de esparcimiento u
otros detallados, ,en,. estg clocurnento y cuyo dotninio originario pertenece en fornra
exclusiva al pueblo nbj¡vi¿no bajo la acJminisiráción de cOMIBOL.
COMIBOL nrecliahte el presente Contrato confiere a ILLAPA S.A., dereclros exclusivos
de realizar toclas las actividades de la cadena productiva minera en las áreas objeto del
presente Contrato.

CLÁUSULA OCTAVA. (OBL|GACIONES DE LAS PARTES).- Son obligaciones cje las Partes
del CA-MBP las sigr-rierrtes:
8.1. ILLAPA S.A.
8.1.1. Realizar el Programa de lnversiones para cada mina de acuerclo al siguiente'detalle:
a) Programa de lnversiórr, año 1:
Mina Bolívar: Bs'44.165.41 1.i.
Mina Porco: Bs. 34.340.640.ii.
b) Progranra cle lnversión, año 2:'
i.
Mina Bolívar: Bs. 59.974.146.i¡. Mina Porco: Bs' 34.521'600.c) Progianra de lnversión, año 3:
Mina Bolívar: Bs. 1?-9'354.447.i.
Mina P,orco: Bs' 44.871.120.ii.
d) Progratna de lrrversión, año 4:,
Mina Bolivar: 8s 151 .192'720.'
i.
- 2353125 - 236!
Teléfono Pilolo:2682100'iax (5g1-2) 2357979

wEB: t¡ttp:/lwww.contit:ot.il'.iá-, r-,ru¡i' ro*¡ttoi$roniit:ot.gor.bo'inlo@comibol'gov'bo'La

Paz - Bolivia

Conpo¡nactov MtruenL-PE
Av: Camacho No 1396'

e)
8.1

.2.

Box 349 y

ii. Mina Porco: Bs. 46.444.080.Programa de lnversión año 5.
i.
Mina Bolívar: Bs. 136.683.088.ii. Mina Porco: Bs. 47.613.360.-

Entregar a COMIBOL cada año Boletas de Garantías que deberán expresar su carácter
de renovable, irrevocable, de ejecución inmediata y' a Primer Requrerimiento por cada

una de las Minas Bolívar y Porco, conforrne a la cláusula décirrra prinrera. Estas

Garantías a prinrer requerinriento serán emitidas a la orden de COMIBOL y garantizarán
el equivalente al 5o/" de los nrontos anuales de las inversiones conrprornetidas err el
Programa de lnversión para cada Mina. Sirr embargo, cuanclo las inversiones anuales
hayan superado el monto previsto en el Programa de lnversión, esas garantías sólo se
enrilirán pcr el 5% del monto restante señalado en el numeral 11.1 de la cláusrrla décima
primera de este Contrato.
8.1.3. Transferir conocimientos y tecnologias mineras a COMIBOL, utilizadas y por r,rtilizarse
en las minas Bolivar y Porco durante la vigencia de este Contrato. Las transferencias
'
qr-redarárr réflejadas dn las actas clel Directorió del CA-MBP
I

8.1.4. Operar y ejecutar el CA-MBP utilizando tecnología adecuada, preservando el medio
ambiente y a través de una administraciórr eficiente, buscando la rentabilidad de las
operaciones en beneficio del interés conrún de las Partes.

8.1.5. Responder por las obligaciones que quedaran pendientes a la conclusión del presente

8.2.
8.2.1 .

Contrato.

COMIBOL
Aportar al "CA-MBP" las Autorizaciones Transitorias Especiales que se encuentran bajo

su titularidad detalladas en el Anexo 1, para la realizaciórr de las actividades de
exploración, explotación, beneficio, comercialización de minerales y de toda otra
actividad minera, en las áreas establecidas en el presente Contrato, así conro los
accesorios, bielres y otros clue se detallan a continuación:

8.2.1.1. MinaBolivar.a) Los Dereclros Mineros indicados suman un total de tres mil trescientos veintiún (3321)
perienerrcias mineras y novecientos noventa y ocho mil ciento veintidós (998.122)
rletros cuaclrados, asi corno Concesiones Mineras nacionalizadas sobre uso y
aprovechamiento cle "Agr-ras

-

Poopó" con seiscientos quince (615) hectáreasó/ "Aguas

Poopó l" con trescientos setenta y cuatro (374) hectáreas, que contienen reservas y
¿
recursos nrineralógicos de Zinc, Plata, Plomo y otros
Según el balance de reservas de COMIBOL,. a marzo de 2012 las correspondientes
reservas de Mirra ,Bolívar son:
rl.
'

minerales.

I

MINA BOLIVAR
BALANCE DE RESERVAS A MARZO 2012

r3627

35247,:

8,96

0,95

33087,

8862¡,4

8,9(

238

1,05

46715,

723874,7

TOTAL

c)

Íú,/

A

cJ)

IMF

l(F Ag

1,29

8,9

PROBABLE

b)

TMF Zn

232
240

15192
36928

s21209

PROBADA

,/. Pl)

g/t Ag

'/. Zn

rMB

Pb

i959,S
508,2

3

54

68,1

Los socavones Su¡rumi y Buénos Aires.
Los cJesnrontes, escorias, colas, relaves y otros recursos tnineralógicos existentes en los
Derechos Mineros o los que se incorporen al presente Contrato; asitnismo, los dereclros
superficiales sus servidumbres, Ltsos y costumbres, sin limitación ni restricción alguna.

Los campamentos, ranclros de empleados y obreros, instalaciones, nraestranzas,
talleres, colegios, escuelas, depósitos, centros de recreaciÓn y deportivos, etc.,

existentes en la mina Bolívar sin restricción de ninguna naturaleza y cuyo detalle consta
en el Anexo No 1.
e) La clocumentación cle orclen técnico colro ser planos, croquis, estuclios geológicos y
nretalúrgicos, planos cle clesarrollo y explotación, etc., qLle sean de utilidad al"CA-MBP".n

Ur*

,

- 2353125 - 2365916.2367482.2311441
conri,bollgcontibot'gov'bo'info@conribol'gov'bo'La Paz ' Bolivia

Telétono Filoto:26B2l00,Fax rcgr-2) 2357g7g

wEB: hllp:l/www.comibol.gov.bo'E'ntail:

GonpoRACIoN NÍryesAPA
Box 349 y

Av. Cantacho No 1396

'ri.ilr¡i'lcili

141

, 'r;iir;.]tl"

Mina Porco.- Los Derechos Mineros que contienerr reservas

.J,¿. t.¿.

ll'

.,'

mineralógicos de Zinc, Plata, Plonro y otros nrinerales, Según el balance de reservas
de COMIBOL, a nrarzo de 2012las eorrespondientes reservas cle Mina Porco son:
MtNA POnCO
BALANCE DE RESERVAS A MARZO 2012

MB-

r/t

Y" Zn

,ROBADA

9242

PRODABLE
TOTAL

As

Y.

TMF Zn

Pb

12

0,75

498828

Ó,J¿

108

0.4

5912

8.3.

8,3

8,33

11

0,5

4 B

35,55
47502,49
49 238,04
7 7

l(F As

fMF

PIJ

11552,5

69 3, 15

5387 3,42

234 4,49

65425,92

3

03

7,64

SINCHI WAYRA S.A.

8.3.1. Se obliga a clepositar los morrtos cletallados a continuaciórr corno una

cpntribr-rción

extraordinaria err lavor de COMIBOL para apoyar su desarrollo tecnológico:
a) Dentro cle los cinco (5) días siguientes a la Fecha Efectiva Lrna sunra de Diez
Millones Cuatrocientos Cuarenta Mil 00i100 Bolivianos (Bs. 10.440.000.-),
b) Diez Millones Cuatrocientos Cuarenta Mil 00/100 Bolivianos (Bs. 10.440.000.-)
clurante el primer mes del sexto año del plazo de este contrato, y

c)

Trece Millones Novecientos Veinte Mil 00i100 Bolivianos (8s.. 13.920.000.-)
durante el primer mes del décimo año del plazo de este contrato.

o
8.3.2. Aportar al CA-MBP las concesiones detalladas en el Anexo 2.
8.3.3. Renunciar a las Autorizaciones Transitorias Especialesdetalladas ett el.o Anexo 2,
obtenidas bajo cualqr.rier forma legal, en favor de COMIBOL, de modo definitivo y

gratuito. Esta renuncia se producirá de nranera autonrática al vencinriento del plazo

clel

Contrato.

8.3.4, Suscribir cuando sea legalmente necesario: docunrentos, acuerclos y contratos que
pennitan a ILLAPA S.A. continuar ejerciendo los nrismos derechos y cumplierrdo con las
mismas obligaciones que SINCHI WAYRA S.A. tiene con terceros por la suscripción
legal cle acuórdos o contr'atos suscriios en vigencia clel Contrato de Riesgo Cornparticlo

Bolívar y el Contrato de Arrendamiento Porco,con la finalidad de evitar reclanros o
acciones de esos terceros clLte perjudiquen la realización cie las actividades y
operaciones de este Contrato de Asociación. En los casos en que no sea necesario,
ILLAPA S.A. cJirectamente ejercerá tales derechos y cumplirá con las obligaciones,
conforme a ley y a los documentos en que se originen.

cLÁusuLANovENA. (pLAZO Y VIGENCtA DEL CONTRATO).-

9.1.
g.2.

El presente Conirato tiene un plazo de quince (',l5) años, y etrtrará en vigerrcia a partir
cle la Fecha Efectiva.
El presente Contrato podrá ser prorrogaclo por Ln-r plazo sitlilar, previa conforniiclacl y
aceptaciórr expresa de COMIBOL, y sujeto a la nornrativa vigente.

cLÁusuLA DÉctMA. (EJEcuctóN DEL cA-MBp E TNVERSToNES DE TLLAnA s.A.).- Er
desarrollo del CA-MBP será ejecutado de acuerclo a los Planes Quinqttenales, al Programa de
lnversión y a los Presupuestos Anuales.
pRTMERA. (GARANT|A DE INVERSIÓN).
Las boletas de garantías clescritas en el numeral 8.1 .2 de la cláusttla octava, garaniizan
las inversiones en el Programa de lnversión. Si la inversión anual certificada su¡rera el
monto previsto en el Programa de lnversión, se restará el monto adicional del valor. cle la

cLÁusuLA DÉcrMA
11.1

.

inversión compronreticla para el siguiente año y para la correspondietrte Miria.
Consecuentemente, la boleta de garantía, para el siguiente año y la misnra Mina, se
erritirá sólo para garantizar el monto restante.
11.2. Las boletas cle gárantía serán remplazadas anualmente por ILLAPA S.A., treinta-(30)
dias antes cle ia fecha cle su vencinriento, por las Garantías correspondientes al
TeiéfonoPilll|:2682l0a.Fax(591.2)2357g7g.2353125.,23.65916.2367482.2311441PaP' Bolivia
*,it¡i, ,orríbolgromibol.gov.bo ' info@conibol'gov,bo ' La

rvEB: h¡p://www.conribot.doT.iá".

).-

GonpoRACioN lWtwena DE
Av. Camacho N" 1396

siguierrte año

lnversión.

Box 349

y

14

lil"
ü?

y así sucesivamente hasta el vencinriento del plazo del

'

'

Programa de
o

tenclrárr una vigencia de trece nleses, salvo las que sean
entregaclas en la Fecha Efectiva, que tendrán un plazo desde la Fecha EfectivA hasta 31
cle octubre cle 20'13.

11.3. Las boletas de garantía

.

al

nunteral 1 1.8 de' este contrato enlitirá las
Certificaciones de las lnversiones efectivamente realizadas, correspondientes a cada
una de las Minas Bolivar y Porco, las que constituirán prueba de la realizaciórr, total o
parcial, de la inversión anual comprometida en el Programa de lnversión o de las

11.4. La empresa auditora confornre

adicionales que se realicen.

11.5. COMIBOL sólo podrá cobrar cacla una cle las Boletas cle Garantia a Prinrer
Requerinriento ante el incunrplimiento por parte de ILLAPA S.A. de la inversiórr
compronretida en el Programa de lnversiones previsto para la gestión nrinera anual y
mina a la que se refiera la Boleta vigente que esté en poder de COMIBOL.

11.6. Para lracer efectivo el cobro de cada una de las Garantías a Prinrer

la

Requerinriento,

COMIBOL deberá presentar al banco emisor respectivo, adjunto a la solicitucl de cobro
de la garantía, la Certificaciór¡ de lnversiones que señale exflresamente que:
a) ILLAPA S.A. no invirtió la totalidad del monto anLIal cotlprometiclo para la Mina
respectiva, a que se refiera la correspondiente garantÍa a Prinrer Requerimiento; y
b) No recibió r:na notificación del Directorio del Contrato que señale la existencia de
un evento de fuerza mayor y/o caso fortuito, confornre a este contrato.
11.7. El Directorio clel CA-MBP aprobárá la contratációri de una auditoria exierna anual de los
nrontos invertidos, cuyo infornre final firmado y entregado al Directorio, lttego de ser
complenrentado por las aclaraciones escritas que solicite el Directorio o cualquiera de
las partes en un plazo de treinta (30) días calendario desde la fecha de enrisión inicial
-del
del informe, será prueba plena y definitiva del cumplimiento o incumplitriento
Progranra de lnversión por ILLAPA S.A. El infornre señalado deberá contener un
arrálisis y conclusiones claras y definitivas, por cada una de las Minas Bolívar y Porco. El
informe no constituye requisito sine qua non para la ejecución de la garantía, pero si la
Certificación de lnversiones.
11.S. Como parte de lá auditoria externa anual, la empresa auditora enritirá las Certificaciones
cle lnversiones cle los montos inverticlos en el año respectivo. Un iertificado original será
remitido a COMIBOL
11.9. Cada Certificación de lnversiones deberá contener L¡n análisis y conclusiones claras y
11 10.

il"J:'r':""TJ"iHXf"'lX'': ::#ffi:t""J'f'J'5JJi?;
COMIBOL, del

conforme

Minídterio de, Minería

a las

leyes que así

cráusura, Aucltoria rnterna ue ra
y/o la Contraloría Gral. del Estado,
!iMetalurgia
lcj . autoricen, poclrátt realizar las auclitorias

COMIBOL.
DÉcrMA sEGUNDA. (PARTlclÓN DE BIENES Y ACTlvos).-

0

correspondientes, en lo c¡ue se refiera a los intereses de

¿

clÁusuLA
12.1. A la finalización clel Plazo de este Contrato, ILLAPA S.A. transferirá a COMIBOL
integranrente los activos fijos, producto de la inversión en el Contrato, ell un plazo cle
noventa (90) clías desde la fecha de vencimiento del Plazo cle este Contrato, sientpre
qLle se realicen los pagos señalados en los numerales siguientes.
12.2. COMIBOL para el efecto señalado en el nunreral anterior, pagará, del nrodo que se
señala en esta cláusula, a ILLAPA S'A. un valor equivalente:
a) Al veinticlós punto cinco ¡rot ciento (22.5 %) del valor inicial de los aotivos fijos
que resulten cle la inversión de los fondos del Progranra de lnversión, de
acuerclo al nunreral 4.16 cle este Contrato. El pago cle ese,valor será
efectuado a ¡rartir del año sexto hasta el año décinro segundo, conlputados a
partircJel 1o cle octubre cle 2012 (año de inicio de gestiÓn minera 2012- 2013).
en cuotas anuales iguales.
b) Al nronto c¡ue deternrine el avalúo cle un perito independiente, para los activos
fijos resultantes cle las inversiones clue realice el CA-MBP, clesde la .
finalización clel Prograrna cJe lnversiónes hasta el año clécimo, conrputaclo ar9.TeléfonoPitolo:2682100,Fax(5g1.2")235797g-2353125.23659r6.2367482.2311441
gov'bo'La Paz'Bolivia
wEB: hll¡t://wwtv,contíbol.gov.bo, E-ntait: contibol@contibol.gov'bo'info@comibol

8or*ponntroñt M ¡ w s&a PE

Box 349 y 14

A,tt. Cantacho No 1396

- 2013). El pago cle ese
efectuado a partir del undécimo al décinro cuarto año, en el
monto será
porcentaje.equivalente a su participación (45%), cotnputados a partir del 1o de
octubre de 2012, en cuotas anuales iguales;
c) Al monto que determine el avalúo cle un perito independietrte, para los activos
' fijos resuliantes cle las inversiones que realice el CA-MBP cJesde el año
undécimo hasta el . año décimo cuarto, en el porcentaje equivalente a sut
participación (a5%), computados a partir del 1o de octubre de 2012. El pago
de ese nronto será efectuado en su totalidad durante el año décimo quinto,
computado a padir del 1o de octubre de 2012.
12.2.1. El perito independierrte señalado en los incisos b) y c) del nunreral .12.2. no deberá tener
conflictos de interés con las Partes, será contratado por resolución clel Directorio del CAMBP y su retribución será pagada con fondos del Flujo de Caja Neto. Podrá contratarse
un perito para cacla uno de los avalúos previstos en los incisos b) y c) del nunreral 12.2.
El Directorio del CA-MBP deberá resolver la contratación del (los) perito '(s)
independiente (s): a) antes del vencitniento del año décinro, computado a partir del 1o de
octubre de 2012, para el fin señalado en el inciso b) del numeral 12.2.', y b) antes del
vencinliento del año décinro cuarto, computado a ¡rartir del 1o de octubre de 2012, para
el fin señalado en el inciso c) del numeral 12.2. El (los) perito (s) independiente (s) que
se contraten deberá enritir su (s) avalúo (s) final (es), uno para cada uno de los incisos
tj) y c) clel numeral12.2, en un plazo máxinro cle tres rreses desde el vencinri'ento de los
periodos a que esos avalúos coresponclan. Emitidos esos avalúos, serán entregados a
las Partes en un plazo máxirno de quince (15) dias y se procederá cotrfort¡e señala el
numeral siguiente.
12.2.2.Para efectivizar.los pagos acordados en el nunreral 12.2., el Operador realizará a su
favor descuentos directamente de los pagos anuales que, confornre al Flujo de Caja
Neto, deba recibir COMIBOL, del¡iendo entregarle a ésta, si lo hubiera, el rernanente
después de efectuados esos descuenios. Si los pagos correspondientes a um año del
Flujo de Caja Neto que deba recibir COMIBOL fueran insuficientes, tales pagos deberán
ser efectuados de los pagos anuales que deba recibir COMIBOL etr el año/siguiente y
así sucesivanlente computando esos años desde el 1o de octubre de 2012 (gestión
minera 2012 - 2013), hasta el pago total de los montos debidos conforme al numeral
partir del

.

.

'

I

1o

de octubr-e de 2012 (gestiórr mitrera 2012

¿.¿.

12.2.3. Si los pagos que debiera recibir COMIBOL del Flujo de Caja Neto hasta el año décimo

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' A
II

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x
/)
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quinto del plazo de este Contrato fueran insuficientes para cumplir las obligaciones
previstas en el rrLrnreral 12.2., COMIBOL deberá pagar a ILLA,PA S.A. el saldo
adeudado en ut-l plazo nráxirno de,ciento veinie (120) días desde la fecha de extinción o
resolución de esle Contrato, conforme al inciso c) del nunteral 31.1. de la cláusula de
liquidación de este Contrato.
12.3. Con los pagos señalados en el numeral anterior, que no significan aporte financiero cle
COMIBOL al CA-MBP, todos esos activos fijos, al vencinriento del plazo de este
Contrato, ¡tasarán íntegramente a ser propiedad definitiva y parte del patrinronio de
COMIBOI-. Los tributos corresponclietrtes a esa transferencia serán pagados por
GOMIBOL.
12.4. Sirr perjr-ricio de la obligación de transferencia de ILLAPA S.A. confornre a esta cláusula,
'
quecla enténclido c¡r-ré todos los activos fijos Que se adduieran para las Minas Bolívar y
Porco, conro producto de la inversión, serán de COMIBOL e ILLAPA S.A., en las
proporciones cle su participación . en este Contrato, de acuerdo a la clátlst-lla décima
quinta. COMIBOL, asimisnro, mantendrá derecho cle uso de los conocimientos
tecnológicos para el manejo de las plantas nretalúrgicas de las Minas Bolívar y Forco,
conforme a este Contrato.

cLAusuLA DÉctMA TERcERA. (DECLARACTóN DE REPRESENTACIÓN Y GARANTIns).13.1. coMlBoL por sLr parte, declara y garantiza QUe:-¡

*

Teláf otto Pítoto: 2682100

WEB: hllp://www.contibol.gov.bo

236591 6 - 2367 482' 231 1 44 1
inf o@comibol.gov.bo La Paz
E-ntaíl: comi,bol@comibol'gov'bo'

I"

Fax (551'2) 2357979

'

23531.25

'

'

'

Bolivia

ConponAc'túN Mn*ena rrg

Box 349 y 1414

13.1.4.1.

Los titt-rlos cle los Derechos Mineros son Legitimos, amparacJos en ta qpnsiiiüaiOñ'
Politica del Estado y las nornras vigentes, y no reconocen obligaciones ni
gravámenes a favor de tércbros.
l-iene la'facr-rltad para suscribir contratos de asociación, en virtucl al ArtícLrlo 351 de
la Constitución Política del Estado.
No linlitará, cederá, afectará, gravará, dispondrá ni comprometerá sus derechos e
intereses mineros sobre los Derechos Mineros aportados al Contrato de Asociación,
ni sobre los bienes de COMIBOL que ILLAPA S.A. está autorizacla .por este
Contrato a usar,. gozar y explotar para los fines señalados en este documeríto, salvo
por lo señalado en el siguierrte numeral.
e
Las personas individuales y'colectivas que se señalan en este numeial quedan
autorizadas a continuar reálizando las actividades nrineras que prevean sus
convenios y contratos, suscritos con COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A. antes de la
suscripción de este Contrato:
Mina Bolivar -Cooperativa Minera Colon Ltcla. y Cooperativa Minera Antequera

13.1.4.2.

Mina Porco

13.1.1.

13.1.2.
1

3.1 .3.

13.1.4.

13.1.5.

Ltda.

:

-

Cooperativa Minera Porco Ltda., Cooperativa Hr:ayna Porco,
Cooperativa Veneros Porco y ciertos ex -trabajadores autorizados.
Las personas irrdividuales y colectivas mencionadas en los subnumerales anteriores
continuarán realizando sus actividades mineras en los mismos términos, aunque sus

13.1.6.

convenios o contratos señalen que su vigencia dependa del Conirato de Riesgo
Compartido Bolívar y de Arrendamiento Porco, y además deberán sujetarse a lo
dispuesto en la cláusula trigésiúa cuarta de este Contrato.
lnterpondrá, de ser necesario, los procedirnientos, acciones y recursos que sean
pertinentes o los que ILLAPA S.A. le solicite y en un plazo razonable, para asegurar
el cumplimiento del objeto de este Contrato, tales como tránrites de consolidación o
Antparo Administrativo Minero, Oposiciones, recursos o acciones sinrilares previstas
en la legislación actual o futura, para' impedir pérturbaciones, avasallamientos,
tomas o usurpaciones de terceros, de acuerdo a las leyes vigentes.
La pacifica posesión de ILLAPA S.A. sobre los Derechos Mineros, áreas,
instalaciones y bienes comprendidos en este Contrato.
SINCHI WAYRA S.A. declara y garantiza a COMIBOL que:
Los títulos de los Derechos Mineros que aporta a este Contrato de Asociación son
legitinros, amparados por la Constitución Politica del Estaclo y las nornias vigentes,
y no reconocen obligaciones a favor de terceros.
Asume y curn.plirá con todas las obligaciorres sociales y cle Segurridacl Social o
similares en la relación laboralrpon sLjb trabajadores de la Mina Porco que se
hayan geneiaclo hasta la Fecha Efectiva,' confornre a ley.
Asunre y cunrplirá con todas las obligaciones soqiales y de Seguridad Social o
similares en la relación laboral con los trabajadores del Contrato cle Riesgo
Comparticlo de la Mina Bolívar.
No linritará, ni compronreterá sus Derechos Mineros aportados al Contrato de
Asociación.
lnterpondrá, de ser necesario, los procedimientos, acciones y recursos qLre sean
pertinentes o los que ILLAPA S.A. o COMIBOL les solicite y en el plazo ¡azonable
que ILLAPA S.A. o COMIBOL señale (para evitar que se consunren actos
perjudiciales), para asegurar el cumplimiento del objeto de este Co¡rtrato, tales
conro trámites de consolidación o amparo adnrinistrativo minero, oposiciones,
o futura,
o acciones sirrrilares previstas
' recLlrsosperturbaciones, avasallamientos, en la legislación actualde terceros,para
tomas o usurpaciotres
irrrpeclir
-de
acuercJo a las leyes vigentes.
La pacifica posesión de ILLAPA S.A. sobre los Dqreclros Mineros (y los derechos
que les sucedan confornle a la legislación aplicable), áreas, instalaciones y b.ienes
conrprencliclos en este Corltrato, y todos'los que aporta o incorpore en el futuro
o
conforme a este Corrtrato.a
.

13.1.7.
13.2.
13.2.1.

13.2.2.

1a 1
'lI J. ¿, !),

13.2.4.

13.2.5.

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/

1326

Teléfono Piloto: 2682100
W E B : h tlp ://www. conib ol'g av.bo'

:

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Fax (591-2) 2357979 '2353125

E-nt ail

:

comibol@co ntibol. gov "bo

2365916 - 2367482 - 231 1 441
into@comibol.gov.bo ' La Paz

'

Bolivia

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ConpoRAC Í o N

iVÍ weae-PE

Av, Canlac/lo No 1390 '

13-2.7.
13.3.
13.3.1.

íi,í,i,lIi:!iiÁ-¡"
-./i._ l .ri"'lr
i.: -t?-'
),k

Box 349 y I

No existen obligaciones con terceros relacionadas a los Dereclros Mineros qLle
aporta a este Contrato.
ILLAPA S.A. declara y garantiza a COMIBOL, que:
Realizará a partir de la Feclra Efectiva las previsiones contables correspondientes
para el pago cle beneficios sociales (aguinalclo, prinra anual e inclenlnización por
años de servicio) de los dependientes del CA-MBP.

Pagará con cargo al Flurjo cle Caja Neto, a partir cle la Feclra Efectiva, las
respectivas patentes mineras de los Derechos Mineros o cualquier contribución,

41 1a
I J-J.¿.

tributo o pago que se establezca en lá legislación futura.
Cumplirá las cJisitosiciones legales cle pfotección al'medio arnbiente, conforrne a la
Ley No 1333 y sus Reglanrentos, asimismo asumirá compromisos que tengan
relación con los Progranras de Apoyo al Desarrollo Productivo.

13.3.3.

No limitará, cederá, afectará, arrendará, gravará los bienes afectados a

13.3.4.

la

operación del contrato

Garantizará la estabilicJacl láboral, las conquistas sociales y la corrtinuiclacl cle la
relación laboral de los trabajadores de las Minas Bolívar y Porco, conforme a ley.
No existen gravámenes ni obligaciones con terceros relacionaclas a ninguno de los
bienes qL¡e ILLAPA S.A; aporta al Contrato de Asobiación,

13.3.5.
13.3.6.

GLÁUSULA DÉCIMA GUARTA. (coSToS DE oPERAclÓN).- Los Costos y gastos directos
relacionados al CA-MBP serán cubiertos con los recursos del FlLtjo de Caja Neto, conforme- se
describen de manera enunciativa y no limitativa en el Anexo 6.
cLAUSULA DECIMA QUTNTA. (PARTICIPACIONES Y PAGOS).15.1. Las participaciones en el CA-MBP serán de Cincuenta y Cinco por ciento (55%) para
COMIBOL y cJe Cuarerrta y Cinco por ciento (45%) para ILLAPA S.A. del Fluj6 cle Caja
Neto.

15.2, El valor

anual por las particlas contables que no irnpliqr-ren uso cle fondos que
correspondan a COMIBOL en proporción a su participación en este Contrato,

15.3.

resultante del cálculo que practique la auditoría anual del Contrato confortrre al Anexo
4, será clepositado por el Operador en una cuenta autorizacla de COMIBOL.
Con la aprobación del Director-io de todos los estaclos financieros del CA-MBP y de
cada una de ias Minas BolÍvar y Porco, el monto linal anLlal del Flujo de Caja Neto se
distribuirá de acuerdo a las participaciones de ILLAPA S.A. y COMIBOL en este

1S.4.

La falta de pago por parte de ILLAPA S.A.,,en el plazo de veinte (20) días calendario
clescle la fecha"cle|ápiobación porel Directorio cJe todos los estados financietos del CAMBP y cle cada u'na de las Minas Bolivar y Porco, sienrpre que lrubiera Flujo de Caja
Neto que distribLrir, ocasionará Que ILLAPA S.A. pague a COMIBOL una penalidad,
equivalente a la tasa LIBOR a tres meses (vi$ente a la feclra del pago) rrrás 0.57o anual
aplicable al monto adeudado desde la fecha en que el pago deba ser realizado, hasta
que el pago debido a COMIBOL sea efectuado.

El Directorio del CA-MBP autorizará el pago trimestral de anticipos a COMIBOL e
ILLApA S.A., con cargo al Flujo de Caja Neto anual, confort.ne a su participaciÓn en

15.S.

este Contrato.
Para cuidar que con estos pagos de anticipos no se afecte al normal funcionanriento de

1b.6.
'
15.7.

15.8.

las operaciones del Contrato, no se distribuirá a ILLAPA S.A. y COMIBOL r¡ás del
50% del Flujo cle Caja Neto, reflejaclos en el cálculo que haga trinrestralmente ILLAPA
S.A., conforme al Anexo 4 de este Contrato'
Cuando en'una gestiórr anual el Contrato de Asociación tuviera Flujo de Caja Neto
cJeficitario, el moñto deficitario deberá cJeclucirse del Flujo de Caja Neto de la gestión
inmediatanrente siguiente, y en las sucesivas.si el Flujo'de Caja Neto fuera tnsuficiente,
no se realizará rririgúrn p"gt trirnurtral cle anticipós del Fh-rjo de Caja Neto lrasta que el
cléficit se comPense totalmente
En caso cle no haber recursos para compensar el cléficit con el Flujo de Caja Neto,
ILLAPA S.A. obtendrá excepcionalmente financiamiento ¡rara cubrtr los

".

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Tetétono p¡toto:
WEB:

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Contrato.

ngito0,Fax (5g1-2) 2357g7g -

2353125'2365916 - 2367482.'2311441

hlp://wrv'.contíbol.gl'.i."'e-,1)¡i' "ou,,íuoig"o*iaoi'i1ov'bo'info@comibot'gov'bo'La

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operación, de acuerclo a lo estableciclo en el nu¡meral 20.21 cle"=t"'óo,ltrá,L.tg;i"
financiamiento y sus intereses se pagarán con recursos del CA-MBP. En caso cle que
ellos no fueran suficientes y el Corrtrato quecle extingLric.lo o resuelto, o los recursos
fueren insuficientes para pagar una anrorlización del financianriento exce¡:cional, el
saldo deudor del financianliento y los intereses (o la anrortizaciórr respectiva del
financiamiento excepcional) serárr pagacJos con recursos provenierrtes cle la réalización
de activos ádquiridos con recL¡rsos del CA.MBP.

cLÁusuLA DÉctMA SEXTA. (FUERZA MAyoR y cASo FoRTUtTo).16.1. Se entiende por fuerza mayor o caso fortuito, aquellos acontecinrientos inrprevisibles
.

o

que siendo previsibles son irresistibles, ocasionados por fuerzas extrañas a la voluntad

o al control de las Partes, como son los'sucesos de la

naturaleza, tales corno
terremotos, agotamiento total o parcial cJe yacimientos que im¡riclan cumplir con la'
reposición de reservas rnineralógicas a pesar de los trabajos de exploración y
desarrollo tendientes a reponer las nrismas, inundaciones, tempestades, deprumbes,
incendios y que sean de conocimiento púrblico o que, causados por el hombre o
derivados de su acción, son incontrolables, con-lo guerras, explosionesf motines,
conmoción civil, avasallarnientos, huelgas ilegales, bloqueos intempestivos, errtre otros,
es decir todos aquellos sucesos, actos o hechos que no sean atribuibles a la
responsabilidad de las Partes.
16.2. El irrcurnplimierrto de alguna obligación por causas no imputables a las Partes podrá dar
lugar a la terminación anticipada del Contrato, totalmente o parcialnrente, (en este último
' caso respecto de la Mina afeciada, es decir cualquiera de las Minas Bolívar y/o Porco),
cuando los efectos de los hecl'los o aetos sean irreparables; previa evaluación de los
expertos de COMIBOL e ILLAPA S.A., o cle 'aqr-rellos que éstas pudieran contratár para
el efecto, previo acuerdo expreso y escrito de las Partes.
16.3. En caso de fuerza mayor o caso fortuito, la'parte afectada deberá adoptar todas las
acciones posibles eficientes y oportunas para superar las dificultades y deberá reanudar
el cumplimiento de sus obligaciones, tan pronto como sea posible, extremancJo sus
esfuerzos para reparar o superar los daños y perjuicios que diclros actos lrabríarr podido
causar en las instalaciones y en general en las operaciones afectadas por las misnras.
16.4. Cuando un evento cle fuerza mayor o de caso fortuito ocurra y ¡rueda establecerse que
los daños o pérdidas requerirán para sLr corrección o reparación un periodo qLre exceda
'
'de dos (2)'años, e inipidan labores de explotáción de miheral en cualquiera de las Minas
Bolívar y/o Porco, de modo debidamente estimado por un e.xperto contratado con
autorización clel Directorio del CA-MBP, COMIBOL e ILLAPA S.A. podrán terminar
anticipaclarnente el Contrato, total o parcialmente, en relación a una o ambas Minas
afectadas, de mutuo acuérdo y nrediante documento escrito.
16.5. ILLAPA S.A. está obligada a notificar a COMIBOL, cuando fuera posible y/o se ajuste a
la naturaleza del evenio de fuerza mayor o caso fortuito de que se trate, dentro de diez
(10) dias hábiles siguientes a la fecha en qLre ocurrieran los hechos o acontecimientos
constitutivos de fuerza mayor o caso fortuito ed cualquiera de las Minas, purrtualizando si
esiuviera a su alcance, en tal notificación, la natulraleza de los sucesos o circr:nstaniias,
las posibles razones de su ocurr.encia y la duración esperada de las consecuencias y
efectos de la fuerza mayor o el caso fortuito, lapso durante el cual la ejecución del
Contrato podría estar impedida, sin perjuicio de la obligación de ILLAPA S.A. de adoptar
oportunanrente las acciones nrás adecuadas y eficaces para enfrentar los hechos
fortuitos o de fuerza mayor en el menor tiempo posible, procurando el nrás pronto
retorno a la normalidad de las operaciones.
16.6. El Plazo de este Contrato se consiclerará suspendido respecto del área de la mina
afectacla, cuanclo el acto de fuerza mayor o caso fortuito afecte la operación ntinera,
por toclo el tiempo cJurante el cual ocurra una imposibilidad por causa no inrputable a
ILLAPI S.A., el cual no será complrtado ni afectará el plazo estableciclo en este
clocr-trnenlo.

q1

r_^

Tetéfono Pilolo: 26821 00 , Fax (591-2) 2357979' 2353125
At F- B'

htl p ://www. co mib ol.g

ov.bo'

E-

nt ail : co m i b o I @co nti

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ol.

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ov.

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2365916 - 2367482
inf o@conriItoLgov.bo

-

2311441

, La Paz - Bol¡via
0

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tompofrAtÍ$ñt Mtrcsna PE
Av. Carnacho N" 1396

Box 349

y

¡-iü

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141

'*,
''rj.

16.7.

Una vez restableciclas las condiciones nornrales de operaciórt, ILLAPA S.A. informárá

por escrito a COMIBOL, a efectos de que se reanude el cónrputo del plazo del
Contrato para el área afectada.

A ese efecto, el Directorio deberá realizar la notificaciórr ¡rrevista en el inciso b) clel
nunreral 11.6, hasta el dia hábil siguiente, conro máxirlo, de la sesión de directorio en
que haya reconocido cualquier evento de fueüa rnayor o caso forlr-lito que afecte la
realización del Programa de lnversiones.
cle fr-rérza nlayor o caso fortuito que afecte la realización del Progranra de
lnversiones y que sea reconocido como tal por el Directorio del Contrato, inrplicará que
COMIBOL no pueda lracer efectivo el cobro de la Gararrtía relacionada con la Mitra
afectada y el periodo a qLle corresponda.

16.S. Todo evento

I

,

COMI
acontecimientos con

rdo con la notificación de los lrechos

vigésima séptirna cle

as.

16.9. En caso que

o

o caso fortuito podrá acudir a la cláusr-¡la

CLÁUSULA oÉcIun sÉ
L cA-MBPI.17.1. El Directorio de CA-liiB'P, pdtár'ál'poñfo(ñr'aUo por seis mienrbros y conrpuesto por tres
represerrtantes cle COMIBOII e igüal núrnero de represetrtantes de ILLAPA S.A. Será
presidido por uno de los representantes designados por COMIBOL. El Secretario será
uno de los representantes designados por ILLAPA S.A.
17.2. Cada Director contará con su respectivo suplente en caso de ausencia y/o itnpedimento
del titular.

17.3. Toclos los Directores tendrán derecho a voz y voto. Las decisiones que adopte

el

Directorio serán tonradas en consenso cle todos los mienrbros. .El Presidente tiene uñ
solo voto, al igual que los demás directores. Los mienrbros disidentes podrán hacer
constar su posición por escrito en el acta respectiva.
17.4. Los miembros del directorio contarán con facultades suficientes []ara adoptar
deternrinaciones en las sesiones del Directorio, sin necesidad de autorización'adicional
expresa de la parte que los designe.
17.5. El Directorio no poclrá ejercer atribuciones no previstas en este Contrato o conferidas al
Operador.

17.6. En caso de que los directores no lleguen a un consenso, el tenra en discr¡sión será
puesto a consicleración de las máxinras autoriclades de COMIBOL e ILL/PA S.A.,
quienes deberán tonrar conjuntamente y por escrito la decisión más convefiiente a los
itrtereses del CA-MBP.

cLÁusuLA DÉclMA ocTAvA.'(REUNTONES ORDTNARTAS Y EXTRAORDINARIAS).18.1. Las reuniorres ordinarias de Directorio se llevarán a cabo cada mes a convocatoria

18.2.

1S.3.

'0

escrita del Presidente, quien pondrá en conocimiénto escrito cje los clemás mienrbros del
Directorio el Orden del Día con una anticipación de quince ('15) dias calendario. También
podrárr ser convocadas por tres Directores cuando el Presidente haya onlitidoefectuar la
convocatoria correspolrdiente.
Las reurriones extraorcJinarias se convocarán por escrito en cualquier nrorlrer¡to por el
Presidente o por requerinriento escrito de dos o más Directores dirigiclo al Presidente,
debiendo comunicar el Orden del Día con una anticipación de al menos cinco (5) dias
hábiles
Cada vez que el Presidente del Directorio convoclue a reunión, ordinaria o extraordinaria,
renritirá copia de la respectiva convocatoria al Responsable clel o los Consejos Técnicos
para que estos, a su vez, convoquen a reunión de Consejo la tlisma que deberá

realizarse dentro de los tres (3) días hábiles anteriores de la respectiva reunión-de
Directorio.

18.4. El quórum para sesionar será de los seis directores, las clecisiones se adoptarán

A

't

18.5.

por

consenso entre sus miettlbros.
El Directorio llevará actas cronológicas y circunstanciadas de sus reuniones, sean ellas
ordinarias o extraordi,l?riflq, laq ntistnas¡que serán firnradas por todos Ios Directores
;,
presenles en ra reurrrónl,ft,Spirétárioldel,Directorio distribuirá copias cle tales actas a los$.nlfr't''r,ilr;
li

ll

1.,t.'

'

2365st6 23674s2 - 2311441
wEB: hlp://wwru.comibot.-g;;-.oolt:"/.J,t;tri¡¡t;¿'¡,i,lro,tp,c:;iiib'ot.sov.bo'into@comibo!.gov.bo'La Paz Bolivia

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Tetéfona p¡toro' ia|iztd,p,iXi!{ ii,ó¡t,ll,nitbt'?.",tessstzs

l:'lr'

-

ConpoRACIotN Mtwenn DE
Av. Camacho N"

18.6.

1.396

Box 349 y 141

miembros del Directorio dentro de diez ('10) días calendario luego de celebrada cada
reunión. Cr-¡ando dichas actas hayan sido firmadas y enritidas las resoluciones
respectivas, las mismas constituirán el registro oficial de las decisiones adoptadas por el
Directorio y serán vinculantes para el CA-MBP, en el ánrbito cle su competencia.
El Registro y Archivo de las Acias y Flesoluciones estará a cargo clel Secretario clel
Directorio, sin perjuicio de que éste pueda ser asistido por personal del Contrato para
cunrplir su labor.

cLÁusuLA DÉclMA NOVENA. (ATRIBUCIONES DEL DIRECTORTO).- Et Direcrorio

ctet

cA-

MBP tendrá las sigr-rientes atribuciones:
19.1. Formular politicas y fiscalizar las labores emergentes de bste Contrato.

19.2. Considerar y aprobar los presupuestos anuales y sus nlodificaciones dentro de
19.3.

un

periodo de treinta (30) clias calendario posteriores a su presentación.
Considerar y apiobái"él'sé-$undó"y téióei.ptah'quinquenal, en tanto que el p5rnero está
contenido en el Anexo 3 y ha sido aprobado por las partes.

19.4. Considerar y aprobar los estados financieros auditados del CA-MBP, dentro cle

un

período de treinta (30) dias posteriores a su recepción.
19.5. Aprobar los términos cle referencia cJe la convocatoria pública para la contratación y
. elección de los aucJitoies externos que auclitarán los estaclos financieros.
19.6. Aprobar la contratación de auclitores externos por lo menos con sesenta (60) días de
anticipación a la fecha de finalización de cada gestión anual nrirrera.
19.7. Considerar los informes, ¡:roposicionesi planteamientos y recorlenclaciones preosentaclos
por ILLAPA S.A. y/o por los consejos técnicos, pudiendo convocar a cualquie¡a de ellos.
19.8. Consiclerar y aprobar los cambios, moclificaciones y enmienc1as al Presupu'esto Anual,
así como las inversioÍ'les en exploración, conforme al numeral 6.3. de la cláusula sexta
de este Contrato.
19.9. Fiscalizar las operaciones de conrercialización de minerales y búsqueda de nrejores
' nrercaclos para el material exportable.
19.10. Convocará a enrpleados o terceros con cargo al CA-MBP, para el cumplirniento de sus
j
atribuciones
19.11. Aprobar la certificación de inversiones. Conformará consejos técrricos para que presten
asesoranriento al Directo en aspectos técnicos, legales, administrativos, económicos,
financieros y de comercialización, y tanrbién podrán constituirse, en el nexo entre el
Directorio del CA-MBPi COMIBOL e ILLAPA S.A.
19.12. Defir-rir las funciones y la forma cle trabajo de los consejos técnicos cle acuerdo a las
necesidades y desarrollo de las operaciones mineras.

cLÁusuLA vrcÉsrMA. ttorvrrJrsrnncrér,r v nrnfsucroNEs DEL opERADoR)

-

20.1. ILLAPA S.A. aclministrará las operaciones y tareas que se realicen

con el ol:jeto del CAMBP, quedando bajo su exclusiva, amplia y plena respor'rsabilidad todos los aspectos de

'

la operaciórr y activiclad que sean de orden técnico, financiero, laboral, jurídico

y

conlercial. Tiene, entre otras, las sigttientes atribuciones:
Preparaciórr y elaboraóión de los plarres quinquenales y su ejecuciórr.
Exploración y explotación dehtro cle los Derechos Mineros, así conro la realización de
todo tipo de actividades minéras en las Minas Bolívar y Porco.
20.4. Preparación y presentación cle los Presupuestos Anuales para su aprobación por el
Directorio del CA-MBP
20.5. Preparación de estudios requeridos para la ejecuciórr del CA-MBP.
20.6. Planificación, ejecuclón y supervis¡ón de loda obra o trabajo de construcción necesaria

2o.2.
20.3.

,t

para el desarrollo de las Minas Bolívar

U
,V
/)

20.7.

y

Porco, plantas de concentración

y

t-as

instalaciones auxiliares del CA-MBP
Contratación del personal y trabajaclores para la operación del Clt-MBP, incluyendo sll

capacitación. ILLAPA S.A. realizará todos los pagos en cumplimiento a las leyes
laborales y cJe seguridacl social con cargo al Flujo de Caja Neto y atenderá
autónonramente todos los asuntos relacionados con el personal del Contrato.

20.8. Aclclurisición cie nrateriales, suministros y,equi¡:o necesario para desarrollar el CA-MBP
Piloto: 2682 .100 . Fax (591-2) 2357979 - 2353125 2365916 - 2367482 231 1 441
inlo@comibo!.gov.bo ' La PaQ. ' Bolivia
E- m a¡t : coni bol @co nti bo I' g ov' bo
WEB: hl(p:/lwww.conibol.gov.bo'
Teléf ono

i

GonpoRAGtPN Mtmena pE

20.9. preparació¡

MBP'

Box 349

y

14

y presentación cle los informes rec¡ueridos por ley y por el Directorio del CA-

cuaclos razonable, ,qu"'aulrrun
CA-MBP,
por
20.10. Corrtratación, nor cuenta clel cA-N de seguros adecuados y razonables
I
los riesgos de la oPeración.
presentación de infor¡nes mensuales y anuales sobre el progreso de los desarrollos
20.11.
nrineros, construcción y operación del CA-MBP, clebiendo ir-rcluir infornres sobre la
producción, concentración y costos.
20.12-. Apertura, cierre, administración y operaciÓn cje cuentas bancarias y en fondos de
irrversión que sean necesarias, en fort¡a separacla de las cuentas bancarias de las

20.13. El*?.,",,ración de corrcentraclos y búsqueda de las mejores condiciones cle mercaclo
confornre a las reglas y costumbres mercantiles, nacionales e internacionales del rubro,
poniendo especiai cuiclado en obtener condiciones cotnpetitivas en el nrercado, para
nraxinrizar los rendinrientos a favor del CA-MBP, conforme a las previsiones de este
cotrtrato.

todos los asuntos relacionaclos con la contratación,
co¡cliciones y relaciones laborales, y asignación del personal del CA-MBP, fiiar y
aclministrar la polÍtica salarial y de recursos hunranos'
20.1S. Conducir, regular y aclministrar las operaciones y actividades del CA-MBP en el orden
técnico, administrativo, financiero, laboral, juridico y cornercial.
20.1 6. Realizar todas las actividades mineras autorizadas por ley, confornre a este Contrato, a
beneficio de las Partes.
y
20.17. Ejercer la répresentación del CA-MBP ante terceros, en tanto el Contrato esté vigente
rOto en relación a las operaciones, aclquisiciones, provisiones, necesiclades y
actividacles clerivaclas clel mismo, sin necesidad de mandato adicional cle las Partes.
20.18. Aclnri¡istrar el Seguro Delegado de Salud, en el marco de las leyes que rigen en el país.
20.19. prestar servicioslle educatión en los cJistritos nlineros de Bolivar y Porco, a través de
terceros contrataclos o de otro moclo idóneo, según la legislación vigente en el país'
20.20. Ejecutar clirecta o inciirectanrente los servicios y el Apoyo a Programas d.e Desarrollo
piocluctivo, a través de terceros corrtratac.los o de otro modo idóneo, según la legislaciórr
vigente en el pais.
de operación del
20.21 . Obtener excepcionalmente financiamiento pat'a cubrir los costos
expresa del Directorio.
Contrato, con cargo al Flujo cJe Caja Neto, con la aprobaciÓn
el itnpuesto
Z0.ZZ. Realizar el pago áe los tribLrtos aplicables al presente Contrato, incluyendo
(lUE) de acuerdo a la normativa tributária
que grava a lás utiliclades cle las empresas
20.14. Resolver autónomantente

vigerrte.
'Sérvicio cle lmpuestos.
f'lacionales los CEDEIM o instrtlnretrtos
Z0.ZJ. Gestionar ante él'
que Se'etnitan en el futuro.y deétinar los r¡rontos recuperados por estos
SinrilareS
o
concePtos a favor clel CA-MBP

20.24. Todas las inlrererrtes y requeridas para el cumplimiento del

CA-MBP'

¿

cLÁusuLA vlcÉslMA PRIMERA. (coMERclALlzAClÓN)'-

ILLAPA S.A. se comprornete a comercializar los concentrados prodttcidos por el CAprioriclacl a las plantas cle fundición estatales de nrinerales instaladas o por
íVlgp
"o'-.' en gotivia, en iguales o mejores condiciones ¡rara el CA-MBP qrre el
instalarse
mercado internacional.
21.2. La Conrercialización cle concentraclos cle nrinerales es de responsallilidad de ILLAPA
y/o concentrados
S.A. y está referida a la venta cle tocla clase de minerales y metales,
minerales y metales que reporten utr val,or econÓntico para
incluyenclo toclos ac¡ttellos
internacional con
el GA-MBp. ILLApA S.A. comercializárá la producción en el rnercado
ü . n
precios, términos y concliciones a largo plazo
:;il¿= en-rpresas que ofrezcan mejores
|
l/)
. -'.y capacidad financiera y
rncruyenclo iorrr]"s de pago y quá clenruestren solidez
,y
ser: calificación de riesgo cotr
cornercial-en base a incllcu-¿orás internacionales, conno
/
cle valores y presente estados
graclo inver-siótr a largo plazo, que cotice en la bolsa
/ /-
iinancieros aucjitatlos y otros ,.
2'l .1

.

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TetélonóPiloto:2682l0a,Fax(5g1.2).2357g7g.2353125.2365916-2367482-2:]11441 - Bolivia
Paz

wF-B:

hllD://www.contibol.gov.bo,. E-ntail: ronittoi$'rl'nribol.gov'bo'info@conibol'gov'ho'La

#onpúRAGroN {VTINERA PE
Av.

21

.3.

Camachtr No '1396'

P'0, Box 349 y

14

La proclucción a conrercializarse será la que se menciotta, con propósilos enunciativos
y no lirnitativos: concentrados cle flotación cle zinc/plata y cJe plonro/¡llata, indio, cadmio
y otros que pudierán representar un valor pagable en los conceirtrados de flotación
prou"nientes cJel CA-MBP, tanto en el nlercado int'erno como en el mercado'
internacional.

cLÁUSULA VtcÉSIMA éecUNon. (coMlSlÓN PERMANENTE DE coNTRoL)'y derechos
ZZ.1 . COMIBOL como aclministradora exclusiva de los intereses, bienes, acciones
yacimientos, instalaciol-les, bienes conrplementarios y otros de las
clel Estado sobre los
Minas Bolívar y Porco, aportados al CA-MBP, y en cumplinriento del Art. 351 parágrafo
cJe la C.p.E., ie encuentra plenamente facultada para llevar a efecto el control de las
operaciones mineras a través cle la Supervisión Técnica, cohtable y económica
financiera. A ese efecto, a su cuenta y riesgo conformará la Conrisión Pertnanente de
Control (en adelante "CPC"), encargada de realizar inspecciones y supervisiones de los
aspectos técnicos, jurídicos, cotrtables, financieros y comerciales de las operaciones del
Contrato cle acueráo a los términos cJe esta cláuéula. lndeper-rclientemente del control
que ejerce el Estado a través cle sus instituciones en el tnarco de sus compeiencias.
22.2. COMíBOL constituirá la CPC, que realizat'á la supervisión técnica, contable y económica
financiera con una frecuencia que no interfiera o perjudique las tareas del CA-MBP. Las
solicitucles de infornración de la CPC, serán atenclidas y proporcionaclos los cloCurnentos
reqr:ericlos entre un plalo máximo de siete (7) días lrábiles. En las inspecgiones si la
inlormación no se encontrare clis¡ronible inmediatamente o el personal encargado no se
encontrare en ese monrento, los inspectores cJe COMIBOL dejarán un requerinrielrto
I

escrito.

22.3. COMIBOL efectuará

!a Supervisión técnica, contable y econóntica financiera de nratrera

en los siguientes cuatro niveles: nrina, ingenio, contabilidad y venta de
concentraclos cle mlirerales, sin que interfiera o perjudique las tareas del CA-MBIr'
22.4. Las observaciones y reconrenclaciones enrergentes cle la supervisión y fiscalización,
serán colnunicaclas al Directorio clel CA-MBP con copia a Presiclencia cJe CÓMlBOL,
para que sean tomadas en cuenta e incorporaclas, cuando correspotrda en las
ciirecta

decisiones que se adoPten.

CLAUSULA VIGÉSIMA TERCERA. (TRATAMIENTO REGALITARIO Y TRIBUTARIO).traianriento regalitario y tributario se regirá de acuerdo a la nornrativa tributaria vigente.

EI

cLÁusuLA vtcÉstMA cuAR-rA. (BALANCES Y ESTADOS FINANCIEROS DEL CA-MBP)'24.1. Los estados financieros clel CA-MBP serán elaborados por ILLAPA S'A. de acuerclo a

norntas de contabiliclad vigentes en Bólivia expresaclos en DÓlares Estadounidenses, los
activos fijos y pasivos en monedas cliferentes se convertirán a Dólares EstadounidenseS
presentados al
al tipo cle cambio vigente a la feclra cle cierre de cacla gestiórr, y serán
Directorio para su Jprobación debidanrente auclitados dentro cle los nor¡enta (90) días
siguientes al térnri¡b de la gestión anual nrinera respectiva. Adenrás, ILLAPA S.A'
rel¡itirá dos ejenrplares cle tales Estacios Financieros a COMIBOL.
24.2. Los estac1os financieros serán ar-¡ditaclos por una firma auditora externa e independiente
previa
cle reconociclo prestigio internacional y sin conflicto de intereses con las Partes,

.

co¡vocatoria pública] cuyos térnrinos

'de

referencia .cleberán ser aprobados por el

Directorio del CA-MBP.
nvie¡re
lonvrel-le el
Fitrat cie rc Audi tador
robacl
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'ara lal presetrta )nyarPrc )aclon de lo s Estadc >s Fin anc ros r'Lrcllti IOS SC co
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24.3.1 .lLt PA S.A. el¿ )raf alt llnrenlte los Esl ados l=inat
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74.3.2 .ElID irectoi
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nrlerá a itorn
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ffi26B2l00,Fax(59l-2)2357g7g.2353l25.2365g16.23674B2-2311441 - Bolivia
Paz
contittotgcontiboi.gov.'bo'in{o@comibol'gov'bo'La
wEB: http://www.cotnittol.gov-bo. E-ntail:

ConpoRAGiEN W7swsna PE
Av. Cantaclto No 1396

Box 349 y 141

que el qr-ie represente la clemora, si el Directorio no autoriza la contratac!Ón de' lós

auclitores externos confornre a este nunleral.
financieros
24.3.3. El Directorio, en un plazo cle quirrce (15) clias de haber recibido los estados
S,A, srts observaciones' Si hubiera
auditaclos, podrá foimular por escrito a ILLAPA
observaciorres escritas, ILLAPA S.A. deberá atenderlas y realizar las explice.ciones
necesarias al Directorio, con ayuda de los especialistas que requiera, según el caso,

lrasta que las observaciones sean absueltas y los estados financieros sean aprobados
expresantente Por el Directorio
o

CLÁUSULA VtcÉSIMA QUINTA. (cESlÓN DE DEREcHoS Y OBLIGAcIoNES)'25.1. Las partes no pocJrán ceOei, trarrsmitir o clelegar sus clereclros y obligaciones'a terceros
originacJos en el presente Contrato, salvo acuerdo expreso suscrito por las t¡isnras.

25.2. SlñCHl WAyRÁ S.A. celebrará, cuando sea legalnrente necesario, los

actos,

clocumentos, acuerclos y contratos que pernritan que ILLAPA S.A. continúe ejercienclo
los mismos derechos y ár-rmplienclo con las mismas obligaciones que esa sociedad tenía
con terceros er-r vigencia clel Contrato cle Riesgo Cornpartido Bolívar y el Contrato de
ArrencJanriento Porco, para perrnitir la realización de las actividades y operaciones de
este Contrato cJe Asociación. En los casos en que no sea necesario, ILLAPA S.A'
continuará ejerciendo tales derechos y cumpliendo con las obligaciones, conforme a ley
y a los ciocuñlentos en que se originen.

CLÁUSULA VIGESIMA SEXTA. (RESERVA) 26.1. Los conocirlientos tecnológicos y técnicos, los secretos industriales y cornerciales que
pertenezcan o sean clesarróllados por cualquiera cle las Partes, asi corlo la información
relacionada a las operaciones del preseñte Contrato, no podrán ser divulgados a ningún
tercero privacJo(o a un tercero público clue no tenga conr¡:etencia para pedir esa
infornraiiórr) que no esté relacionado contractualmente a las operaciones del Contrato,
.
sin antes . contar con el consentimiento escrito de ..todas las Partes, para evitar
conrpetencia desleal o actos perjudiciales a las operaciones del Contrato.
26.2. El consentimiento requericlo ltajo,el numeral anterior de esta Cláusula, no se aplicará a
la comunicaciórr cle:
a) La información que licitanrente lraya alcanzado dominio público.

bj La información

26.3.

que requiera una autoridad contpetente, en los línrites de

ese

recluerimiento y siempre que existiera disposición legal que lo sustente confornre a
las leyes bolivianas.
t-as clispósiciones (e esta cláusula se aplicarán durante la vigencia del Plazo de este
Contrato y sobreViviián a la vigencia cJe. éste por cinco (5) años siguientes ala
terminacióni por cualquier causa, del presente Contráto'

cLÁusULA vtGÉstMA sÉpTtMA. (soLUctÓN DE coNTROVERSIAS).- El Réginren

cle

solución cle controversias, se sr-rjetará a los siguientes procedit¡ientos:

y nrantenerse algutra
en relación con este Corrtrato, cr-ralquiera cle las Partes
cliscreparrcia entre las Partes,
poclrá convocar a una reunión extraorclinaria cje las Partes. Si la discrepancia llo se
resuelve en esa instancia, la controversia será elevada a los nráximos eieg,utivos de
cacla parte, qitienes tenclrán un plazo máxinro cle noventa (90) clías caletrdario ¡rara

27.1. Reuniones extraorclinarias. En la eventualidad de producirse

'
27.2.

F,i::::"a1"?;'i;n"' a un acuerdo, cualquiera cle las pafles

poclrá atÉnerse a'lo

estableciclo en el numeral 27.6 de la presetrte cláusula'

.¿7.3. Peritaje l-écnico: En cotrtroversias técnicas, los representantes legales de las parles
poclrán acorciar recu¡rrir a cJictámenes periciales elaboracJos por peritos irrclependiehtes
pernritan
en la nrateria de la controversia suscitacla, para encontrar elenrentos clue les
pericia
resolver la controversia téctrica, objeto de la
Los
27.4. En corrsecrrencia las partes cte común acuerclo recurrirán a peritaje indepenclietrte.
cle las partes lijarán el objeto cJel iictarren q:ericial ta'
represe¡tantes legales

ffi26B2100,Fax(5g1.2)2357g78.2353125.2365g16.23674B2-2311441 - Bolivia
Paz
rvF-B:

hr¡:://www.comibot.gov.bo'E-ntail'ro*¡ttoíó'"i'i¡bot'gov'tto'info@comibol'gov'bo'La

GonPoRAGIpN Mtwenn PE
Av. Camaclto N" 1396

establecerán

?7.5.'
27.6.

.

los pasos y

proceclimientos

Box 349 y

141

a ser inrplementados por el

peritaje

independiente.
Los honorarios y gastos del peritaje indeperrcliente serán cttbiertos en partes iguales. El
dictanren pericial no será vinculante para las partes.
Arbitraje: La sede Qel arbitraje será en la ciudad de La Paz. Las leyes sustantivas
y
aplicaÉles serán lasl del Estaclo Plurinacional cle Bolivia. El Centro de Conciliación
Naciorral de Comercio cle Bolivia (el Centro) prestará sólo
Arbitraje cle la Cámara
servicios administrativos al arbitraje. En tal función, el Centro no aplicará'su Reglanrento
cle Arbitraje, sino que deberá aplioar el Reglanrento cle Arbitraje de.la Conrisión de las
Naciones Uniclas, pdra el Derecho Mercantil lnternaciolral (el Reglamento CNUDMI)'
según se indica ei siguiente nu¡nelal'

27.7. Cuálquier controveréia, respecto o colr relación a este Contrato, su incunrplimiento,
terminación e invaliclez, que no pueda ser resuelta cotrforme al procedimiento
estableciclo en el numeral 27.1 anterior, derá resuelta nrediante ar[>itraje bajo el

Reglarnento CNUDMI vigente a la feclra clel presente Cotrtrato. El núnrero cle árbitros
será cle tres (3), uno (1)irombraclo por COMIBOL, otro nonibrado por ILLAPA S.A. y el
Presidente será designaclo, corr el consentimiento de las Partes en controversia por los
clos (2) árbitros nombrados anteriornrente, clebiendo recaer en un.árbitro imparcial, que
no pocJrá tener la hacionalidad dé nirrguna de las partes'
27.8. Si el tercer árbitro no es nombrado dentro. cJe un periodo de sesenta (60) días,
computados a parlir clel nonrbramiento del segundo árbitro, o si alguna de las partes-no
nornbra un árbiiro, ehtonces dicho árbitro será'noml¡rado de acuerdo a lo dispuesto en el
Reglamento CNUDMI. Cualquier recusación a cualquiera de los árbitros será igualnrente
resuelta nlecliante,el procedimiento establecido en el Reglarnerrto CNUDMI.
27.9. El iclionra clel arbitraje será el español.
ZT.1O. Renuncia a la vía Diplomática: Las Partes renutrcian expresanlente a formularbualquier
reclamo pof la vía cliplomática o alegar inmunidad soberana.
d

cLÁUSULA VtcÉStMA OcfAVA. (PR9TEC6lÓN DEL MEDIO AMBIENTE).ZB.j. Las actividacles del GA-MBP serán realizadas por ILLAPA S.A. en cunrplinriento de la
legislaciórr ambiental vigente.
28.2. Lá gestión ambiental de las operaciones previstas etr el presente Contrato, asi conro las
y
nritigaciones clescritas en los Manifiestos Anrbientales de las Mitlas Bolívar y Porco,
están determinaclas en las Auditorías Anrbientales de Línea Base.
sus actualizaciones
28.3. COMIBOL en el nrarco cle sus conrpetencias, realizará todos los actos de codperación
que ILLApA S.A. le solicite, para que el CA-MBP pueda cumplir con las previsiones de
esta clár,¡sui". r¡ lás"ique'tales actos irnpilicasen un costo, éste será phgado corr
recursos del FlLrjo cle Caja Neto'
28.4. ILLAPA S.A. se compromete a cunrplir con lo señalacjo en el segunclo parágrafo clel
Artículo 347 de la ConstituciÓn Política del Estado'

cLÁusuLA vtcÉstMA NqvENA. (EXTINCtoN DEL coNTRATo).- El presente contrato

se

extinguirá por cttalquiera de ilas siguierrtes causales:
a) Acuerdo expreso ! escrito de partes'
b) Vencinriento del Plazo.

,I

cLÁusuLA TRtcÉSlMA. (qAUSALES DE RESOLUCIÓru orl coNTRATO).- Son causales
de resoluciótr del Contrato:
30.1. Resolución a rec¡uerifiiento de COMIBOL, por causales atril¡uibles al Operador en los
siguientes casos: 1
'
a) Por disoluciórr de ILLAPA S'A'
.Ui por quiebra declar,ada cle ILLAPA S'A'
'

30.2. Resolución p"r";á;;;;-.Ü tu"it" mayor o caso fortuito que afecten al CA-MBP,

de

actlerclo a lo clispr-¡esto err la cláusula décirla sexta'
I

CLÁUSULA TRIGÉSIMA. PRIMERA. (LIOUIDACION).Fax (5gl'2) 2357979 ' 23531'25
E-ntail: contibot@contibol'gov'bo'
WEB: hllp://www'contiItol.gi.,:.tto"
Teléfono Pitoto: 2682100

'

?365916 - 2367482' 231 1441
' La Paz

inf o@comibol.gov.l)o

'

Eolf via

t

Av. Catnacho No 1396

Box 349

y

141

acuerclos contenicios en la clát-¡sula Décinra Segurrda cjé" este'Corrtratá respecto a Sienes y activos, una vez extinguiclo o resu¡elto este Contrato' sé

31.1. Sin perjuicio de los

ciistribuirá ei clinero renranente etrtre COMIBOL e ILLAPA S.A., confornre a su
participaciónenesteContrato(55%145o/o),despuésdepagar:
a) los pasivos de tocia inclole, incluyenclo los sociales y obligaciones originadas en las
o
actividacles y operaciones del GA-MBP;
b) los pasivos' pór los contratos celebraclos por ILLAPA .S.A. para operaciones
relacionacJas .con este Contrato (COMIBOL podrá continuar ejecutar.Irlo estos
ontratos, salvo c¡ue decicla lo contrario, sin responsabiliclad para ILLAPA S.A. o
Para COMIBOL);
c) los p"gos a las irades que estén pendientes conforme a este Contrato.
renranente, en la proporción que corresponcla a COMIBOL, el Operador
. d) clel clinero autonráticamente y realizará a su favor los pagos que corresllonda'
descontará
que queclen penclientes conforme a la cláusula décima segunda. Si ese re'matrente
no fuera suficierite, COwttgOL cJeberá pagar a ILLAPA S.A. el saldo adeuc{ado en
un plazo máximo cle noventa (90) dias clesde la feclra de extinción o resoluciÓn de
e
este Contrato.
31.2. La liquiclación cleberá realizarse de la siguiente forma: COMIBOL e ILLAPA S.A.
nonrbrarán tres (3) liquiclaclores por cada parte, dentro de tteinta (30) días de
extinguic.lo o resuelto el contrato ¡:or cualquier causa'
31.3. Toclo"s los gastos cje liquicJación (que lro sean obligaciones de pago cle una de las
pades, conio los previstos en la cláusula clécinra tercera) serán imputados a: i) en
primer lugar a los fondos que aún tenga, originados en el .Flujo de Caja Neto, el
Contrato áe Asociación o; ii) en segundo lugar, si el Contrato de AsociaciÓn no tuviere
recursos o ya no se pudiera disponer cle ellos, serán pagados por COMIBOL e ILLAPA
S.A., en prtporción a su participación en el Contrato, conforme a la cláusula décinla

.

'

qrrinta.

apropiados o
pago de los pasivos originados en operaciones del CA-MBP, de
clestinac1os para el
nroclo que ios bienes-de las Partes que se encu¡etrtren gravados, queden también
plenamónte liberados. Los saldos netos en efectivo, luego de cubrir los pasivos y
obligaciones como se ha señalado en el numeral 3'1.1, serán distribuidos a COMIBOL
e túRpR S.A. cle confornlidacl a su ¡rarticipación en el presente Contrato, según la
.cláusula décima qutinta.
31.S. l_os bienes, activos e inversiones consoliclados en bienes quedarán en propiedacl de
COMIBOL, siempre que se hayan efectuado,los pagos que COMIBOL debe realizar a
favor de lLLAPA,S.A. conforr¡ie ai numeral 31.'1 y salvo por los activos que se deban
realizarparaefectuarpagosprevistos,enesteContrato.
31.6. COMIBOL e ILLApA é.R.'." mantendrán responsables clel cunrplirlliento cle las
obligaciorres sociales, laborales, de seguridad social, tributarias y otras similares
originadas en vigencia de este Contrato y en relación a sus operaciones, debienclo, en
su caso, sufrag-ar arnbas los gastos y costos de su defensa y/o de.los pagos.que
corresponclan, conforr¡e a sus participaciotres (55%/457o) err este Contrato. El nrisnro
principio se aplicará a cualquier reclarnación de terceros emergerrte de colrtratos o
resporrsabilidacles originadas en la ejecuciÓn de este Contrato, que no sean
consecuencia cJel dolo o culpa grave probaclos de ILLAPA S.A.

31.4. Los fonclos provenientes cle la liquidación serán aplicados, distribuidos,

.
íi0

,-a

II
/
V
A
I

/

I
-

cLÁUSULA'rRtcÉSIMASEGUNDA.(EXTINclÓNYTRANSIcIÓN).iii. ' I outiir. o" rá r""hu Efectiva, se realizará la transición deyoperadores de las Minas
"'
B"it;;; y p";"r, ',1; stNCHt wAyRA s.A. a TLLAPA S.A. de operaciones de esas
M;;.;, ánt"s iujetus a los Contratos de Riesgo.compartido Bolivar y de Arrendanr.iento
'i]or"o
12
al Contiato cle Asociaciórr. Tal transición tendrá trna dr-rración nráxir¡a cle
meses (en aclelante el "Periodo de TransiciÓn")'

a
32.2. Durante el perioclo de fransición, SINCI'll WAYRA S.A. e ILLAPA S'Ar llevarán
acuerdos y otros que
lnno trr activiclacles, actos, cliligencias trárnites, registros,.
perioclb di-fransiciorr, ILLAPh s'n' pase
cor.rsicleren necesarios para que, clentro clet

ffi26B2100,FaX(5s1.2)2357g7g-2353l25.2365g16-23674B2-23l1441
bo'l'a
E-ntail: conrit:olgcLmibo!.gor.bo'info@comibot'gov
wEB: hltp:/lwww.cornibol.gov.bo,

Paz'Bolivia

CanpnRAüt
Box 349

A,v. Cantacho No 1396

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a operar plenamente las operaciones de este Contrato de. Asociación. COMIBOL'
realizará, a pedido de cualquiera de ellas, los actos que seal'l necesarios para cooperar
con esa transición, en lo que le corlpeta.
32.3. ILLAPA S.A. asunrirá gradualmente, dentro del Período de Trarrsición sus
obligaciones, responsabiliáades, asimisnro ejercerá sus clerechos y obligaclones
originadas en este Contrato.
32.4. Adenrás de infornrar por escrito mensualmente al Directorio sobre el avance del
Periodo cle Transici$n, cacla responsabilidad, obligación, dereclro o atril:ución que
ILLAPA S.A. asunra clurarrte el Período de Transición será informado por escrito al
Directorio clel Contrato cle Asociación ¡ror ILLAPA S.A. y/o SINCHI WAYRA S'4.
(segirn corresponda por la nrina que se trate).
32.5. Una véz infornrado el Directorio por escrito, conforme se esti¡lula en el numeral
anterior, respecto cle una responsabiliclad, obligación, dereclro o atribución asur¡ido
por ILLAPA S.A., ésta será la única responsable del debido cunr¡:limiento de la
obligación o responsabilidad o del ejercicio idóneo de la atribución o derecl'ro, sin
la
.
.responsabiliclad ulterior para SINGHI WAYRA S.A. por.qctos realizados despr-lés de

fecha clél señalado infornre escrito' que se relacionen con la obligación,
responsabilidad, derecho o atribución de que se trate. Los informes nrensuales
referidos al inicio del nunreral precedente no tendrán el efecto señalado en es.te

numeral.

I

32.6. Durante el Períoclo de Transición, lrasta el monrento en que ILLAPA S.A, pase

a

operar plenamente las o¡teraciones de este Contrato de Asociación, SINCHI WAYRA

cJerechós, así conro las obligaciones y
responsabilicJacJes que este Co¡trato de Asociación asigna a ILLAPA S.A. cotno

S.A. ejercerá las atribuciones o
Operador.

32..7. StNCHI WAYRA S.A. entregará a ILLAPA S.A., con participactón de COMIBOL,
clentro del Perioclo cle Transición y mediante acta notarial, los activos, inventario y

bienes cle las Minas que estén bajo su responsabilidad y correspondan a este Contrato
de Asociación.

32.8. ILLAPA S.A. se obliga a respetar y observar fielnrente, como patrono sustituto de

32.9.

SINCHI WAYRA S.A. una vez que asuma sus responsabilidades sociales de Operador
cjentro clel Perioclo cle Transición, los convenios colectivos vigentes, acordados por
o
slNCHl WAYRA S.A. con los sindicatos de las Minas Bolivar y Porco.
ILLAPA S.A, se obliga a respetar y cumptir fielrnente como operador, una vez q.ue
asuma sLls responsab¡lidades sociales clentro del Periodo de Transición, los'convenios

acuerclos, las actas, y todos los contpromisos vigentes, acordados por SINCI-ll
WnVnn S.A. co,n las,,autoriclades Originarias comunidades canrpesinas, jLrntas de
vecirros, gobiernos municipales, gobernaciones y otras organizaciones sociales y
órganos del Estaclo Plurinacionalde Bolivia vinculados a las Minas Bolívar y Porco
32.10, Este Contrato cle Asociación tiene entre sus efectos desde la Fecha Efectiva, la
extinción del Contrato cle Riesgo Compartido Bolivar y del Contrato cle Arrendarniento

y

1

fll

j
I

Porco.

cLÁusuLA TRtcÉslMA TERCERA. (cREDlro FlscAL

33.1.

,/

I

lvA).-

En relación a operaciones originadas en el Contrato de Riesgo Conrpartido Bolívar, el
créclito fiscal clel IVA (lmpuesto al Valor Agregado) asi como el Arancel Acluanero (AA),
generaclos por las compras cle equipos, nlateriales, instlnros, repuestos, servicios y
otros serátr recuperados de la siguiente fortrra:
a) El créclito fiscal IVA y el créclito fiscal de AA, correspondiente a periodos anteriores
al 30 cle septiembre cle 2012, serán recuperados por SINCI-|| WAYRA S'A' del

Servicio cle lrnpuestos Nacionales en Certificados cle Devoluciórr lnrpositiva
(CEDEIM). Una vez recuperaclos serán entregaclos a SINCHI WAYRA S'A' y
boMtgoL, conforme a su partici¡raciórr e¡r el Contrato cle Riesgo Comparticlo
Bolivar.

de Asociación, el créclito fiscal ,-,
periodo cotrtprendido entre el .l*de*r{_
IVA'y él crécliio fiscal AA, corresponclientes al

t¡) por los electos retroactivos
'
WE

qr-re tiene este Contrato

Telélono Pilolo: 2682100 , Fax (591-2) 235797s 2353125
bol gov.bo ' E - nt a il : ao m i b o l@co mi It ol. g o v, b o
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2365916

- 2367482'

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Bolivia

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Av. Cantacho No 1396'P.O. Box 349 y 1414

33.2.

octubre de 2012y la Feclra Efectiva, serán recuperaclos por SINCHI WAYRA S.A.
del Servicio de lmpuestos Nacionales en Certificados de Devolución lmpositiva
(CEDEIM) y devr"reltos al Flltjo de Caja Neto del CA-MBP. Estos CEDEIM o los
fondos que de ellos deriven podrán ser destinados en beneficio de COMIBOL e
ILLAPA S.A., al ser parte del Flutjo de Caja Neto que se distribuya conforme a este
Contrato.
c) Los gastos por Boletas de Garantía necesarios para gestionar la devolr-rción del
crédito fiscal, y si fuera necesario, los gastos o clescu¡entos para convertir los
CEDEIM en efectivo, serán asumidos conjuntamente por SINCHI WAYRA S.A. y
COMIBOL, en partes iguales, pa¡a el periodo indicado en el inciso a), conforme a
su participación en el Contrato de Riesgo Compartido Bolívar; y para el periodo
indicado en el inciso b), serán asumidos por el CA-MBP.
En relación a las operaciones originadas en el Contrato de Arrendamiento de Porco, el
crédito fiscal lVA, asÍ como el crédito fiscal del Gravamen Aduanero, generados por las
compras de' equipos, nrateriales, insumos, repuestos, servicios u otros serán
recuperaclos de la siguiente forma:
a) Por los efectos retroactivos qLle tiene este Contrato.cle Asociación, el créclito fiscal
IVA y el crédito fiscal AA, correspondientes al periodo comprendido enire el 1 de
octubre de 2012y la Fecha Efectiva, serán recuperados por SINCHI WAYRA S.A.
del Servicio de lmpuesios Nacionales en Certificados de Devolución lmpositiva
(CEDEIM) y devueltos al Flujo de Caja Neto del CA-MBP. Estos CEDEIM o los
fondos eufe de ellos deriven podrán ser destinados en beneficio de COMIBOL e
ILLAPA S.A., al ser parte del Flujo de Caja Neto que se distribuya conforme a este
Contrato.
b) Los gastos por Boletas de Garantia necesarios para gestionar la clevotr-rción clel
crédito fiscal, y si fuera necesario, los gastos o descuentos para convertir los
CEDEIM en efectivo, serán asumidos por el CA-MBP.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. (AUTORIZACIÓN DE TRABAJOS MINEROS).34.1. Sin perjuicio del dereclro reconocido en el numeral 13.1.3 de la cláusula clécima
tercera, COMIBOL suscribirá los Contiatos que corresponcla con las personas
inciividuales y colectivas mencionadas en el nurmeral 13.1:4. qLle a la fecha cle
surscripción de este Conirato realizan trabajos mineros en áreas de las Minas Bolívar y
Porco, de moclo que se reflejen los mismos derechos y obligaciones que contienen sus
Contqatos y convenios vigentes a la fecha de suscripción de este Contrato de
Asociación, y exclusivamente respecto a las áreas descritas en el Anexo 5.
34.2. Para la celebración de aclendas o nuevos contratos o convenios (en conjunto,
"acL¡erdos") con las personas individuales y colectivas señalacJas en el numeral l-g.t.+
(en conjr-rnto, "las Beneficiarias"), CoMIBOL deberá aplicar las siguientes previsiones:
a) Los acuerdos podrán efectuarse solamente respecto cle parajes y áreas descritos
en el Anexo 5 o respecto cle los que ILLAPA S.A. comunique por escrito a
COMIBOL qlle no tenga planes de explotación durante la vigencia del presente
Contrato, ni tenga instalaciones de servicio.
b) l-as actividades que sean objeto de esos acuerdos cleberán cumplir estrictamente
con la legislación nacional, en especial la legislación ambiental, laboral, minera, de
lrigiene y segurridacl inclustrial y social.
c) Las Reneficiarias se comprometerán ante COMIBOL, por escrito, a no realizar
trabajos en otras áreas, excepto por el área que se les asigne cle las señalaclas en
el inciso a) anterior;
d) Las Beneficiarias deberán gestionar su licencia ambiental, su dispensación y
permiso ambiental correspondiente para continr¡ar e iniciar las labores mineras;
e) Las Beneficiarias deberán celebrar documentos de compromisos vinculantes y
legalnrente ejecr-rtables con COMIBOL en los que garanticen que el irabajo a
realizarse se ajustará estrictamente a las normas vigentes clel sector cle las
Cooperativas Mineras y a estipulaciones que reflejen lo previsto en esta cláusula:^ 0

r!

r,f*-.@ii'"'",

ConpoRAGroÁt iWt¡sena

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Av. Cantacho No 1396'P.O. Box 349 Y

.'

f) Las Beneficiarias

deberán gestionar ante

14

las Conlunidades Originarias

los

permisos para realizar sus actividades en las áreas que se les asignen;

g) i-os socios, corrtratistas y obreros o enrpleados de las

'

'

Beneficiarias quedarán
prolribiclos de transitar por el área industrial de las Minas Bolivar y Porco para
accecler a sus parajes y áreas de trabajo, salvo autorización de'ILLAPA S.A';
l-.r) Las Beneficiarias cleberán construir, por su cuenta, costo y riesgo, las vias de
acceso a sus parajes y' áreas de trabajo, sin atravesar las áreas industriales
c1esarrolladas por ILLAPA S.A. para la ejecución de este Contrato; salvo
autorización de ILLAPA S.A.
i) Cuando corres¡tonda, las Beneficiarias deberán gestionar las autorizaciones de

j)
k)

servidumbre cle paso ante otras personas que trabajen en la Mina respectiva y
Cor¡unidacles Originarias, además de ser las responsables de mantenerlas;
Las Beneficiarias se con'rprometerán por escrito con COMIBOL a no tealizar
sociedad con personas ajenas a esas Cooperativas;
Los converrios, contratos o contpromisos que se celebren a los efectod cJe esta
cláusula entre COMIBOL y las Beneficiarias, contendrán previsiones que aseguren
el cumplimiento de esta cláusula que serán incluidas, obligatorianrerrte por
COMIBOL en lc¡s acuerdos que celebre con las Beneficiarias, debiendo constar en
ellos la obligación de las Beneiiciarias de cumplir ineludiblenrente esas
obligaciones.

cLÁusuLA TRtcÉstMA eutNTA. (pRocEDtMtENTo DE CIERRE DE Los coMrRATos
DE RTESGO COMPARTIDO BOL|VAR Y ARRENDAMIENTO PORCO).35.1. Se efectuar'á una auditoría técnico-financiera irrtegral inclepencliente, a la I-ecfia Efectiva,

con el objeto de verificar:

r-¡tilidades que le
conforme a lo estipulado en el Contrato de Riesgo Compartido Bolívar;
correspondían,
b) Si se pagaron a COMIBOL todos los cánones de arretrclanriento, conforme a lo
estipulaclo en el Contrato de arrendatniento Porco;

a) Si se pagaron a COMIBOL todas las parlicipaciones en las

c) La individualización de los bienes e inventarios correspondientes al Contrato
Riesgo Conrparticlo Bolívar y Contrato de Arrendanriento Porco, y su valor en libros
de se¡rLienrbre de 2012.

cl) Si las clepreciaciones correspondientes

a los

de

ql"_3.._q*"

activos del Contrato de Riesgo

Conrparticlo Bolívar se efectuaron conforme a las nornras contables aplicables,
e) Si los rrrontos correspondientes a los CEDEIM del Contrato de Riesgo Cornpartido
Bolívar, recuperaclop por SINCHI WAYRA S.A. lrasta septiembre de 2012, fueron
ctestinaclos por SlNGlli WAYRA S.A. al,flujo del Contrato de Riesgo Compartido Bolívar.
35.2. Los activos fijos e inúentários referidos en esta Cláusula, correspondientes al Contrato
cte Riesgo Compartido Bolívar son de titularidad

.

t,l
,LZ

de COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A'

.en un cincuenia por.ciento (50%) para cada una y los.correspondientes al Contrato cle
Arrenclamiento de Porco son de titularidad de slNcHl WAYRA S.A.
35.3. La ar-lclitoría señalada en el nunreral 35.1. estará a cargo de una elrpresa auditora
recorrocicla internacionalnrenie, sin conflictos de interés con las Partes. El Directorio del
Contrato cle Riesgo Compartido Bolívar defirrirá la etnpresa de auditoria que se contrate.
El costo de estj auclitoria será pagado en partes iguales por COMIBOL y SINCHI
WAYRA S.A.
3S.3.1.Concluicio el inlorrne, la enrpresa.cle ar-¡clitoría pondrá en col¡c¡citrrierrto oficial y escrito,
silr reservas, cJe las Partes cj'e este Contrato.
plazo
35.3.2. SINCI-ll wAYRA S.A. poclrá presentar clescargos a la empresa de auclitoria en un
que reciba el informe'
cle treinta (30) cjias clescle la fecha en
La er.-,,presa áe ar-¡clitoría cletrerá consiclerar y evaluar en su infort¡e final los clescargos
que le sean preserrtados por SINCHIWAYRA S.A.

[) ,n,,
'

/(
/'

3s 3.4

di

infornre firral de esta autlitoría concluye que SINCHI WAYRA S.A. tiene algÚn

"l
incisos a), b), d) y e)
acler-rclo a favor cle COMIBOL, for los conceptos señalaclos en los
plazo de quince (15) dÍas
clel nurneral 35.1, SINCt{l wAyRA S.A. cleberá,pagarlos er¡-,el
clescie la feclra en que fuera notificada cotr el infornre final

TelélonoPilolo:2682100,'Fax(5g1.2)2357gTg.2353125-2365916.2367482.2311441
Pa¿'Botivia
comíttoi@comibol.gov.bo' inro@comibot'sov'bo' La

WEB: h,p://www.comibot.{ói'.iá".

t-,ir¡¡:

Conp0RAc-!oN Mtwena
Av. Cantaclto No 1396

E,E

Box 349 v

1

.,

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..,

j."
i,,

lr.

partes elr cuanto a"
er,cúdnt'o a'
35.3.5. El informe cle auclitoría técnico-financlera integral es vinculante a las
determine en relaciÓn a
que la ar.¡clitoria señalada en el nunreral 35,1,
las otrligaeionec

ele
las cuestiones ieñalaclas en ésé numeral relacionadag al Oontrato ¿ Riesgo
Con-rparticlo Bolívar y al, Contrato cle Arrenclamiento

'

Forco'

35.3,6. Con el infornre final cje la auditoria nrencionada en esta cláust-lla y, evelltualll1ente, con

los pagos que SINCHI WAYRA S.A. realice conforme a ese infornre final (y sólo por los
señalac;os en los incisos a), b), cl) y e) del numeral 35.1 de esta cláusula), no

"on.uótosmás obligaciones para las Partes salvo, las obligaciones resultantes del
existirán
nunreral 35.3.5.

3S.4.

lnciiviciualizaclos los activos fijos y los lnventarios y verificado su valor en libros en el
infornre final cJe a'uditoría, conforme al inciso c) del nunreral 35.1, el Operaclor por cuenta
clel CA-MBP y con recursos del Flujo de Caja Neto efectuará los pagos por esos bienes
e lnventarios a favor cje sus titulares, conforme a los trumerales siguientes.

35.4.1. Los pagos por los activos fijos señalados en el nunreral anterior serán efectuados por el
Operaclor siernpre que el Flujo c.le Caja Neto de toda gestión anual nrinera en la que se

.

haga un pago, sup"re la sunra cle Ciento Diecioclro Millones Trescientos Veinte Mil
Boivianos (Bs. 118.320.000.-). Esos fiagos serán realizados, en consecuencia: (i) sólo
con los montos clel Flujo cle Caja Neto que excedan esa suma etr cada gestión anual
r1rinera, y (ii) desrje la primera gestión anual minera de vigencia cle este Contrato, hasta
conrpletár'ei mo¡rto ciebido a los titulares de los Activos Fijos. Si extinguido o resuelto
este Contrato no:se hubiera pagado totalnrente esos montos adeudados, se realizarán
.activos adquiridos con recursos del CA-MBP,.para paga.r. totalnrente esos motrtos.

35.4.Z.Los pagos por los lnventarios señalados en el numeral 35.4 serán realizados, a
cliferencia de los corresporrcJientes a los Activos Fijos, integranlente en la primera
gestiórr anual minera cle vigencia cle este Contrato, sin intportar cuál sea el monto clel
Flujo de Caja Neto.
3S.4.3. Los activos fijos e lnventarios refericlos en esta cláuslrla se consideran, con la excepciÓn
respecto cle los.bienes cle COMIBOL que se,inclica en el nutleral siguiente, transferidos
por sus titulares err la Feclra Efectiva, con toilos sus dereclros, principales y accesorios.
COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A. emitirán las facturas corresponclientes a los pagos
cque recibarr, conforrne a leY
3S.4.4. Los activos fijos cle propiedacl cle COMIBOL, sin perjuicio cle su pago cotrfornre a esta
cláusula, queclarán afectaclos a las operaciones de este Contrato, como los transferidos
por SINCÉl WAyRA S.A., pero su propiedac.l se mantendrá en cOMlBoL. Todos los
lnventarios, en cambio, serán utilizados y clispuestos en las operaciones del Contrato de
Asociación.

cLÁusuLA TRtGÉstMA sÉxrn. lborvrrcrr-io Y NoTlFlcAClóN).- Para toclos los fines cle
clerecho enrergentes cle la ejecución clel presente contrato, las partes señalan sus tlonricilios
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doncle se cliligénciaran y se cursaran váliclanrente todas las notificaciones, corresPonclenc'ta

avisos, la Corporación Minera cle Bolivia COMIBOL Av. Camaclro No. 1396 Esq. lloayza, Fax:
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No
2.153399 -2444849 -2444766 La Paz- Bolivia; y SINCHI WAYRA S.A.: Av. Aniceio Arce
Edificio Multicentro Torre B, Piso 1, Casilla 4326 Telf.2153399 2299 Esq. Rosendo Grltiérree
24,1484g - 2444766 La Paz Bolivia. Las partes están obligadas a comulnicarse recíprocarrretrte
corno válido él
toclo cambio en la dirección cje su clonricilio, en caso de onrisión st-lbsistirá
registraclo en el presen[e

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contrato.

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cLÁusuLA TRtcÉStMA SÉpTlMA. (CONFORMIDAD Y CONSENTIMIENTO).. una
LancJaeta Presiclente Ejecr-rtivo cte !!.!lB.OL p.or
re'resentarrtes lng. Alar-r Edgar Pinto
MINERA
parte y por la otá l-ui= Feliie Hartmann Luzio, en representación de SOCIEDAD
llartmann Luzio y María
ILLApA S.A., en ,.pr.n.ntación cle slNCHl WA,YRA S.A., t-uis Felipe
plt'l:
rle las Mercecles carrarrza Aguayo, otorgarr su confornriclad y .manifiestarr :u ,

clel ¡lresente contrato y se
corrserrtirrriento at terrcri irrtegrc-l clJtoáas y-cacia utra cle las cl¿it-¡sulas
obligarr ¿r stt fiel y estricto curl¡rlirnietrto

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2365916 - 2367482 - 23t 1 44t
letéfono Pilolo: 26821 00 .Fax (591-2) 2357919 2353125' into@comibol gov.bo' l-a Paz' Bolivia
- n ait :. co n i bol@cor.nib ol,,gov' bo'
p //www. co nt i b ol.go.v.bo' E
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GanpoRACtoN iWtrsnn
Av. Camacho N'1396'P.O. Box 349 y 1414

Ustecl señor Notario, se servirá agregar las denrás cláusulas de seguriclad y estilo

p'coRPoRnciÓw

DE BOLMA (CÜMIBOL)

M¡NERA

Ing. AIan Edgar Pi¡tto Landaeta
PRES'DENTE EJECUTIVO
:

p'SOC/EDAD MINERA ILLAPA s.A.
fl

--.Q[IA
Jz-

',rér.--:.

:

Luis Felipe Hañ¡nánn Luzio

c.l.

2016978'L.P.

REPRESENTANl'É LEGAL

Luis Feli¡te lla¡1ttta¡t¡t Luzío
c.1.2016978 L.P.
REPRESENTIINTE LEGAL

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Teléfono Piloto: 2682100' Fax
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