1. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
УТВЕРЖДЕН
Приказом Министра сельского хозяйства Республики Казахстан
от 28 июля 2008 года
№ 466
КОДЕКС
Корпоративного управления
акционерного общества
«КазАгроИнновация»
город Астана
2008 год
2. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
Содержание:
1. Общие положения …………………………………………………………… 2
2. Информация об Обществе ..………………………………………………….. 3
3. Принципы корпоративного управления ………………………………… 3
4. Общая структура корпоративного управления: ………………………... 8
4.1. Единственный акционер ………………………………………………
1) 8
4.2. Совет директоров ……………………………………………………….
2) 9
4.3. Президент Общества……………………………………………………
3) 15
5. Контроль финансово-хозяйственной деятельности: ………...…………. 16
5.1. Внутренний аудит ………………………………………………………
1) 17
5.2. Внешний аудит ………………………………………………………….
2) 18
6. Раскрытие информации ……………………………………………………. 18
7. Дивидендная политика ……………………………………………………….. 20
8. Существенные корпоративные события ………………………………… 20
9. Конфликты корпоративного управления ..………………………………... 21
10. Корпоративное управление дочерними организациями ………………. 22
11. Заключительные положения ………………………………………………… 23
2
3. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
1. Общие положения
1. Настоящий Кодекс корпоративного управления АО
«КазАгроИнновация» (далее – Кодекс) определяет основные
стандарты и принципы, применяемые в процессе корпоративного
управления АО «КазАгроИнновация» (далее – Общество), включая
корпоративные отношения между единственным акционером,
дочерними организациями Общества, органами Общества,
заинтересованными лицами, а также порядок функционирования и
принятия решений органами Общества.
2. Кодекс разработан в соответствии с действующим
законодательством Республики Казахстан с учетом признанных
мировых стандартов корпоративного управления, обычаев делового
оборота на основании Устава Общества. Иные регламентирующие
внутренние документы Общества должны соответствовать
настоящему Кодексу.
3. Целями настоящего Кодекса являются совершенствование и
систематизация корпоративного управления Обществом,
обеспечение большей прозрачности управления Обществом и
подтверждение неизменной готовности следовать стандартам
надлежащего корпоративного управления. В частности:
управление Обществом должно осуществляться с надлежащим уровнем
ответственности, подотчетности и эффективности, чтобы максимизировать
ценность Общества и другие выгоды для единственного акционера;
раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа
систем управления рисками и внутреннего контроля должны обеспечиваться
надлежащим образом.
4. Общество добровольно принимает на себя обязательство неуклонно
следовать в своей деятельности положениям Кодекса в стремлении
повысить свою привлекательность для существующих и
потенциальных инвесторов, снизить риски возникновения
кризисных корпоративных ситуаций (корпоративных конфликтов), а
в случае их возникновения, увеличения вероятности их успешного
разрешения.
Общество, исходит из того, что соблюдение стандартов и принципов
корпоративного управления позволит ему выйти на принципиально новый
качественный уровень развития, внести более значительный вклад в
дальнейшее экономическое развитие Республики Казахстан.
Общество осознает важность совершенствования практики
корпоративного управления в дочерних организациях и будет стремиться к
обеспечению разумной открытости и прозрачности деятельности данных
организаций, а также практического внедрения в этих организациях
принципов корпоративного управления с целью создания в системе
Общества единых стандартов корпоративного управления.
3
4. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
5. Должностные лица и работники Общества на основании
соответствующих договоров с Обществом принимают на себя
обязательства, предусмотренные настоящим Кодексом, и обязуются
соблюдать его положения в Обществе и во взаимоотношениях с его
дочерними организациями.
2. Информация об Обществе
1. Миссия Общества – обеспечение ускоренного научно-технического
развития экономики Казахстана в агропромышленном комплексе
через:
− создание и внедрение в коммерческое использование
(коммерциализацию) новых агротехнологий;
− заимствование (трансферт) перспективных зарубежных технологий;
− предоставление научно-технических и инженерно-технических
услуг мирового уровня.
2. Миссии дочерних организаций определяются в соответствии с
миссией Общества и направлены на достижение устойчивого
развития и повышения конкурентоспособности агропромышленного
комплекса Республики Казахстан.
3. Принципы корпоративного управления
1. Корпоративное управление в Обществе строится на основах
справедливости, честности, ответственности, открытости,
прозрачности, профессионализма и компетентности.
2. Эффективная структура корпоративного управления Общества
предполагает уважение, прежде всего, прав и законных интересов
единственного акционера Общества и высокого статуса самого
Общества, а также прав и законных интересов всех
заинтересованных в деятельности Общества лиц, способствует
успешной деятельности Общества, укреплению финансовой
стабильности и повышению доходности Общества.
3. Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящем
разделе Кодекса, направлены на создание доверия к Обществу в
отношениях, возникающих в связи с корпоративным управлением
Обществом, и являются главенствующей основой всех правил и
рекомендаций, содержащихся в последующих разделах Кодекса.
4. Основополагающими принципами корпоративного управления
Общества являются:
принцип защиты прав и законных интересов единственного
акционера Общества;
принцип эффективного корпоративного управления Обществом
Советом директоров и Президентом Общества;
принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о
деятельности Общества;
принцип законности и этики;
4
5. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
принцип эффективной кадровой политики;
принцип конструктивного урегулирования корпоративных
конфликтов.
Принцип защиты прав и законных интересов единственного акционера
Общества.
Общество обеспечивает единственному акционеру реальную
возможность для реализации своих прав и законных интересов на участие в
корпоративном управлении Обществом. Для реализации данного принципа
корпоративного управления Общество:
1) обеспечивает надежную и эффективную систему учета права
собственности единственного акционера на акции Общества.
Ведение системы реестров держателей ценных бумаг Общества
осуществляет регистратор, имеющий соответствующую лицензию,
выданную Агентством Республики Казахстан по регулированию
и надзору финансового рынка и финансовых организаций, и
безупречную деловую репутацию. В случае смены регистратора
Общества выбор нового регистратора будет осуществляться в
порядке, установленном законодательством Республики Казахстан,
исходя из того, что регистратор Общества должен иметь
безупречную деловую репутацию и высококвалифицированный
штат работников;
2) создает для единственного акционера Общества благоприятные
условия для беспрепятственного обращения в Общество с
письменными запросами о его (Общества) деятельности, вопросах,
относящихся к его компетенции и получения мотивированных
ответов в течение срока, указанного в его запросе;
3) включает в годовой отчет, представляемый единственному
акционеру, необходимую информацию, позволяющую оценить
итоги деятельности Общества за год;
4) соблюдает требования законодательства Республики Казахстан по
доведению до сведения своего единственного акционера
информации о деятельности Общества, затрагивающей интересы
единственного акционера Общества;
5) соблюдает порядок совершения существенных корпоративных
действий и/или событий, позволяющий единственному акционеру
Общества получать полную и достоверную информацию о таких
действиях и/или событиях и гарантирующих соблюдение его прав и
законных интересов;
6) принимает все возможные меры для урегулирования корпоративных
конфликтов между единственным акционером и дочерними
организациями Общества, органами, работниками Общества, если
такой корпоративный конфликт затрагивает интересы Общества.
5
6. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
Общество обеспечивает эффективное участие единственного
акционера Общества в принятии ключевых решений корпоративного
управления.
Общество обеспечивает единственного акционера объективной и
достоверной информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и ее
результатах. Особенно это касается крупных сделок и сделок, в совершении
которых имеется заинтересованность, которые должны быть максимально
обоснованными и прозрачными для единственного акционера Общества.
Общество обязано обосновывать планируемое изменение в
деятельности и корпоративном управлении и предоставлять конкретные
перспективы сохранения и защиты прав и законных интересов единственного
акционера Общества.
Общество обеспечивает справедливое и объективное отношение к
единственному акционеру Общества.
Принцип эффективного управления Обществом Советом директоров
Общества.
Для реализации данного принципа корпоративного управления
единственный акционер Общества:
1) устанавливает порядок, обеспечивающий активное участие членов
Совета директоров Общества в заседаниях Совета директоров, с
четкой регламентацией процедурных вопросов;
2) принимает меры по совершенствованию структуры Совета
директоров;
3) принимает меры по установлению эффективного контроля за
деятельностью Общества, в том числе путем установления порядка
представления отчетности Советом директоров Общества.
Деятельность Совета директоров Общества строится на основе принципа
максимального соблюдения прав и законных интересов единственного
акционера Общества.
Совет директоров Общества представляет единственному акционеру
Общества взвешенную и четкую оценку достигнутых Обществом
результатов и перспектив его дальнейшего развития посредством
объективного мониторинга текущего состояния бизнеса Общества и
обеспечивает поддержание и функционирование надежной системы
внутреннего контроля и независимого аудита Общества с целью сохранения
имущественного вклада единственного акционера и активов Общества.
Совет директоров Общества обеспечивает эффективную работу системы
управления рисками, контролирует и принимает действенные меры по
урегулированию корпоративных конфликтов.
Совет директоров Общества обеспечивает максимально полную
прозрачность своей деятельности перед единственным акционером
Общества.
Совет директоров Общества несет ответственность по разумному
раскрытию информации и информационному освещению деятельности
6
7. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
Общества, обязан обосновать классификацию информации, обеспечить
защиту и сохранность внутренней информации Общества.
В составе Совета директоров Общества обязательно должны быть
независимые директора. Единственный акционер Общества определяет
критерии независимости директоров, основанные на базовых положениях
законодательства Республики Казахстан. Отличительной чертой
независимого директора от других членов Совета директоров является его
независимость от единственного акционера, менеджмента Общества и
государства.
Система оценки работы и справедливого вознаграждения членов Совета
директоров Общества должна обеспечивать стимулирование их работы в
интересах Общества и его единственного акционера.
При вступлении в должность член Совета директоров Общества
принимает на себя обязательства по добросовестному и надлежащему
исполнению своих обязанностей.
Принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о
деятельности Общества.
Информационная открытость призвана обеспечить максимальную
обоснованность и прозрачность корпоративного управления Общества.
Единственный акционер Общества должен иметь возможность
свободного и необременительного доступа к информации об Обществе,
необходимой для принятия соответствующего решения, в порядке,
установленном законодательством Республики Казахстан.
Общество своевременно раскрывает информацию об основных
результатах, планах и перспективах своей деятельности, которая может
существенно повлиять на права и законные интересы единственного
акционера Общества или инвесторов, в полном объеме и в срок, указанный
единственным акционером, отвечает на запросы единственного акционера
Общества.
Общество регулярно предоставляет информацию о существенных
корпоративных действиях и/или событиях в деятельности Общества и в то же
время следует строгим и надежным механизмам раскрытия и
конфиденциальности информации, содержащей коммерческую и служебную
тайны, определенной Советом директоров Общества.
Процедуры и правила финансовой отчетности и аудита направлены на
обеспечение доверия со стороны единственного акционера Общества и
инвесторов к деятельности Общества.
Ведение финансовой отчетности и проведение аудита строятся на
следующих базовых принципах:
− полнота и достоверность;
− непредвзятость и независимость;
− профессионализм и компетентность;
− регулярность и эффективность.
7
8. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
Принцип законности и этики.
Общество в своей деятельности строго руководствуется
законодательством Республики Казахстан, общепринятыми принципами
(обычаями) деловой этики и внутренними правовыми документами
Общества. Внутренние правовые документы Общества разрабатываются на
основе законодательства Республики Казахстан, норм корпоративной и
деловой этики.
Корпоративные отношения между единственным акционером и
органами Общества, органами Общества, должностными лицами Общества
строятся на подотчетности, контроле, взаимном доверии и уважении.
Принцип эффективной кадровой политики.
Корпоративное управление в Обществе строится на основе защиты
предусмотренных законодательством Республики Казахстан прав и законных
интересов работников Общества и должно быть направлено на развитие
партнерских отношений между Обществом и его работниками в решении
социальных вопросов и регламентации условий труда.
Основными моментами кадровой политики являются организация
обучения и повышения квалификации работников Общества, улучшение
условий труда в Обществе, соблюдение норм социальной защиты работников
Общества и дальнейшее повышение социальной ответственности Общества
перед своими работниками.
Корпоративное управление в Обществе должно стимулировать
процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом
коллективе, содействовать повышению квалификации работников Общества.
Общество принимает эффективные меры по дальнейшему внедрению
системы управления кадрами, позволяющей содействовать
заинтересованности работников Общества в эффективной работе Общества,
и позволяющей обеспечить постепенный и неуклонный рост благосостояния
работников Общества.
Принцип конструктивного урегулирования корпоративных
конфликтов.
Члены Совета директоров Общества, равно как и работники Общества,
выполняют свои должностные обязанности добросовестно и разумно, с
должной заботой и осмотрительностью в интересах Общества и его
единственного акционера, избегая конфликта интересов. Они обеспечивают
полное соответствие своей деятельности не только требованиям
законодательства Республики Казахстан и принципам Кодекса, но и
этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.
В случае возникновения в Обществе корпоративных конфликтов
участники корпоративного конфликта изыскивают пути его решения путем
переговоров или иных альтернативных способов разрешения корпоративных
конфликтов в целях обеспечения эффективной защиты, как прав и законных
8
9. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
интересов единственного акционера Общества, так и безупречной деловой
репутации Общества.
При невозможности разрешения корпоративных конфликтов в
Обществе путем переговоров или иных альтернативных способов
разрешения корпоративных конфликтов, они подлежат разрешению в
соответствии с законодательством Республики Казахстан.
4.Общая структура корпоративного управления
4.1. Единственный акционер
1. Единственному акционеру предоставлено право на участие в
корпоративном управлении Общества посредством принятия
решений по ключевым вопросам деятельности Общества, что
позволяет реализовать единственному акционеру свои права и
законные интересы. Исключительная компетенция единственного
акционера Общества определена в Уставе Общества.
2. В части применимой к специфике деятельности Общества в
условиях наличия одного акционера, которому принадлежат все
голосующие акции Общества, порядок проведения и принятия
решений, предусмотренных законодательством Республики
Казахстан для акционерных обществ с двумя акционерами и более,
применяется в Обществе и должен обеспечивать:
1) справедливое и объективное отношение к единственному акционеру
Общества;
2) предоставление единственному акционеру необходимой
организационной и отчетной информации Общества;
3) простоту и прозрачность принятия решений единственным
акционером Общества.
3. Единственный акционер Общества в порядке, установленном
законодательством Республики Казахстан, имеет право изменить и/
или исключить отдельные вопросы, выносимые на его
рассмотрение для принятия соответствующего решения при
условии обоснованности использования данного права.
4. Общество должно предоставить единственному акционеру
возможность для изучения информации и материалов, подготовки
интересующих вопросов и выработки собственной позиции по
вопросам, которые выносятся на его рассмотрение для принятия
соответствующего решения.
Информация и материалы, предоставляемые единственному акционеру
Общества, а также порядок их предоставления должны обеспечить
максимально полное представление о сути выносимых на его рассмотрение
вопросов, получение ответов на все интересующие вопросы и возможность
принять обоснованные решения по вопросам, выносимым на его
рассмотрение для принятия соответствующего решения.
9
10. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
5. В случае необходимости, Совет директоров Общества должен
представить единственному акционеру мотивированную позицию
по каждому выносимому на рассмотрение единственного
акционера Общества вопросу, а также, в случае наличия, особые
мнения членов Совета директоров Общества.
6. Кроме установленного законодательством Республики Казахстан
перечня информации, Общество предоставляет единственному
акционеру дополнительные сведения о планах, достижениях и
проблемах деятельности Общества. Вместе с тем, требования
раскрытия информации не должны возлагать на Общество
излишнего административного бремени или неоправданных
расходов.
7. Процесс рассмотрения единственным акционером и принятия им
решения о существенных изменениях в деятельности и
корпоративном управлении Обществом должен обеспечиваться
дополнительными материалами по обоснованию таких изменений.
При необходимости единственному акционеру предоставляются
аналитические исследования и материалы других организаций о
деятельности Общества, тем самым Общество обеспечивает
единственному акционеру возможность влиять на совершение
существенных корпоративных действий и/или событий. Эта цель
достигается путем установления прозрачной процедуры,
основанной на полном и надлежащем раскрытии информации о
последствиях, которые такие действия и/или события могут иметь
для Общества.
Избрание членов Совета директоров и президента Общества должно
быть максимально прозрачным и обоснованным.
Вопросы, выносимые на рассмотрение единственного акционера
Общества для принятия соответствующего решения, должны быть
максимально четкими и исключать возможность различного их толкования.
8. В случае необходимости, единственный акционер Общества перед
принятием соответствующего решения по вопросам, вынесенным
на его рассмотрение, может признать необходимым, заслушать
мнение соответствующих должностных лиц и/или работников
Общества. В случае обоснованного отсутствия должностных лиц и/
или работников Общества необходимо присутствие их
заместителей и/или работников, также компетентных в этих
вопросах.
Общество стремится к тому, чтобы единственный акционер получил
ответы на все существенные вопросы. Если сложность вопросов не позволяет
ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы,
предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в срок, указанный
единственным акционером Общества.
10
11. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
9. Единственный акционер Общества не должен злоупотреблять
правами, предоставленными законодательством Республики
Казахстан, Уставом Общества и Кодексом. Не допускаются
действия единственного акционера Общества, способные
причинить вред Обществу.
4.2. Совет директоров
1. Совет директоров Общества, принимая решения по вопросам,
относящимся к его исключительной компетенции, исходит из
необходимости действовать разумно, справедливо и объективно по
отношению к единственному акционеру и не должен учитывать
интересы третьих лиц.
2. Исключительная компетенция Совета директоров Общества
определена в Уставе и Положении о Совете директоров Общества.
3. В случае противоречия правовых положений Положения о Совете
директоров нормам законодательства Республики Казахстан и/или
правовым положениям Устава Общества, действуют нормы
законодательства Республики Казахстан и/или правовые
положения Устава Общества.
Функции Совета директоров
1. Совет директоров Общества обеспечивает соблюдение Обществом
стандартов и принципов корпоративного управления посредством:
1) осознания своей контрольной функции и соблюдения лояльности в
отношении Общества и его единственного акционера;
2) выполнения функции системы сдержек и противовесов в процессе
корпоративного управления Обществом;
3) обладания необходимыми полномочиями, с тем, чтобы проводить
объективный анализ деятельности Общества и требовать четких
разъяснений по возникающим вопросам;
4) профессиональной поддержки руководства Общества, Службы
внутреннего аудита и руководителей структурных подразделений
Общества в виде дачи объективных рекомендаций по повышению
эффективности деятельности Общества;
5) избегания конфликта интересов, в том числе принятия на себя перед
другими организациями обязательств, вступающих в конфликт,
противоречие с интересами Общества;
6) проведения регулярных встреч с руководством Общества, Службы
внутреннего аудита, руководителями структурных подразделений и
работниками Общества для разработки и утверждения
корпоративных ценностей, установления деловых контактов и
контроля за процессом продвижения к корпоративным целям
Общества;
7) обеспечения соблюдения Обществом этических норм ведения
бизнеса;
11
12. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
8) воздержания от принятия решений в тех случаях, когда он (Совет
директоров) не в состоянии принять адекватное решение;
9) избегания участия в чрезмерном (повседневном) корпоративном
управлении Обществом.
2. Совет директоров Общества обеспечивает ведение
руководством Общества, руководителями структурных
подразделений и работниками Общества политики,
исключающей и запрещающей деятельность и отношения,
снижающие качество корпоративного управления, включая:
1) конфликт интересов;
2) инсайдерские сделки (информация обо всех инсайдерских сделках
должна незамедлительно представляться Совету директоров
Общества и быть предметом проверок Службы внутреннего аудита);
3) необоснованное предоставление имущественных благ
аффилиированным лицам Общества на льготных условиях.
3. Совет директоров Общества исходит из того, что надлежащее
корпоративное управление основывается на таких элементах, как:
1) четко сформулированная стратегия, позволяющая оценить
успех Общества, в общем, и вклад отдельного работника
Общества, в частности;
2) корпоративные ценности, Кодекс корпоративной этики
Общества, а также системы, используемые для обеспечения их
соблюдения;
3) четкое распределение обязанностей и полномочий в части
принятия решений, включая иерархическую структуру
принятия решений, от отдельных работников до единственного
акционера Общества;
4) механизмы взаимодействия и сотрудничества между членами
Совета директоров, руководством Общества и Службы
внутреннего аудита Общества;
5) жесткая система внутреннего контроля, включающая функции
внутреннего и внешнего аудитов, независимые от структурных
подразделений Общества функции системы управления
рисками, а также другие элементы системы сдержек и
противовесов;
6) особый контроль рисков в тех случаях, когда конфликт
интересов может оказаться особенно значительным, включая
деловые отношения с аффилиированными лицами Общества;
7) стимулы финансового и управленческого характера в виде
денежных вознаграждений, карьерного роста и других форм
мотивации, побуждающие руководство Общества,
руководителей структурных подразделений и работников
Общества на соответствующие действия;
12
13. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
8) наличие объективных и достоверных внутренних и внешних
потоков информации.
4. Совет директоров Общества подчеркивает, что корпоративные
ценности Общества основаны на учете решающего значения
своевременного и откровенного обсуждения возникающих
проблем, способных нанести ущерб Обществу, запрете
коррупционных и иных противозаконных действий как внутри
Общества, так и в его отношениях с третьими лицами.
5. Совет директоров Общества определяет приоритетные
направления деятельности и развития Общества, устанавливает
основные ориентиры деятельности Общества на кратко- и
долгосрочную перспективу.
Совет директоров Общества производит объективную оценку
следования Общества утвержденным приоритетным направлениям с учетом
рыночной ситуации, финансового состояния Общества и других факторов,
оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность Общества.
6. Совет директоров Общества обеспечивает создание системы
выявления и урегулирования корпоративных конфликтов,
возникающих между единственным акционером и органами
Общества, органами, должностными лицами и работниками
Общества.
7. Совет директоров Общества отвечает за надлежащее
функционирование системы разумного раскрытия и
распространения информации о деятельности Общества,
определение сведений, составляющих предмет инсайдерской
информации, служебной и коммерческой тайн, а также
информации, признанной конфиденциальной.
8. Совет директоров Общества обеспечивает ведение постоянного
конструктивного диалога с единственным акционером Общества.
Формирование Совета директоров Общества
1. Процедура избрания членов Совета директоров Общества должна
быть прозрачной и ясной для единственного акционера Общества и
должна обеспечивать реализацию прав и защиту законных
интересов единственного акционера Общества.
2. Процесс избрания членов Совета директоров Общества
осуществляется единственным акционером Общества.
3. Каждый кандидат в члены Совета директоров и член Совета
директоров Общества должен пользоваться безоговорочным
доверием единственного акционера Общества и обладать такими
личностными характеристиками, включая, но, не ограничиваясь,
как:
1) высшее образование, соответствующий уровень подготовки, в том
числе, опыт работы в совете директоров, опыт работы первого
13
14. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
руководителя в организациях согласно специфике, опыт кризисного
управления;
2) наличие соответствующих знаний об отрасли, в которой работает
Общество, в области финансов, аудита, бухгалтерского учета,
знание международного рынка;
3) стратегическое видение;
4) обладать достаточным количеством времени, позволяющим ему
эффективно исполнять возложенные на него обязанности. Член
Совета директоров Общества при принятии решения о совмещении
должностей в советах директоров других организаций должен
исходить из того, что, только располагая достаточным количеством
времени, он сможет надлежащим образом исполнять возложенные
на него обязанности члена Совета директоров Общества;
4. Совет директоров Общества должен обеспечить введение нового
члена Совета директоров в курс дела. Данная процедура
предусматривает знакомство нового члена Совета директоров с его
обязанностями и задачами Совета директоров Общества,
последними годовыми отчетами Общества, решениями
единственного акционера и Совета директоров Общества,
положением Общества в ее секторе бизнеса, основными
конкурентами, поставщиками и т.д.
5.Независимым признается директор, который отвечает следующим
требованиям:
1. Независимый директор - член совета директоров, который не
является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не
являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет
директоров (за исключением случая его пребывания на должности
независимого директора данного акционерного общества), не является
аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного
акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами
данного акционерного общества или организаций - аффилиированных лиц
данного акционерного общества; не является аудитором данного
акционерного общества и не являлся им в течение трех лет,
предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите
данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе
аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет,
предшествовавших его избранию в совет директоров.
6. Независимый директор Общества, наряду с личностными
характеристиками, должен:
1) иметь опыт привлечения долгосрочных финансовых инструментов;
2) иметь профессиональный взгляд на деятельность и стратегию
Общества;
3) объективно оценивать деятельность Общества и предлагать новый
взгляд на понимание внутренних проблем Общества;
14
15. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
4) вести мониторинг результатов деятельности Общества и их
сравнение с утвержденными планами;
5) обеспечивать надежную работу системы управления рисками и
финансового контроля;
6) уметь защищать права и законные интересы единственного акционера
Общества;
7) посещать заседания Совета директоров Общества для принятия
решений по важным аспектам деятельности Общества;
8) сохранять независимость и избегать всего того, что позволит
усомниться в его независимости.
7. Порядок отбора независимых директоров Общества определяется
единственным акционером.
8. В случае, если после избрания в Совет директоров Общества
происходят изменения или возникают обстоятельства, в результате которых
независимый директор Общества перестает быть таковым, данный
независимый директор обязан подать заявление об отставке в Совет
директоров Общества с изложением этих изменений или обстоятельств. В
этом случае Совет директоров информирует об этом единственного
акционера Общества для принятия им решения об избрании нового члена
Совета директоров, являющегося независимым директором.
9. При прочих равных условиях при отборе кандидатов в члены Совета
директоров Общества, предпочтение отдается независимым директорам.
Информация о независимых директорах Общества подлежит раскрытию.
10. В случае если член Совета директоров Общества меняет свое
основное место работы, он обязан подать заявление об отставке и Совет
директоров Общества должен рассмотреть данное заявление и принять
предварительное решение о возможности или невозможности дальнейшего
осуществления данным членом Совета директоров деятельности в Совете
директоров Общества. При этом окончательное решение принимается
единственным акционером Общества.
11.Член Совета директоров Общества должен добросовестно и разумно
выполнять возложенные на него обязанности в интересах Общества и его
единственного акционера.
12. Член Совета директоров Общества должен воздерживаться от
действий, которые приведут или будут способны привести к
возникновению конфликта между интересами Совета директоров и
интересами Общества, а в случае наличия или возникновения такого
конфликта - раскрывать информацию о нем Совету директоров
Общества и принимать действенные меры по его урегулированию.
Член Совета директоров должен письменно уведомить Совет
директоров Общества о намерении заключить сделку, касающуюся
сферы деятельности Общества, в совершении которой у него
имеется заинтересованность, а также раскрывать информацию о
заключенных им подобных сделках.
15
16. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
13. Член Совета директоров должен активно участвовать в заседаниях
данного органа управления Общества, заранее уведомить Председателя
Совета директоров Общества о невозможности своего участия в заседании
Совета директоров с объяснением причин, препятствующих этому.
14.Член Совета директоров Общества должен воздерживаться от
голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется
заинтересованность (сделка, в совершении которой у члена Совета
директоров или аффилиированных с ним лиц имеется заинтересованность).
При этом член Совета директоров должен раскрыть Совету директоров, как
факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения.
15.Член Совета директоров Общества в период исполнения им
обязанностей члена Совета директоров и после прекращения деятельности в
Совете директоров Общества в течение срока, установленного Советом
директоров Общества, не должен разглашать и использовать в личных целях
или в интересах третьих лиц инсайдерскую информацию, служебную и
коммерческую тайны Общества, а также информацию, признанную
конфиденциальной.
16.Председатель и члены Совета директоров Общества в порядке,
установленном законодательством Республики Казахстан, несут
ответственность за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение
своих обязанностей.
4.3. Президент Общества
1. В Обществе функционирует единоличный исполнительный орган -
президент. Президент осуществляет руководство текущей
деятельностью Общества разумно и добросовестно, отвечает за
соответствие работы Общества стратегии Общества, утвержденной
Советом директоров, а также за своевременное и эффективное
исполнение решений единственного акционера и Совета
директоров Общества. В отношении президента Общества
предъявляются высокие требования к его личностным и
профессиональным качествам. Президент Общества в своей
деятельности подотчетен Совету директоров и единственному
акционеру Общества.
2. Избрание президента Общества производится на основе
максимально прозрачного и четкого механизма. Кандидат на
должность члена президента Общества должен иметь позитивную
репутацию, профессиональный опыт и навыки руководящей
работы.
3. К компетенции президента Общества относится решение наиболее
сложных вопросов руководства текущей деятельностью Общества,
организация разработки важнейших руководящих документов -
стратегии Общества, утверждаемой Советом директоров, бизнес-
плана (бюджета), а также утверждение иных внутренних правовых
16
17. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
документов Общества по вопросам, отнесенным к его
компетенции.
4. Президент Общества распределяет обязанности, а также сферы
полномочий и ответственности между структурными
подразделениями и отдельными должностными лицами Общества.
5. Президент не должен принимать подарки и/или получать иные
прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том,
чтобы повлиять на его деятельность или на принимаемые ими
решения (за исключением символических знаков внимания в
соответствии с общепринятыми правилами вежливости и
сувениров при проведении официальных мероприятий).
6. Президент Общества не должен разглашать или использовать в
личных целях и/или в интересах третьих лиц внутреннюю
информацию, служебную и коммерческую тайны Общества, а
также информацию, признанную конфиденциальной.
7. Президент Общества принимает все меры по обеспечению
сохранности и защиты внутренней (непубличной) информации
Общества.
8. Президент Общества должен осуществлять эффективный контроль
за работой руководителей структурных подразделений Общества.
9. Президент Общества создает атмосферу заинтересованности
работников Общества в ее успешной деятельности. При
установлении работникам вознаграждения за труд и иных мер
материального поощрения президент Общества учитывает вклад
каждого работника в работу Общества и другие факторы,
влияющие на оплату труда, определяет критерии установления
вознаграждения и мер материального стимулирования.
10. Президент Общества обеспечивает контроль за реализацией
политики Общества, направленной на обеспечение здоровья
работников и безопасности их труда и в случае необходимости
предлагает Совету директоров меры по ее совершенствованию,
если для принятия данных мер необходимо решение Совета
директоров Общества.
11. Президент Общества в порядке, установленном законодательством
Республики Казахстан, несет ответственность за неисполнение
и/или ненадлежащее исполнение своих должностных
обязанностей.
12. Важным направлением деятельности президента Общества
является обеспечение соблюдения Обществом требований
законодательства Республики Казахстан.
5. Контроль финансово-хозяйственной деятельности
1. Действующая в Обществе система контроля финансово-
хозяйственной деятельности направлена на обеспечение доверия
17
18. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
инвесторов к Обществу и его органам. Основной целью такого
контроля является защита прав и законных интересов
единственного акционера Общества и активов Общества. Данная
цель достигается путем решения следующих задач:
1) установления и обеспечения соблюдения эффективных процедур
внутреннего контроля;
2) обеспечения достоверности информации, используемой либо
раскрываемой Обществом.
2. Совет директоров Общества предоставляет информацию о
результатах проведенных проверок финансово-хозяйственной
деятельности Общества единственному акционеру Общества.
3. Эффективность работы Совета директоров и президента
Общества зависит от:
1) признания особой важности функции аудита на всех уровнях
корпоративного управления Общества;
2) принятия мер по усилению независимости Службы внутреннего
аудита Общества и повышению ее статуса;
3) своевременного и эффективного реагирования на выводы и
заключения внутренних и внешних аудиторов;
4) обеспечения независимости руководителя Службы внутреннего
аудита Общества через его подотчетность непосредственно
Совету директоров;
5) привлечения внешних аудиторов для оценки эффективности
процедур внутреннего контроля Общества;
6) своевременного устранения руководством Общества
недостатков, выявленных внутренними и внешними
аудиторами.
5.1. Внутренний аудит Общества
1. Внутренний аудит (в т.ч. контроль финансово-хозяйственной
деятельности) Общества осуществляется Службой внутреннего
аудита.
2. Деятельность Службы внутреннего аудита регламентируется
Положением о Службе внутреннего аудита, утверждаемым
Советом директоров Общества.
3. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется Совету
директоров Общества и отчитывается перед ними о своей работе,
имеет свободный и независимый доступ к руководству и
руководителям структурных подразделений Общества.
4. Основными направлениями деятельности Службы внутреннего
аудита являются:
1) оценка рациональности и эффективности использования ресурсов
Общества и систем защиты активов;
18
19. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
2) оценка совершенствования процесса корпоративного управления в
Обществе;
3) оценка надежности и эффективности системы управления рисками в
Обществе.
5. Служба внутреннего аудита Общества должна выполнять свои
функции с максимально возможной степенью объективности с
тем, чтобы информация была точной, полезной и достоверной,
отчеты, представляемые Совету директоров Общества
прозрачны, достаточны и адекватно отражали финансовое
состояние Общества.
6. Все организационные вопросы проведения проверок, в том
числе определение лиц, непосредственно участвующих в
проведении проверок, предварительно определяются на
заседаниях Службы внутреннего аудита Общества.
7. Решения на заседаниях Службы внутреннего аудита Общества
принимаются большинством голосов ее членов, принимающих
участие в заседании. При равенстве голосов членов Службы
внутреннего аудита право преимущественного голоса
принадлежит руководителю Службы внутреннего аудита.
8. Перечень и порядок представления в Службу внутреннего
аудита Общества информации и материалов о совершении
Обществом сделки, а также ответственность должностных лиц и
работников Общества за непредставление информации и
материалов устанавливается внутренними правовыми
документами Общества.
9. Служба внутреннего аудита Общества проверяет
представленные документы и материалы на соответствие их
процедурам внутреннего контроля, в том числе наличие
необходимых согласований с руководителями структурных
подразделений Общества, если они требуются в соответствии с
внутренними правовыми документами Общества, а также
наличие средств, предусмотренных бюджетом Общества на
совершение определенной сделки.
10. Нестандартные сделки (сделки, выходящие за рамки бюджета,
бизнес-плана) проходят предварительную оценку Службой
внутреннего аудита Общества в порядке, определенном
внутренним правовым документом Общества. Служба
внутреннего аудита Общества по результатам анализа такой
нестандартной сделки разрабатывает рекомендации для Совета
директоров Общества относительно целесообразности
совершения такой сделки.
11. Общество применяет корпоративный формат отчета Службы
внутреннего аудита Общества перед Советом директоров, где
учитываются мнение всех ее членов.
19
20. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
5.2. Внешний аудит Общества
Аудиторская проверка Общества независимой аудиторской
организацией проводится с целью получения объективной, достоверной и
полной информации о деятельности Общества. Общество принимает все
необходимые меры, чтобы обеспечить утверждение единственным
акционером Общества аудитора Общества из числа аудиторских
организаций, имеющих солидную репутацию и ведущих свою деятельность в
соответствии с общепринятыми принципами. Аудиторская организация
должна ответить на любые вопросы, заданные единственным акционером
Общества относительно представленного на рассмотрение единственного
акционера Общества аудиторского отчета.
Во время аудиторской проверки Общества аудиторская организация
прилагает максимум усилий для выявления злоупотреблений или нарушений
Обществом требований законодательства Республики Казахстан и, в случае
выявления, доводит информацию об этом Совету директоров Общества.
Контроль устранения выявленных нарушений является гарантией их
устранения и обеспечивает достоверность представляемой единственному
акционеру Общества информации.
6. Раскрытие информации
1. Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности
Общества единственным акционером и заинтересованными
лицами, а также для поддержания доверия к Обществу.
2. Целью раскрытия информации является доведение этой
информации до сведения всех заинтересованных лиц в объеме,
необходимом для принятия соответствующего решения. Общество
регулярно размещает информационные материалы и публикации в
средствах массовой информации и корпоративном веб-сайте
Общества.
3. Информационная открытость Общества строится на основе
внутренних документов Общества.
4. Общество своевременно раскрывает информацию обо всех
существенных фактах своей деятельности, в частности, о своем
финансовом положении, планах и результатах деятельности,
информацию о своей практике корпоративного управления,
своевременно публикует календарь корпоративных событий и
другую существенную информацию.
5. Общество своевременно готовит другие важные документы, такие
как проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты, сообщения
о существенных фактах.
6. Общество публикует подробный годовой отчет, включающий, но
не ограничивающийся следующей информацией:
1) результаты финансовой (операционной) деятельности;
20
21. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
2) цели Общества и результаты их исполнения;
3) раздел о корпоративном управлении;
4) существенные вопросы, связанные с заинтересованными лицами;
5) любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые от
государства и любые обязательства перед государством и
обществом, принятые на себя Обществом;
6) любые существенные корпоративные события.
7. При раскрытии информации Общество учитывает, что
информация, составляющая коммерческую, служебную и иную
охраняемую Законодательством тайну, должна быть защищена.
Условия доступа к такой информации, а также возможность ее
получения определяются Обществом с учетом необходимости
соблюдения баланса между открытостью Общества и стремлением
не нанести ущерб его интересам.
8. Общество принимает меры к защите конфиденциальной
информации в соответствии с законодательством и внутренними
документами Общества.
9. Общество разрабатывает и применяет эффективную систему
контроля над использованием служебной и внутренней
информации. Общество устанавливает адекватные процедуры,
системы и средства контроля для определения, контроля и
распространения внутренней информации и предпринимает все
необходимые действия, которые обеспечивают достоверность
раскрываемой информация.
10. Общество информирует соответствующий персонал как внутри
Общества, так и за его пределами о введении средств контроля в
отношении способности Общества раскрывать информацию об
Обществе и обеспечивает получение работниками Общества
достаточной подготовки по применению политики раскрытия
информации.
11. Работники Общества обязаны не разглашать конфиденциальную
внутреннюю (служебную) информацию на время осуществления
ими трудовой деятельности. Общество устанавливает срок по
неразглашению указанной информации после прекращения ими
трудовой деятельности в Обществе.
7. Дивидендная политика
1. Единственным акционером Общества утверждается Положение о
дивидендной политике, определяющее принципы и механизмы
реализации дивидендной политики Общества.
2. Дивидендная политика формулирует как общие задачи Общества
по повышению благосостояния единственного акционера и
обеспечению роста капитализации Общества, так и конкретные,
21
22. Кодекс корпоративного управления АО «КазАгроИнновация»
основанные на нормативных правовых актах, правила
дивидендной политики.
3. Дивидендная политика должна регламентировать порядок
распределения чистого дохода и определения его части,
направляемого на выплату дивидендов, порядок расчета размера
дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки,
место и форму их выплаты. Получение дивидендов не должно
быть затруднительным и обременительным для единственного
акционера.
4. Дивидендная политика должна устанавливать порядок
определения минимальной доли чистой прибыли Общества,
направляемой на выплату дивидендов.
5. При рассмотрении вопроса о выплате дивидендов в установленном
порядке во внимание принимаются текущее состояние Общества,
его кратко- средне- и долгосрочные планы.
6. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате
дивидендов должна быть достаточной для формирования точного
представления о наличии условий для выплаты дивидендов и
порядке их выплаты. При этом особое внимание уделяется
вопросам неполной или несвоевременной выплаты дивидендов.
8. Существенные корпоративные события
1. Общество осознает, что существенные корпоративные действия и/
или события должны сопровождаться максимальной открытостью
и прозрачностью, которые достигаются путем соблюдения
Обществом установленной законодательством Республики
Казахстан, Уставом Обществом, Кодексом и иными внутренними
правовыми документами Общества, процедуры совершения
существенных корпоративных действий и/или событий. При
совершении существенных корпоративных действий и/или
событий Общество обязуется не допускать совершения действий,
которые наносят или могут нанести ущерб интересам Общества и
ее единственного акционера.
2. К существенным корпоративным действиям и/или событиям
Общества относятся: реорганизация Общества, совершение
крупных сделок, внесение изменений и дополнений в Устав или
принятие его в новой редакции и иные события, отнесенные
Уставом и действующим законодательством к существенным.
3. Президент Общества в своей деятельности уделяет особое
внимание следующим вопросам:
1) определение механизмов и процедур реализации стратегически
значимых действий и/или событий;
22
