Présentation des mécaniques comptables du regroupement (consolidation et fusion) en normes IFRS, au travers des normes IFRS 3 (regroupements), IFRS 10 (états consolidés), IFRS 11 (partenariats) et IAS 28 (entreprises associées).

1. Stéphane Lefrancq
Regroupements
IFRS 3 – IFRS 10 – IFRS 11 – IFRS 12 – IAS 28
M2 C&A JB – Promotion 2010 - 1

2. Plan de la problématique
1.
Les regroupements – IFRS 3
2.
Etats financiers consolidés – IFRS 10
3.
Partenariats – IFRS 11
4.
Entreprises associées – IAS 28

3. 1. Regroupements – IFRS 3 : Périmètre
•
Obtention du contrôle d’une entreprise
 Une entreprise est un ensemble intégré d’activités et d’actifs
 Susceptible d’être exploité pour un fournir un rendement à leurs
détenteurs
 Le contrôle s’entend du pouvoir de diriger politiques opérationnelles et
financières
•
Ne s’applique pas pour une combinaison d’entités sous
contrôle commun
•
En France : consolidation (99-02) et fusion (2004-01)

4. 1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode
•
Tous les regroupements se font sur la base de la méthode
de l’acquisition.
 Applicable aux actifs et passifs de l’entité acquise, et n’affectant pas
ceux de l’acquéreur
•
Sa mise en œuvre suppose :




•
Identification d’un acquéreur
Détermination de la date d’acquisition
Comptabilisation et évaluation des actifs et des passifs
Comptabilisation et évaluation du goodwill ou badwill
IFRS 3 ne s’applique pas aux entreprises sous contrôle
commun

5. 1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode
•
Identification de l’acquéreur :
 Sur la base d’IFRS 10
o Détention du pouvoir
o Exposition à un rendement variable
o Capacité à exercer son pouvoir pour influer le rendement variable
•
Détermination de la date d’acquisition :
 Date d’obtention du contrôle
 Généralement date juridique (closing) d’acquisition des actifs et passifs

6. 1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode
•
Comptabilisation et évaluation des actifs et passifs :
 Comptabilisation séparée :
o Du goodwill
o Des actifs et passifs identifiables repris
 Actifs et passifs identifiables doivent répondre aux critères du cadre
conceptuel
o Actif : ressource contrôlée du fait d’événements passés et dont des
avantages économiques futurs sont attendus
o Passif : obligation actuelle résultant d’événements passés et dont l’extinction
devrait se traduire par la sortie d’avantages économiques
o Les passifs d’une restructuration envisagée ne sont donc pas à constater à la
date d’acquisition
 Et doivent faire partie de l’opération de regroupement
 Des actifs nouveaux peuvent être constatés à cette occasion (marque…)

7. 1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode
•
Comptabilisation et évaluation des actifs et passifs :
 La comptabilisation doit se faire de manière à permettre l’application
ultérieure des normes IFRS :
o Sur la base des conditions à la date d’acquisition (instruments financiers…)
o Sauf pour les contrats de location ou d’assurance, ou seuls les facteurs au
commencement du contrat doivent être pris en compte
 Ils doivent être évalués à la juste valeur à la date d’acquisition

8. 1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode
•
Des cas particuliers :
 Les passifs éventuels :
o Les critères d’IAS 37 ne s’applique pas à l’acquisition
o Comptabilisation si obligation actuelle découlant d’événements passés et
juste valeur fiable, même s’il n’est pas probable qu’une sortie de ressources
soit nécessaire
o Evaluation ultérieure : Max(IAS 37, montant initial)




Impôt : comptabilisation selon IAS 12 (pas d’actualisation)
Avantages du personnel : application d’IAS 19
Actif(s) détenu(s) en vue de la vente : application d’IFRS 5
Actif compensatoire : indemnité contractuelle (garantie de passif p. ex.)
o Actif compensatoire comptabilisé au même moment que l’élément donnant
lieu à indemnisation
o Sur la même base de valorisation (généralement à la juste valeur donc)

9. 1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode
•
Traitement du goodwill :
 Comptabilisation du goodwill calculé comme l’excédent du total de :
o La contrepartie transférée, évaluée à la juste valeur
o Le montant de la participation ne donnant pas le contrôle évaluée à :
– La juste valeur
– La part proportionnelle de la participation contrôlante dans l’actif net
o La juste valeur de la participation antérieurement détenue (regroupement par
étape)
 Sur le solde net des actifs acquis et des passifs repris évalués selon IFRS 3
•
Traitement du badwill :
 Si le résultat du calcul ci-dessus est négatif, le profit est enregistré en
résultat pour l’acquéreur
o Cas d’une vente forcée par exemple
 Après avoir vérifié l’évaluation des actifs et des passifs

10. 1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode
•
Traitement d’un regroupement par étapes :
 Détention antérieure d’une participation avant l’obtention du contrôle
 Réévaluation de la participation antérieure à la juste valeur à la date du
regroupement
 Comptabilisation de l’écart en résultat
•
Période d’évaluation :
 Les montants du regroupement peuvent être ajustés pendant une période
maximum d’un an
 Ajustement des évaluation des actifs/passifs en contrepartie du goodwill

11. 1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode
•
Si le regroupement se fait par étapes :
 Chaque transaction doit être traitée séparément
 En utilisant le coût de chaque transaction pour déterminer le goodwill
associé à cette transaction
 Les différences dans les justes valeurs des actifs et des passifs sont traitées
comme des réévaluations à hauteur des intérêts antérieurement détenus
•
Les coûts connexes au regroupement doivent être
comptabilisés en charge
 Sauf les coûts d’émission des titres : selon IAS 32 ou IAS 39

12. 2. Etats consolidés – IFRS 10 : Principes
•
Une société mère doit présenter des états consolidés sauf
(conditions cumulatives ) :
 Filiale d’une autre entité et les actionnaires minoritaires ne s’opposent pas à
l’absence de comptes consolidés
 Instruments de dettes et de capitaux propres non négociés sur un marché
organisé
 N’est pas en cours d’obtention de son admission sur un marché organisé
 Mère publie des états financiers IFRS

13. 2. Etats consolidés – IFRS 10 : Contrôle
•
Contrôle est l’exposition/droits à des rendements variables
que l’on a la capacité d’influer grâce à son pouvoir.
•
Trois composantes cumulatives du contrôle :
 Détention du pouvoir sur l’entité
 Exposition/Droits sur les rendements variables
 Capacité d’exercer le pouvoir pour influer sur le montant des rendements
o Si une action de concert entre plusieurs actionnaires est nécessaire, alors le
contrôle est collectif et IFRS 10 ne s’applique pas

14. 2. Etats consolidés – IFRS 10 : Contrôle
•
Le pouvoir correspond à la capacité à diriger les activités
pertinentes
 Celles qui ont une influence importante sur les rendements de l’entité
•
Le pouvoir est une « capacité à », il n’est pas nécessaire de
l’avoir déjà mis en œuvre (exercé son droit à diriger)
•
Si plusieurs investisseurs ont capacité à diriger des activités
pertinentes, on s’attache à celles qui ont le plus d’impact
•
Les droits protectifs ne permettent pas d’avoir le pouvoir

15. 2. Etats consolidés – IFRS 10 : Contrôle
•
Les rendements sont variables lorsqu’ils dépendent de la
performance de l’entité.
 Les rendements peuvent être partagés, le contrôle est le fait d’un seul
investisseur
•
Le contrôle suppose la capacité à influer sur le niveau
variable grâce au pouvoir détenu
 Tel n’est pas le cas d’un mandataire lorsqu’il exerce des droits délégués

16. 2. Etats consolidés – IFRS 10 : Comptabilité
•
La société mère doit présenter des états consolidés en
utilisant des méthodes comptables uniformes
 A partir de la date à laquelle elle obtient le contrôle
•
Il faut distinguer les intérêts minoritaires (participation ne
donnant pas le contrôle)

17. 2. Etats consolidés – IFRS 10 : Entités
d’investissement
•
Une société mère est une entité d’investissement si :
 Elle obtient des fonds d’un ou plusieurs investisseurs en vue de leur fournir
des services de gestion d’investissement
 Elle s’engage à ce que l’objet de son activité soit d’investir des fonds pour
en obtenir des plus-values ou des revenus
 Evalue et apprécie la performance de la quasi totalité de ses investissements
à la juste valeur
•
Les caractéristiques suivantes sont typiques (mais non
exclusives) :




Plus d’un investissement
Plus d’un investisseur
Investisseurs qui ne sont pas des parties liées
Détient des droits de propriété sous forme de titre de capitaux propres

18. 2. Etats consolidés – IFRS 10 : Entités
d’investissement
•
Une entité d’investissement ne doit pas consolider ses
filiales ni appliquer IFRS 3.
 Les participations sont évaluées selon IFRS 9 (IAS 39 en Europe pour le
moment)
 Cela ne s’applique pas aux filiales fournissant des services liés aux activités
d’investissement
•
La société mère d’une entité d’investissement doit la
consolider, mais également consolider les entités contrôlées
par celle-ci
 Sauf si elle est aussi une entité d’investissement

19. 3. Partenariats – IFRS 11 : Définitions
•
Partenariat : deux ou plusieurs parties exercent un contrôle
conjoint
 Parties liées par un accord contractuel
 L’accord confère le contrôle conjoint
•
Le contrôle conjoint est le partage contractuel du contrôle :
 Consentement unanime pour les décisions sur les activités pertinentes
 Des investisseurs peuvent ne pas participer au contrôle conjoint

20. 3. Partenariats – IFRS 11 : Définitions
•
Une activité conjointe est un partenariat dans lequel :
 Les coparticipants
 Ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs
•
Une coentreprise est un partenariat dans lequel :
 Les coentrepreneurs
 Ont des droits sur l’actif net
•
Pour les distinguer, il faut tenir compte de la forme
juridique, mais également des stipulations contractuelles

21. 3. Partenariats – IFRS 11 : Définitions
IFRS 11, §B21

22. 3. Partenariats – IFRS 11 : Etats financiers
•
Dans une activité conjointe, les coparticipants présentent :
 Les actifs, et les passifs
 Les produits et les charges de l’activité conjointe
 A hauteur de sa quote-part
•
Dans une coentreprise, les coentrepreneurs présentes leur
participation selon la méthode de mise en équivalence (IAS
28).

23. 4. Entreprises associées – IAS 28 : Définitions
•
Pour les coentrepreneurs et les investisseurs exerçant une
influence notable
•
Coentreprise : Cf. IFRS 11
•
Entreprise associée : exercice d’une influence notable






Présomption si détention d’au moins 20% des droits de vote
Représentation au sein de l’organe de direction
Participation au processus d’élaboration des politiques (dividendes)
Transactions significatives
Echange de personnel de direction
Fourniture d’informations techniques essentielles

24. 4. Entreprises associées – IAS 28 : Etats
financiers
•
La participation dans une entreprise associée est mise en
équivalence
 Comptabilisation initiale au coût
 Correction ultérieure à hauteur de la quote-part du résultat net
 Dividendes reçus diminuent la valeur comptable de la participation
•
Il faut au préalable homogénéiser les méthodes comptables
 Les intercos sont éliminés à hauteur de la quote-part de l’investisseur
•
Le goodwill est inclus dans le coût de la participation
 Il n’est donc pas enregistré séparément et n’a pas à faire l’objet d’un test
annuel