PUGNATORIUS              RECHT IN THAILAND - PRAXISRATGEBER                                    JANUAR 2012              Di...
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Thailand Gesellschaftsgruendung

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Thailand Gesellschaftsgruendung

  1. 1. PUGNATORIUS RECHT IN THAILAND - PRAXISRATGEBER JANUAR 2012 Die thailändische Gesellschafts- gründung in 5 mal 5 Schritten Für den eiligen Leser: Die Unternehmensgründung gilt in Thailand als leicht, ist es aber nicht. Das als „Kom- plettpaket“ offerierte Bera- tungsangebot umfasst nur die rudimentären Bestandteile der Gesellschaftsgründung.. Eine Billiggründung umfasst nur die Kernpunkte. Sachge- recht ist es, zwischen Maß- nahmen und Regelungen auf Thailand liegt im internationalen Vergleich der (1) der Gesellschaftsebene, Weltbank bei der Einfachheit der Unterneh- (2) der Gesellschafterebene, mensgründung nur auf Platz 78. Dies zeigt, (3) den personellen Ressour- dass zu den vielen Dingen, die in Thailand cen, (4) Steuern und Finan- besonders einfach sind, die Gründung einer zierung sowie (5) Lizenzen, Company Limited nur scheinbar dazu Warenzeichen, Fördermög- gehört. Da es sich beim thailändi- lichkeiten zu unterschei- schen Unternehmen häufig um die den. Geschäftsplattform für sämtliche Thailandaktivitäten handelt, ist eine Der Beitrag unterschei- systematische und überlegte Vor- det in jedem der Berei- gehensweise kein unnötiger Luxus. che zwischen fünf ein- zelnen Punkten und In sicherlich mehr als 95% der Fälle kommt somit zu insgesamt wählen kleine und große ausländische Inves- 25 Schritten der Unterneh- toren die Rechtsform der Company Limited - mensgründung in Thailand. die thailändische GmbH. Die Repräsentanz, die Niederlassung, die Personengesellschaft Copyright: PUGNATORIUS Ltd., Bangkok, Thailand Managing Director von PUGNATORIUS ist PUGNATORIUS ist die deutsche Wirt- Dr. Ulrich Eder, ein erfahrener Wirtschafts- schafts- und Steuerkanzlei in Bangkok. Wir anwalt mit langjährigen Erfahrungen im arbeiten nach deutschen Standards. Mit thailändischen Zivil- undSteuerrecht und deutscher Zuverlässigkeit, deutscher Pünkt- zudem der einzige deutsche Steuerberater lichkeit und deutscher Premiumqualität. in Thailand. 1 VON 4
  2. 2. PUGNATORIUS RECHT IN THAILAND - PRAXISRATGEBER JANUAR 2012 DIE THAILÄNDISCHE GESELLSCHAFTSGRÜNDUNG IN 5 MAL 5 SCHRITTEN oder die PLC (vergleichbar der Aktienge- I. Die Gesellschaftsebene sellschaft) sind nur für seltene Fallgestal- tungen zu empfehlen. Ein aufwändiger Die ersten fünf Grundsatzentscheidungen Rechtsformvergleich ist daher in aller Regel betreffen die Gesellschaftsebene. Es geht überflüssig. hierbei um (1) die Firmenbezeichnung, Ein sorgfältig han- (2) Geschäftszweck delnder Erwerber und Firmensitz, (3) muss bei der Er- den Kreis der min- richtung der Co. destens drei Gesell- Ltd. fünf wesentli- schafter, sowie (4) che Schritte unter- um die Höhe des scheiden, die je- Eigenkapitals und weils in fünf Unter- die jeweilige Beteili- punkte aufgeteilt gungsquote. Die werden können. Festlegung, Doku- Diese fünf mal mentation und Re- fünf, also 25 Felder gistrierung dieser werden nachfol- ersten vier Punkte gend als Orientie- sind häufig - zu- rungshilfe dargestellt. sammen mit der Geschäftsführerbestellung RECHT IN THAILAND - PRAXISRATGEBER gemäß Punkt 11 - Inhalt eines kostengünsti- sellschafter untereinander sind unabhängig gen „Komplettpakets“. von den gesellschaftsvertraglichen Regelun- gen. Vereinbarungen auf Gesellschafterebe- Hiermit endet die Unternehmensgründung ne sind - anders als der Gesellschaftsvertrag allerdings noch längst nicht. Auf der Gesell- - in vielen Fällen auch rechtswirksam, wenn schaftsebene ist insbesondere festzulegen, sie nicht zum Gesellschaftsregister angemel- ob eine Unterteilung in unterschiedliche det und publiziert sind. Klassen von Anteilsscheinen erfolgen soll. Sogenannte Vorzugsanteile mit einer garan- Die fünf typischen Strukturelemente und Ge- tierten Festdividende, aber nur geminderten staltungsmöglichkeiten auf Gesellschafter- Stimmrechten, sind im thailändischen Ge- ebene sind (6) die Wahl einer Holdingstruktur, sellschaftsrecht erlaubt und bieten eine (7) Maßnahmen zur Steueroptimierung der reizvolle Möglichkeit, dem ausländischen Auslandsinvestition, (8) Vereinbarungen zwi- Minderheitsgesellschafter einen gestärkten schen den Gesellschaftern zu Abstimmungs- Einfluss zu gewähren. verhalten und Zusatzinvestitionen, (9) Finan- zierungsvereinbarungen für den thailändi- II. Die Gesellschafterebene schen Mehrheitsgesellschafter, sowie (10) der vorsorgliche Abschluss von ganz oder Die vertraglichen Vereinbarungen der Ge- EINIGE RECHTE VORBEHALTEN Dieser Beitrag ist urheberrechtlich geschützt. Die Weitergabe dieser pdf- Datei ist nur in unveränderter Fassung erlaubt. Der Praxisratgeber ist die Überarbeitung eines im Januar 2012 in der Zeitschrift THAI FOKUS veröf- fentlichten Beitrages. 2 VON 4
  3. 3. PUGNATORIUS RECHT IN THAILAND - PRAXISRATGEBER JANUAR 2012 teilweise ausgefüllten Anteilsübertragungs- alversicherung und gegebenenfalls die Nut- verträgen. zung eines Provident Funds. III. Die personellen Ressourcen (19) In der Bilanzierung der Auslandsbeteili- gung im Heimatland liegt ein erhebliches Management und Mitarbeiter sind in vielen Konfliktpotential. Dies gilt insbesondere in Unternehmen der wichtigste Vermögens- den Fällen, in denen der ausländische Ge- wert. Diese Werte zu schützen, sichert die sellschafter die Mehrheitsbeteiligung seines Zukunftsfähigkeit des Unternehmens. Oft thailändischen Partners finanziert. Wenn die zeigt aber auch die Erfahrung, dass vertrag- thailändische Strukturierung nicht im Heimat- liche Regelungen das Unternehmen vor den land eins zu eins nachvollzogen wird, droht eigenen Mitarbeitern schützen müssen und ein verdeckter Verstoß gegen das Ausländer- vertragliche Defizite das Gesamtunterneh- investitionsrecht Thailands. mens existenziell gefährden. (20) Die Firmengründung kann nicht abge- Selbstverständliches Erfordernis ist (11) die schlossen werden, bevor ein Bankkonto ein- organschaftliche Bestellung des Directors. gerichtet ist - und die Banken fordern für die (12) Hinzu kommt sein thailändischer Anstel- Einrichtung eine abgeschlossene Firmen- lungsvertrag (mit einem Mindestgehalt falls gründung. Diesen Widerspruch gilt es aufzu- es sich um einen Ausländer handelt). Eine lösen und in diesem Zusammenhang ist auch sachgerechte Tantiemeregelung kann häufig zu entscheiden, wie und wann die Kapitalein- Wunder bewirken - oder die Gewinne aus zahlung durchgeführt und nachgewiesen dem Unternehmen absaugen. werden soll. (13) Visa und Arbeitserlaubnis sind für den V. Lizenzen, Warenzeichen, Fördermög- Expatriate unabdingbar und sollten in enger lichkeiten - und der Exit Abstimmung zwischen allen Beteiligten be- antragt werden. Zu den Voraussetzungen Der fünfte Bereich der Unternehmensgrün- gehört insbesondere die Schaffung von vier dung betrifft die Beantragung der erforderli- thailändischen sozialversicherungspflichti- chen Lizenzen. gen Arbeitsplätzen pro Arbeitserlaubnis für einen Ausländer. (21) Ausländern ist in bestimmten Geschäfts- bereichen eine Betätigung verboten. In ande- (14) Die Steueroptimierung der Expatriate- ren Bereichen - z.B. dem Dienstleistungssek- Besteuerung ist ein Kapitel für sich. Wer tor - ist eine spezielle Ausländergeschäftsli- dies ausspart, verschenkt Geld, das besser zenz erforderlich. Als Ausländer wird hierbei dem Unternehmen zur Verfügung stehen auch ein thailändisches Unternehmen mit sollte. Als letzter Punkt in dieser Kategorie ausländischen Mehrheitsgesellschaftern an- ist (15) die Gestaltung und das Vertragscon- gesehen. trolling der Anstellungsverträge der thailän- (22) Daneben tritt die spezielle Geschäftsli- dischen Mitarbeiter ein häufig gering ge- zenz, die für alle thailändischen Unterneh- schätzter Beitrag zum nachhaltigen Unter- nehmenserfolg. men erforderlich ist. Hierzu gehören bei- spielsweise Importlizenzen und spezielle Be- IV. Steuern und Finanzierung triebslizenzen. Hier sieht die Theorie eine Gleichstellung mit rein thailändischen Unter- (16) Die Beantragung von Steuernummer nehmen und die Praxis oft eine besondere und Umsatzsteuerregistrierung ist ein Stan- Schwierigkeit und einen herben Zeitverlust. dardvorgang. (17) Buchführung, Lohnbuch- haltung und Abschlussprüfung müssen früh- (23) Das thailändische Board of Investment - zeitig eingerichtet und vorbereitet werden. ein Teil des Wirtschaftsministeriums - fördert (18) Gleiches gilt für die thailändische Sozi- bestimmte Investitionen durch steuerliche 3 VON 4
  4. 4. Eine vollständige und aktuelle Version dieses Beitrags erhalten Sie auf www.scribd.com/PUGNATORIUS_LTD oder per eMail an bibliothek@pugnatorius.com Pugnatorius Die deutsche Wirtschafts- und Steuerkanzlei in Bangkok Effiziente rechtliche und steuerliche Problemlösungen für anspruchsvolle Mandanten mit hohen Anforderungen PUGNATORIUS Ltd. | International Lawyers 29th Floor, Central World Tower | 999/9 Rama I Road Pathumwan, Bangkok 10330 | Kingdom of Thailand Tel 0066.22072647 | Fax 0066.22072657 lawyers@pugnatorius.com | www.pugnatorius.com

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