2. AVISO
Esta apresentação contém algumas afirmações e informações prospectivas relacionadas a Companhia que
refletem a atual visão e/ou expectativas da Companhia e de sua administração a respeito de seu plano de
negócios. Afirmações prospectivas incluem, entre outras, todas as afirmações que denotam previsão,
projeção, indicam ou implicam resultados, performance ou realizações futuras, podendo conter palavras como
"acreditar", "prever", "esperar", "contemplar", "provavelmente resultará" ou outras palavras ou expressões de
acepção semelhante. Tais afirmações estão sujeitas a uma série de expressivos riscos, incertezas e
premissas. Advertimos que diversos fatores importantes podem fazer com que os resultados reais divirjam de
maneira relevante dos planos, objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressos nesta apresentação.
Em nenhuma hipótese a Companhia ou suas subsidiárias, seus conselheiros, diretores, representantes ou
empregados serão responsáveis perante quaisquer terceiros (inclusive investidores) por decisões ou atos de
investimento ou negócios tomados com base nas informações e afirmações constantes desta apresentação, e
tampouco por danos conseqüentes, indiretos ou semelhantes. A Companhia não tem intenção de fornecer aos
eventuais detentores de ações uma revisão das afirmações prospectivas ou análise das diferenças entre as
afirmações prospectivas e os resultados reais.
Esta apresentação e seu teor constituem informação de propriedade da Companhia, não podendo ser
reproduzidos ou divulgados no todo ou em parte sem a sua prévia anuência por escrito.
2
3. RESUMO DA TRANSAÇÃO
TRAFIGURA E MUBADALA (Investidores)
Aporte de capital no valor de US$400 milhões no Porto Sudeste
Vão se tornar acionistas do Porto Sudeste, com 65% de participação.
MMX permanecerá com uma participação, agora minoritária, no Porto Sudeste de 35%
PORTO SUDESTE (PortCo)
Adicionalmente à divida atual do Porto Sudeste (~R$1,5 bilhão), assume praticamente a totalidade do
endividamento bancário da MMX Sudeste Mineração S.A., no valor aproximado de R$1,3 bilhão
Disponibiliza à MMX um volume de embarque portuário de 7 milhões de toneladas por ano que pode ser
estendido para até 13 milhões de toneladas ano, com vencimento em julho de 2015
− No caso de expansão do porto, volume será ajustado proporcionalmente
Assume compromisso de pagamento pela remuneração dos títulos MMXM11 incluindo o take or pay através
da emissão do valor mobiliário PORT11
Possibilidade de um interim funding para a PortCo, se Trafigura julgar necessário (até US$ 50 mi, via
dívida)
MMX S.A.
Trafigura disponibiliza um empréstimo ponte de até US$100 milhões
Opção de adquirir uma participação adicional de até 7,5% da PortCo, podendo chegar a 42,5% de
participação final
Nota: Data base da dívida Junho 2013.
3
4. BENEFÍCIOS DA TRANSAÇÃO
1
VIABILIZA RECURSOS PARA TERMINAR O INVESTIMENTO NO PORTO SUDESTE;
2
PORTO SUDESTE VAI SE BENEFICIAR DO KNOW HOW DE TRADING DA TRAFIGURA;
3
CONFERE SOLUÇÃO PARA A DÍVIDA DA MMX;
4
MMX MANTÉM PARTICIPAÇÃO DE 35% NO PORTO E SE BENEFICIARÁ DO FLUXO DE CAIXA
FUTURO DO PORTO SUDESTE;
5
MMX TERÁ UM VOLUME DE EMBARQUE PORTUÁRIO DE 7 MILHÕES DE TONELADAS ANO, COM
6
MMX TEM A OPÇÃO DE AUMENTAR A PARTICIPAÇÃO NO PORTO EM 7,5%.
OPÇÃO PARA SER ESTENDIDO PARA ATÉ 13 MILHÕES DE TONELADAS ANO;
4
5. ESTRUTURA PRÉ TRANSAÇÃO
MMXM11
94,5%
MMX Corumbá
Mineração
100%
Titulares do
MMXM11
100%
MMX Sudeste
Porto Sudeste
Dívida Mina
Dívida Porto
~R$1,3 bilhão
~R$1,5 bilhão
Nota: Data base da dívida Junho 2013.
Esta estrutura não contempla todas as controladas da MMX S.A.
5
6. ESTRUTURA NA DATA DO
FECHAMENTO
$
PORT11
Valor mobiliário emitido
pela PortCo e subscrito
em sua integralidade
pela MMX S.A.
MMXM11
94,5%
MMX Corumbá
Mineração
100%
MMX Sudeste
35%
65%
PortCo
$
TÍTULO PORT11
Dívida Porto
Dívida Mina
+ US$ 400 mi
$
Fluxo financeiro dedicado exclusivamente ao pagamento de Royalties
6
7. ESTRUTURA PÓS TRANSAÇÃO
OFERTA DE PERMUTA
MMXM11
PORT11
FLUXO PARA TITULARES DA PORT11
FLUXO PARA TITULARES DA MMXM11
(ADESÃO À PERMUTA DE 100% DO FREE FLOAT)
(NÃO ADESÃO À PERMUTA DE 100% DO FREE FLOAT)
MMXM11
$
Free Float
$
EB /
Investidores
66%
Free Float
$
$
FIP-IE
EB /
Investidores
34%
100%
$
FIP-IE
34%
66%
$
TÍTULO
PORT11
$
TÍTULO
PORT11
$
PortCo
$
PortCo
7
8. OFERTA DE PERMUTA
MMXM11
OFERTA DE PERMUTA
PORT11
Benefícios da PORT11
MMX cria um Fundo de Investimentos em
Participações em Infra-Estrutura (FIP-IE) que
deterá 100% dos títulos PORT11
US$5 por tonelada (ajustado pelo PPI desde
setembro 2010) sendo preservada a mesma
condição da escritura de MMXM11
Oferta voluntária de permuta para troca de título
MMXM11 pelo equivalente em cotas de emissão do
FIP-IE
Preservação dos volumes de take or pay
previstos na oferta pública do título MMXM11
(2013: 13,6Mt, 2014: 31,9Mt, 2015-2016:
36,8Mt, 2017-2033: 27,2Mt)
−
MMX cancelará as MMXM11 recebidas em
troca das cotas do FIP-IE
Migração para a estrutura adequada
−
PORT11 emitida pela companhia
responsável pelos serviços portuários, e
geradora dos fluxo de caixa para pagamento
do referido título
−
66% dos detentores do título já assumiram
a obrigação de migrar (Investidores e EB)
Aqueles que não aderirem à permuta continuarão
detentores do título MMXM11
AGD de MMXM11 para compatibilizar a escritura
da PORT11: remuneração deve ser paga assim
que a PortCo tiver Lucro Bruto suficiente menos (i)
CAPEX de manutenção, (ii) despesas operacionais,
(iii) principal + serviço da dívida sênior e (iv)
quantidade necessária para conta de reserva do
serviço da dívida do BNDES (valor de um número
limitado de meses do serviço da dívida)
Listagem das cotas do FIP-IE
−
Viabiliza a aquisição de um título emitido por
uma companhia fechada
−
Maior governança para garantir um
rendimento adequado do título (Assento no
Conselho)
8
