A apresentação corporativa da MMX de junho de 2008 contém:
1) Uma descrição da estrutura acionária da MMX antes e após a proposta de reestruturação com a Anglo American, que inclui a criação da Iron X e a distribuição de ações da LLX para os acionistas da MMX.
2) Os detalhes da proposta da Anglo American para aquisição da Iron X, incluindo o preço total de US$ 5,5 bilhões e o acordo de royalties sobre os ativos da MMX Minas-Rio e MMX Amapá
2. DISCLAIMER
Esta apresentação contém algumas afirmações e informações prospectivas relacionadas a Companhia que refletem a atual visão e/ou
expectativas da Companhia e de sua administração a respeito de seu plano de negócios. Afirmações prospectivas incluem, entre
outras, todas as afirmações que denotam previsão, projeção, indicam ou implicam resultados, performance ou realizações futuras,
podendo conter palavras como "acreditar", "prever", "esperar", "contemplar", "provavelmente resultará" ou outras palavras ou
expressões de acepção semelhante. Tais afirmações estão sujeitas a uma série de expressivos riscos, incertezas e premissas.
Advertimos que diversos fatores importantes podem fazer com que os resultados reais divirjam de maneira relevante dos planos,
objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressos nesta apresentação. Em nenhuma hipótese a Companhia ou suas
subsidiárias, seus conselheiros, diretores, representantes ou empregados serão responsáveis perante quaisquer terceiros (inclusive
investidores) por decisões ou atos de investimento ou negócios tomados com base nas informações e afirmações constantes desta
apresentação, e tampouco por danos conseqüentes, indiretos ou semelhantes. A Companhia não tem intenção de fornecer aos
eventuais detentores de ações uma revisão das afirmações prospectivas ou análise das diferenças entre as afirmações prospectivas e
os resultados reais.
Esta apresentação e seu teor constituem informação de propriedade da Companhia, não podendo ser reproduzidos ou divulgados no
todo ou em parte sem a sua prévia anuência por escrito.
Relações com Investidores
Nelson Guitti – Diretor de Relações com Investidores
Elizabeth Cruz – Gerente
Gina Pinto - Analista
Tel. 55 21 2555-5634 / 5558/ 5563
ri@mmx.com.br
http://www.mmx.com.br/ri
3. Transação MMX & Anglo American
Estrutura da MMX anterior a reestruturação e à proposta da Anglo
70% 70% 51% 100% 85% 100%
MMX Corumbá MMX Amapá MMX Minas-Rio MMX Sudeste* LLX Logistica MMX Metálicos
30% Centennial 30% Cleveland 49% Anglo 15% OTPP
Asset Corumbá Cliffs American
51% 70%
LLX Minas-Rio LLX Açu
Projeto Minas-Rio
49% Anglo American 30% Centennial Asset
Participações Logística
* Ex- AVX Mineração
1
4. Transação MMX & Anglo American
Estrutura da MMX após a reestruturação e aprovação da proposta da Anglo
Acionistas Acionistas Atuais
atuais da MMX Controladores & Minoritários da
MMX
100% 100% 57% 43%
Iron X
MMX Metálicos
70% 51% 70% 51% 70%
100%
MMX Amapá)
(1 MMX ( 2 ) MMX ( 3 ) MMX LLX LLX
Minas-Rio Corumbá Sudeste* Minas-Rio Açu
30% 49% 30% 49% 30%
Cleveland Cliffs Centennial Asset Centennial Asset
Corumbá Participações
Logística
( 1 ) Inclui 100% da Metálicos Amapá; ( 2 ) Inclui opção de 50% da futura planta de pelotização do Açú; (3) Inclui 100% da Metálicos Corumbá
* Ex- AVX Mineração 2
5. Transação MMX & Anglo American
Sumário da operação
Pagamento total à vista para os acionistas da Iron X (incluindo oferta obrigatória de tag along) de
US$5.518.547.123,63, US$ 18,056 por ação.
Estabelecimento de um acordo para pagamento de Royalties de 2,415% do EBITDA (excluindo
despesas com vendas, gerais e administrativas, mas incluindo as despesas de permanência no
negócio, conforme definido no respectivo instrumento) da MMX Minas-Rio, remuneração esta que
está sujeita a um limite máximo de US$ 50 milhões anuais, e 3,276% do EBITDA (conforme será
definido no respectivo instrumento) da MMX Amapá, remuneração esta que está sujeita a um
limite de US$ 14 milhões anuais.
Recebimento por parte de cada acionista atual da MMX de uma ação de emissão da LLX e
manutenção integral da sua participação na Companhia:
Condições
Finalização do termos do protocolo de cisão da MMX S.A. e contrato de compra-e-venda de ações
da Iron X entre Controlador e Anglo
Aprovação da proposta de cisão pelo Conselho de Administração da MMX e da cisão em
Assembléia de Acionistas da MMX
Aprovação da documentação definitiva da operação pelo do Conselho de Administração da Anglo
3
6. Transação MMX & Anglo American
Cronograma da transação
Anúncio da transação: 17 de janeiro de 2008
Assinatura do contrato de compra-e-venda entre Anglo e Controlador: até 31 de Março de 2008
Reunião do Conselho de Administração e convocação de Assembléia de Acionistas para aprovação da
cisão: 7 de abril de 2008
Aprovação da cisão na Assembléia de Acionistas: 19 de junho de 2008
Closing financeiro da venda do Controlador: imediatamente após realização da Assembléia de
Acionistas
Listagem da Iron X e LLX na Bovespa: imediatamente após a cisão (esse processo, todavia, poderá
ser iniciado antes da realização da Assembléia, para fins de cumprimento do cronograma)
Oferta de tag along aos demais acionistas de Iron X: após listagem de Iron X e conseqüente registro
de oferta pública pela CVM
Outros comunicados serão feitos de acordo com a execução dos documentos definitivos da transação
4
7. MMX NO MERCADO DE CAPITAIS – BOVESPA E TSX
Capital Social – 304.609.840 ações ordinárias FreeFloat – Distribuição Geográfica
2% 2%
Acionista 9%
Controlador e
9%
Administradores Brazil
34% United States
21% Canada
FreeFloat EU
66%
41% GDRs
Asia
Other
16%
BOVESPA (MMXM3) TSX (XMM)
MMXM3 integra a carteira do Índice de Ações com GDRs começam a ser negociados em 27 de
Governança Corporativa Diferenciada junho 2007
Ações Ordinárias, 100% tag along. Proporção de GDR por ação 1:1
Oferta Pública realizada com sucesso em 24 de
Banco depositário: The Bank of New York
julho de 2006: US$ 509 milhões, a maior oferta
base conduzida no Brasil, até então.
5
9. MMX – PROGRESSO RECONHECIDO
VALOR DE MERCADO ALCANÇOU US$ 10 B, COM CRESCIMENTO
PRÓXIMO A 7x:
CRESCIMENTO DO MERCADO DE MINÉRIO DE FERRO
ATENDIMENTO DAS EXPECTATIVAS
VALOR AGREGADO
7
10. NOVA MMX
A MMX é veículo exclusivo para
projetos de mineração:
atualmente é formada por 4
Royalties Sistema MMX Amapá
sistemas
• Opção da planta de pelotização do Açu
• Royalties do Sistema MMX Minas-Rio
Sistema MMX Corumbá
Minério de ferro: 4,9 Mtpa
Ferro Gusa: 0,4 Mtpa MMX Sudeste*
Semi-Acabados: 0,5 Mtpa
Minério de ferro: 20 Mtpa
Reserva Natural
Engenheiro Eliezer Batista
Nova MMX inclui Aplicações Financeiras + Caixa MMX + Royalties
* Ex- AVX Mineração 8
11. SISTEMA MMX CORUMBÁ – ESTRATÉGIA
Nossa estratégia contempla a venda da produção através de contratos de suprimento de Longo Prazo.
Contratos de longo prazo já assinados com siderúrgicas tradicionais .
Minério de Ferro
Cliente Prazo Volume
64% da produção de minério
AMERICAS 2007-2012 500 ktpa de ferro em 2008 já possui
contratos de longo prazo.
EUROPA 2007-2012 640 ktpa
Pig Iron Plant *** 700 ktpa
Ferro Gusa O contrato com a Cargill
Cliente Prazo Volume representa 75% da produção
AMERICAS 2007-2012 308 ktpa de ferro gusa
9
12. SISTEMA MMX CORUMBÁ – CRONOGRAMA
Produção Total
4,9
4,9
1,5 3,5
2,1 0,4
0,1 0,4 0,4 0,5 0,4 0,5
0,7 0,2
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Engenharia Início ferro
gusa Início semi-
Aquisição de ativos e início da acabados
campanha Corumbá
Corumbá
de sondagem
Início da Início
Mina segunda
Corumbá planta de
minério de
ferro
Minério de Ferro (Mt)
Ferro Gusa (Mt) Sistema MMX Corumbá
Semi-acabados (Mt) Minério de Ferro: 4,9 Mtpa
Ferro Gusa: 0,4 Mtpa
Semi-Acabados: 0,5 Mtpa
10
13. MMX SUDESTE* - DESTAQUES
Aquisição AVG: Acordo celebrado em dezembro de
MMX Sudeste
2007 por US$ 224 milhões (5 parcelas anuais)
Aquisição Minerminas: Acordo celebrado em Março
de 2008 por US$ 115,6 milhões (7 parcelas anuais)
Contratos de exportação em negociações
Novas aquisições a serem negociadas
Porto do Açu
Vendas atuais – aproximadamente 75% para o
mercado interno
Logística atual: ferrovia MRS e Porto de Sepetiba
Logística no futuro: ferrovia MRS, com conexão para
o Porto Sudeste
Porto
Sudeste
* Ex- AVX Mineração 11
14. MMX SUDESTE* - CRONOGRAMA
Aprovado Capex de US$40 milhões para 2008 + 2009 MMX SUDESTE*
Capacidade de produção – sinter feed (63%) + granulados (21%)+ pellet feed (16%)
AVG + Minerminas
Expansão da capacidade de produção para 20 Mtpa em análise
Novas aquisições
Estudos de engenharia estão sendo conduzidos para definir o capex de expansão a
partir de 2009 UNDER UNDER
10 ANALYSIS ANALYSIS
6.6
6.1
2007 2008 2009 2010 2011 2012
Aquisição Estudos para
Ativos aumento da
capacidade
* Ex- AVX Mineração 12
16. LLX LOGÍSTICA S.A. – DESTAQUES
A LLX foi criada em março de 2007, com o objetivo de
explorar o significativo potencial de crescimento no setor
de infraestrutura e serviços de logística, através do
desenvolvimento de sistemas portuários na região sudeste
do Brasil.
Seus projetos se destacam pelos seguintes diferenciais:
Localizações estratégicas e extensas retroáreas;
Modelo operacional de baixo custo;
Contratos de longo prazo com diversos segmentos da
indústria e sinergias geradas dentro do grupo EBX;
Administração com vasta experiência;
Responsabilidade Social e Ambiental.
14
17. LLX – PROJETOS
LLX irá construir 3 sistemas portuários na região Sudeste do Brasil
Porto Açu - “Super Porto”
Terminal de uso misto projetado para receber navios de até 200.000 tons
Área total de 7.800 ha
Calado de 18,5 m
Principais Produtos: minério de ferro, produtos siderúrgicos, carvão,
granito, etanol/ derivados de petróleo, GNL e contêineres.
Porto Sudeste
Terminal portuário localizado na região indutrial de Itaguaí
Acesso ferroviário pela MRS
Localização estratégica para escoar a produção de mineradoras de Minas Gerais
Calado de 18,5 m
Área total de 52,1 ha
Porto Brasil - “Super Porto”
Terminal de uso misto
Área total de 1.950 ha
Calado de 18,5 m
Principais Produtos: Contêineres, minério de ferro, granéis agrícolas, granéis
líquidos e fertilizantes.
Localizado a 70 km de seu principal concorrente, com enorme vantagem
competitiva; possibilidade para expansão e 2x capacidade de contêineres atual
Todas as instalações portuárias foram projetadas de acordo com as regras do ISPS (International Ship and Port Facility Security Code) 15
18. LLX – PORTO DO AÇU
LLX Minas-Rio (minério de ferro) / LLX Açu (outras cargas)
Retroárea de 300ha Complexo Industrial de 7.500 ha com:
Movimentação de Minério de Ferro no usina termoelétrica, complexo
Porto do Açu; siderúrgico, montadoras, entre outras;
Ponte de Acesso; Direito de construir berços adicionais;
Canal de Acesso; 2 fontes principais de receita: 1)
movimentação de carga e serviços
Quebra-mar;
associados e 2) aluguel de área;
Exportações de Minério de Ferro a partir
Acordo de Compartilhamento de
de 2010
Infraestrutura com a LLX Minas-Rio dará
à LLX Açu acesso à ponte, ao canal e ao
quebra-mar.
16
19. LLX – PORTO BRASIL – RESUMO
O Porto Brasil é um porto privado localizado em São Paulo, principal centro econômico do país
Terminal portuário de uso misto projetado para operar contêineres, minério de ferro, granel agrícola, granel
líquido e fertilizantes. Será um player relevante em contêineres com capacidade superior a 4 milhões de TEUs a
ser alcançada em módulos até 2032;
Calado de 18,5 m; maior píer contínuo e maior retroárea dentre seus concorrentes no Porto de Santos;
dimensionado para receber Super Containerships (>11.000 TEUs) e navios Capesize;
Direto acesso ferroviário (ALL) e à rodovia larga (Padre Manoel da Nobrega);
Localizado fora da área portuária publica, enorme vantagem competitiva em razão de custos reduzidos.
Operador único, vis-à-vis Santos onde empresas de navegação têm que negociar com diversos terminais
diferentes;
Retroárea única (Santos tem diversas, em locais diferentes do porto) o que evita a necessidade de realocação
custosa de contêineres;
Oportunidade de se consolidar operações em um único terminal, com parque industrial contíguo, o que abrigará
várias indústrias de alto valor agregado tais como a de eletro-electrônica, metal mecânico e montadoras.
17
20. LLX – PORT BRASIL – CONEXÕES LOGÍSTICAS
Port Brasil will be connected by 1800 km of railway track (ALL) and by a four lane highway
(Padre Manoel da Nóbrega)
18
21. LLX – PORTO BRASIL – Conexões Logísticas
Linha ferroviária com 1800 km irá ligar o Porto Brasil à Corumbá. 18
22. LLX – PORTO SUDESTE
Principais Atividades:
O porto está localizado no Estado do Rio de Janeiro, próximo ao Porto de Itaguaí, na Baía de
Sepetiba. Toda área de 512.000 m² será dedicada à operação de minério de ferro;
Calado de 18,5 m;
A região tem acesso ferroviário através da MRS Logística e rodoviário pela BR-101; o governo
federal aprovou investimentos em uma rodovia ligando a área portuária à Rodovia Rio-São Paulo;
A área já está disponível. O licenciamento e a construção podem ser executados em tempo
relativamente curto; operação do terminal portuário de minério de ferro (armazenagem e embarque)
pode iniciar em 2011.
Minério de Ferro
Até 25,0 mtpa 19
23. LLX – PORTO SUDESTE
Logística para o transporte de minério de ferro
da MMX SUDESTE* para o Porto Sudeste:
Igarapé
MRS
MMX
Port Açu
Sudeste*
Port Sudeste
Contrato de transporte com a MRS e acesso ao terminal portuário da CSN em
* Ex- AVX Mineração
Sepetiba até 2011, quando o Porto Sudeste inicia operação. 20